亿通科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏亿通高科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
江苏亿通高科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2021 年 7 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 3三、基本假设 ............................................................................................................... 5四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 7
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 ............................................ 9
（五）激励计划的授予与归属条件 ...................................................................... 10
（六）激励计划其他内容 .................................................................................... ..13
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 15
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 17
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见...... 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
查意见 ...................................................................................................................... 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见 .............................. 20
（十一）其他 .......................................................................................................... 20
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 22
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 23
（一）备查文件 ...................................................................................................... 23
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 232
一、释义亿通科技、本公司、公司 指 江苏亿通高科技股份有限公司本激励计划、本计划 指 公司 2021 年限制性股票激励计划符合本激励计划授予条件的激励对象，在满限制性股票、第二类限制性指 足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公激励对象 指 司高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获
有效期 指授的限制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市归属 指公司将股票登记至激励对象账户的行为限制性股票激励计划所设立的激励对象为获
归属条件 指得激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授归属日 指
股票完成登记的日期，必须为交易日《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则《上市规则》 指
（2020 年 12 月修订）》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股《业务指南》 指权激励》
《公司章程》 指 《江苏亿通高科技股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元3
二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亿通科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对亿通科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对亿通科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容亿通科技 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和亿通科技的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1. 本激励计划首次授予限制性股票的激励对象不超过36人。具体包括：
（1）高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）技术（业务）骨干人员。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、核心技术人员、核心业务人员和董事会认为需要激励的其他人员。
2. 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本计划公告日股
序号 姓名 职务
数量(万股) 总数的比例 本总额的比例
一、高级管理人员1 查青文 财务负责人 4.00 0.94% 0.01%
二、中层管理人员、技术（业务）骨干人员中层管理人员、技术（业务）骨干人335.50 79.06% 1.11%
员（35 人）
预留 84.875 20.00% 0.28%
合计 424.375 100.00% 1.40%6
注：1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2. 本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3. 预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为424.375万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额30267.5973万股的1.40%。其中，首次授予339.50万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额30267.5973万股的1.12%，占本次授予权益总额的80.00%；预留84.875万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额30267.5973万股的0.28%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1. 本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2 . 本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会遵循《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定确定。
3. 本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
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（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
根据岗位薪酬结构不同，本激励计划首次授予部分激励对象分为两类，第一类激励对象35人，第二类激励对象 1人 公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体如下：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
第一类激励对象归属权益数量占授
归属安排 归属时间予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起 24 个月内的最后一 25%
股票第一个归属期个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起 36 个月内的最后一 25%
股票第二个归属期个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起 48 个月内的最后一 25%
股票第三个归属期个交易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起 60 个月内的最后一 25%
股票第四个归属期个交易日止
第二类激励对象归属权益数量占授
归属安排 归属时间予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起 24 个月内的最后一 2/11
股票第一个归属期个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起 36 个月内的最后一 3/11
股票第二个归属期个交易日止8
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起 48 个月内的最后一 3/11
股票第三个归属期个交易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起 60 个月内的最后一 3/11
股票第四个归属期个交易日止
若预留授予部分的限制性股票在2021年内授予，则预留授予部分的限制性股票的归属期限和归属安排同第一类激励对象一致。若预留授予部分的限制性股票在2022年授予，则本激励计划预留授予部分的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间予权益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个预留授予的限制性
交易日至预留部分授予之日起 24 个月内 30%
股票第一个归属期的最后一个交易日止
自预留授予部分之日起 24 个月后的首个预留授予的限制性
交易日至预留授予部分之日起 36 个月内 30%
股票第二个归属期的最后一个交易日止
自预留授予部分之日起 36 个月后的首个预留授予的限制性
交易日至预留授予部分之日起 48 个月内 40%
股票第三个归属期的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1．首次授予限制性股票的授予价格9
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股6.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股6.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2．首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价10.06元的
59.63%确定，为每股6.00元。
（1）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股10.57元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的56.76%；
（2）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股10.03元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的59.85%。
（3）本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股9.56元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的62.75%。
3．预留部分限制性股票的授予价格的确定方法预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股6.00元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（五）激励计划的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。考核各年度的营业收入绝对值（X），首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应 营业收入（亿元）
归属期 公司层面归属比例
考核年度 X
X≧1.54 100%
第一个归属期 2021 1.40≦X