光韵达：华创证券有限责任公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司参与投资产业基金暨关联交易的核查意见

华创证券有限责任公司
关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
参与投资产业基金暨关联交易的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）作为深圳光韵达光电科技股
份有限公司（以下简称“光韵达”或“公司”）2018 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对光韵达拟参与投资产业基金暨关联交易情况进行了核查，具体情况如下：
一、 本次对外投资暨关联交易概述公司拟以自有资金出资人民币 2000万元认购深圳市敦汇鼎新智造投资中心（有限合伙）（以下简称“产业基金”）的基金份额。产业基金认缴出资总额为 1亿元人民币，产业基金投资方向为激光与智能制造相关领域。
本次投资标的之普通合伙人及执行事务合伙人为深圳市创投汇富资产管理
有限公司（以下简称“创投汇富”），创投汇富控股股东为侯若洪先生及姚彩虹女士，侯若洪先生及姚彩虹女士为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司此次对外投资构成关联交易。
二、合作方基本情况及关联关系
（一）合作各方基本情况
1、深圳市创投汇富资产管理有限公司统一社会信用代码:91440300319389468N
企业类型：有限责任公司法定代表人：姚彩虹注册资本：1800 万元人民币住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
与公司关联关系：深圳市创投汇富资产管理有限公司为产业基金的普通合伙人、执行事务合伙人，创投汇富的的实际控制人为公司控股股东、实际控制人侯若洪先生及姚彩虹女士，与公司存在关联关系。
2、如东泰璞股权投资中心（有限合伙）统一社会信用码: 91320623MA1WWMHJ61
类型：有限合伙企业执行事务合伙人：上海凯璞庭资产管理有限公司注册资本：200000 万人民币住所：如东县城中街道长江路 399 号(高新区科创园)经营范围：股权投资、创业投资、产业投资(不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司关联关系：如东泰璞股权投资中心（有限合伙）为产业基金的有限合伙人，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或利益安排；不直接或间接持有公司股份；与其他参与设立产业基金的投资人不存在一致行动关系。
3、北京鼎新联合投资管理有限公司统一社会信用代码：9111010269963636X2类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：王保忠注册资本：5000 万人民币住所：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 C917 室经营范围：投资管理；资产管理（不含金融资产）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与公司关联关系：北京鼎新联合投资管理有限公司为产业基金的有限合伙人，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或利益安排；不直接或间接持有公司股份；与其他参与设立产业基金的投资人不存在一致行动关系。
（二）关联关系及其他利益关系说明
创投汇富的实际控制人为公司控股股东、实际控制人侯若洪先生、姚彩虹女士，侯若洪先生为公司董事长、总经理，姚彩虹女士为公司董事、副总经理，截至本核查意见出具日，侯若洪先生持有公司股份 59319626 股、姚彩虹女士持有公司股份 18976550 股，二人合计持有公司股份 78296176 股，占公司总股本15.76%。截至本核查意见出具日，关联方创投汇富未持有公司股份。
公司 2020 年入伙创投汇富设立的一支产业基金，基金名称为珠海横琴敦汇中凯股权投资中心（有限合伙），公司作为有限合伙人的投资金额为 1530 万元。
除上述合作设立产业基金外，创投汇富与公司不存在其他交易及利益安排，与公司也未发生其他重大关联交易。创投汇富除与公司控股股东、实际控制人存在关联关系外，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，与公司及其他参与设立产业基金的投资人不存在一致行动关系。
三、产业基金基本情况
（一）产业基金概况（拟定情况，以最终登记备案信息为准）
1、基金名称：深圳市敦汇鼎新智造投资中心（有限合伙）2、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。
3、基金规模：人民币 1 亿元4、名称核准日期：2021 年 6 月 29 日5、组织形式：有限合伙6、经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）；企业形象策划；市场营销策划；企业管理；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）7、执行事务合伙人：深圳市创投汇富资产管理有限公司（委派代表：王家砚）
8、出资方式：货币9、出资期限：各合伙人（执行事务合伙人除外）应按照执行事务合伙人发出的缴付出资通知出资。
10、存续期限：产业基金存续期为 5 年，其中投资期 3 年，退出期 2 年。
11、合伙人构成：由创投汇富担任普通合伙人，并由创投汇富担任执行事务合伙人，由公司以及如东泰璞股权投资中心（有限合伙）、北京鼎新联合投资管理有限公司担任有限合伙人。各合伙人拟认缴出资额如下：
合伙人名称 认缴出资额（元） 出资比例
深圳市创投汇富资产管理有限公司 1000000.00 1%
深圳光韵达光电科技股份有限公司 20000000.00 20%
如东泰璞股权投资中心（有限合伙） 40000000.00 40%
北京鼎新联合投资管理有限公司 39000000.00 39%
合计 100000000.00 100%
12、投资方向与目标：主要围绕激光与智能制造行业，重点投资布局高端装备，安全应急，半导体产业链，5G 产业链等发展前景良好且受国家政策支持和鼓励的企业，促进新兴科技产业的发展，并实现全体合伙人利益最大化。
13、退出机制：经投资决策委员会同意，产业基金可按以下方式实现投资退
出：（1）投资项目上市退出、投资项目被并购退出、投资项目股权转让、投资项
目本金返还、投资项目非现金资产处置、投资项目清算以及投资决策委员会认为合适的其他方式；（2）同等条件下，光韵达对投资项目享有优先收购权。
14、会计核算方式：产业基金是独立的会计核算主体，其所募集的资金及对外投资均严格参照《会计法》、《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规执行，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。
（二）控股股东参与情况
创投汇富系投资标的的普通合伙人、执行事务合伙人，创投汇富委派王家砚代表其行使执行事务合伙人职责。除此，公司其他持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资标的的份额认购，也未在投资标的任职。除创投汇富外，投资标的其他合伙人与公司其他持股 5%以上的股东、全体董事、监事和高级管理人员之间不存在其他关联关系。
四、交易的定价政策及定价依据本次对外投资设立产业基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资，不会影响公司的正常运营。
五、合伙协议的主要内容1、合伙企业的目的：主要围绕激光与智能制造行业，重点投资布局高端装备，安全应急，半导体产业链，5G产业链等发展前景良好且受国家政策支持和鼓励的企业，促进新兴科技产业的发展，并实现全体合伙人利益最大化。
2、合伙期限：本基金存续期为5年，自营业执照签发之日起计算。其中投资期3年，退出期2年。
3、认缴出资、出资方式及期限：全体合伙人以现金出资￥100000000.00（大写：人民币壹亿元整），出资方式均为货币出资。各合伙人（执行事务合伙人除外）应按照执行事务合伙人发出的缴付出资通知出资。
4、基金募集失败的处理方式如果合伙人未如期缴付出资导致本企业不能如期开展投资或者基金因此无
法满足基金最低出资额的要求而解散，则该等合伙人为违约合伙人，违约合伙人除承担未出资部分的预期出资违约金（按每日万分之三计算）外，还应当赔偿其他守约合伙人由此产生的损失。
本合伙企业因募集失败解散的，普通合伙人、本合伙基金销售机构不得向合伙人或本合伙企业收取任何费用或请求任何报酬。
5、执行事务合伙人：全体合伙人一致同意委托普通合伙人深圳市创投汇富资产管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行合伙企业的合伙事务。执行事务合伙人委派代表为王家砚，负责具体合伙事务的执行。
6、合伙人会议：合伙人会议分为年度会议和临时会议。在合伙人年度会议上，执行事务合伙人应汇报合伙企业在过往年度的投资和经营业绩。经代表合伙企业实缴出资总额二分之一以上（含）的合伙人提议召开临时会议的，可以召开合伙人临时会议。
7、管理方式：全体合伙人一致同意委托执行事务合伙人深圳市创投汇富资产管理有限公司担任合伙企业的基金管理人，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。
8、管理费：合伙企业自资金缴付到账起前三年视为投资期，全体合伙人每年应按各自实缴出资额的2%向基金管理人支付管理费；合伙企业资金缴付到账
三年后的两年视为退出期，全体合伙人每年应按合伙企业实缴金额的1%向基金管理人支付管理费。
9、业绩报酬：合伙企业按照合伙企业总净投资收益的20%提取对普通合伙人的业绩报酬。
10、入伙及退伙：经全体合伙人一致同意，符合条件的投资者可以新入伙。
在合伙企业存续期间，合伙协议约定的退伙事由出现或经全体合伙人一致同意，合伙人可以退伙。普通合伙人退伙时，应当依照本协议的规定分担亏损和承担债务；有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。
11、合伙人转让财产份额：有限合伙人拟转让其所持全部或部分合伙企业财产时，应至少提前三十（30）日书面通知普通合伙人和其他合伙人。
12、投资方式：合伙企业的投资方式为以股权投资为主，在审慎前提下开展其他符合法律、法规规定的投资。基金投资于单一项目的金额不超过合伙企业认缴出资总额的35%。未经合伙人会议决议通过，合伙企业不得从事担保业务，也不得举借任何债务。
13、投资决策投资决策委员会：合伙企业设立投资决策委员会，作为项目投资及退出的唯一决策机构。投资决策委员会由五名委员组成，其中：深圳市创投汇富资产管理有限公司委派贰（2）名委员，深圳光韵达光电科技股份有限公司委派壹（1）名委员，如东泰璞股权投资中心（有限合伙）委派壹（1）名委员，北京鼎新联合投资管理有限公司委派壹（1）名委员。投资决策委员会委员一届任期为两年；
投资决策委员会设主任一名，由执行事务合伙人委派；投资决策委员会主任作为投资决策委员会的召集人，负责召集、召开并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会设秘书一名，由执行事务合伙人委派。
投委会会议根据需要可随时安排召开，投委会各委员一人一票，投委会每次会议需经全体投委会委员出席方为有效，且议案的表决须经全体投委会委员同意通过后方为有效决议。
合伙人会议对决议事项进行表决时，与所议事项所涉交易存在关联关系的合伙人或委员（以下简称关联方）应当回避。
14、投资退出经投资决策委员会同意，本合伙企业可按以下方式实现投资退出：
（1）投资项目上市退出；
（2）投资项目被并购退出；
（3）投资项目股权转让；
（4）投资项目本金返还；
（5）投资项目非现金资产处置；
（6）投资项目清算；
（7）投资决策委员会认为合适的其他方式。
15、利润分配合伙企业向各合伙人按其于该退出项目投资成本中的实缴出资比例×该退出项目所取得之可分配收入计算的金额进行分配。
有限合伙人依照上述条款计算所得的金额（“有限合伙人可分配收入”）再依
照如下顺序进行分配：
（1）首先从有限合伙人可分配收入中按各有限合伙人于该退出项目投资成
本中的实缴出资比例向各有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人于此项下累计收回所有已退出项目的实缴出资（包括按已退出项目投资成本比例实际分担的合伙费用）为止；
（2）经过上述分配之后若有剩余，按照下述方式进行分配：
（i）向各有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人按其在所有已退出项目实缴出资额（包括按已退出项目本金比例实际分担的合伙费用）计算累计收取分
配达到税前收益率年化6%（以单利计算）；
（ii）经过上述（2）(i)项分配后若有剩余，剩余收入按照执行事务合伙人20%、其他合伙人80%的比例进行分配。
16、全体合伙人经协商一致，可对本协议进行修改或补充。
17、争议解决：如有任何争议相关各方不能协商解决，任何一方可向深圳市仲裁委员会提请仲裁。
六、本次投资风险及应对措施产业基金有专业的管理团队，但鉴于投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证、投后管理或退出，将面临投资失败及基金亏损的风险。
七、对外投资的目的和对公司的影响
（一）投资产业基金的目的
此次公司参与投资的产业基金，主要围绕激光与智能制造行业，重点投资布局高端装备，安全应急，半导体产业链，5G产业链等新领域，这些新领域既与公司现有业务具有一定的协同性，也可以让公司借助产业基金的资源优势，布局相关联的新产业，促进公司产业升级和技术创新，符合公司外延式扩张的发展战略。
（二）对公司的影响
本次投资是在公司保证主业发展的前提下，利用自有资金出资，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响；从长远来看，本次投资可以使上市公司在有限出资情况下最大限度的提升资金使用效率，借助专业投资平台，为公司未来产业升级、技术升级提前布局，培育新的业务、先行“卡位”优质项目，有效地完成上市公司上下游相关产业链的投资及并购布局，符合公司的发展战略，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
八、履行的内部程序
（一）董事会审议情况公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于参与投资产业基金暨关联交易的议案》。
（二）监事会审议情况公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于参与投资产业基金暨关联交易的议案》。
（三）独立董事事前认可意见及独立意见
事前认可意见：公司此次拟以自有资金人民币2000万元参与投资产业基金，符合公司发展战略和未来发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形，独立董事一致同意该议案提交董事会审议。
独立意见：公司此次参与投资敦汇鼎新基金，充分利用专业投资机构的专业性和资源优势，为公司外延式扩张做储备，符合公司长远发展战略和未来发展规划，公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。独立董事一致同意公司参与投资敦汇鼎新基金暨关联交易事项。
九、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次参与投资产业基金暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，保荐机构对本次关联交易无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司参与投资产业基金暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
汪文雨 李锡亮华创证券有限责任公司
2021 年 7 月 14 日