保龄宝：第五届董事会第三次会议决议公告

股票简称：保龄宝 股票代码：002286 公告编号：2021-048保龄宝生物股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开情况保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）关于召开第五届董
事会第三次会议的通知于 2021 年7 月9 日以电子邮件的方式发出，会议于 2021 年
7 月13 日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况（一）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，关联董事戴斯觉先生回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及其他规范性法律文件的相关规定，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了逐项自查，认为公司满足上述相关法规的要求，已符合非公开发行股票的各项条件。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事戴斯觉先生已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见 2021 年 7 月
14 日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（二）会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及其他规范性法律文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会逐项审议并同意公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事戴斯觉先生回避表决。
2、发行方式及发行时间本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事戴斯觉先生回避表决。
3、定价基准日、发行价格及定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日（即 2021 年 7 月 14 日），发行价格为 7.91 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事戴斯觉先生回避表决。
4、发行数量本次非公开发行股票数量不超过 90000000 股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，由北京永裕投资管理有限公司（以下简称“永裕投资”）、赣州中科永裕投资管理中心（有限合伙）（以下简称“赣州永裕”）、深圳中科永裕科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳永裕”）以现金认购不超过 90000000 股（含本数）。最终发行数量将在中国证监会核准本次发行后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
发行认购情况如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元） 认购比例
1 永裕投资 45450396 359512632.36 50.50%
2 赣州永裕 22274802 176193683.82 24.75%
3 深圳永裕 22274802 176193683.82 24.75%
合计 90000000 711900000.00 100%
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事戴斯觉先生回避表决。
5、发行对象及认购方式本次非公开发行股票的发行对象为永裕投资、赣州永裕和深圳永裕，发行对象均以现金认购本次发行的股份。永裕投资系公司控股股东，赣州永裕、深圳永裕系公司控股股东永裕投资担任其执行事务合伙人并由公司实际控制人戴斯觉控制的合伙企业。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事戴斯觉先生回避表决。
6、限售期本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
限售期结束后，本次发行对象将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事戴斯觉先生回避表决。
7、本次发行前滚存未分配利润安排本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事戴斯觉先生回避表决。
8、募集资金用途本次非公开发行募集资金总额不超过71190.00万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
总投资额（万 拟使用募集资金序号 项目名称
元） （万元）1 年产3万吨赤藓糖醇晶体项目 36588.12 25285.55
2 年产3万吨阿洛酮糖（干基）项目 37999.75 19399.45
3 应用解决方案研究中心项目 6505.00 6505.00
4 补充流动资金项目 20000.00 20000.00
合计 101092.87 71190.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次非公开发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事戴斯觉先生回避表决。
9、上市地点本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事戴斯觉先生回避表决。
10、决议有效期本次非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事戴斯觉先生回避表决。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事戴斯觉先生已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见 2021 年 7 月
14 日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（三）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司 2021年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，关联董事戴斯觉先生回避表决。
经审议，董事会同意公司《2021 年度非公开发行 A 股股票的预案》。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事戴斯觉先生已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第三次会议 相 关 事 项 的 独 立 意 见 》 详 见 2021 年 7 月 14 日 的 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
（四）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司 2021年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，关联董事戴斯觉先生回避表决。
经审议，董事会同意公司《2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事戴斯觉先生已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。《2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见2021 年 7 月 14 日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（五）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联董事戴斯觉先生回避表决。
经审议，董事会同意公司与拟认购对象永裕投资、赣州永裕和深圳永裕签署附条件生效的股份认购协议。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事戴斯觉先生已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》；《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见 2021 年 7 月 14 日的巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
（六）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，关联董事戴斯觉先生回避表决。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
经审议，董事会同意《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事戴斯觉先生已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》；《独立董事
关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见 2021 年 7 月 14 日的
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（七）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明议案》，关联董事戴斯觉先生已回避表决。
经审议，董事会认为：鉴于公司近五个会计年度内，未进行过再融资募集资金，公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事戴斯觉先生已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》；《独立董事关于
第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见 2021 年 7 月 14 日的巨潮
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（八）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事戴斯觉先生回避表决。
公司本次发行股票的认购对象永裕投资系公司控股股东，赣州永裕、深圳永裕系公司控股股东永裕投资担任其执行事务合伙人并由公司实际控制人戴斯
觉控制的合伙企业，本次非公开发行构成关联交易。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事戴斯觉先生已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》；《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见 2021 年 7 月 14 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，关联董事戴斯觉先生回避表决。
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照
中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行定价机制、发行价格、发行对象的数量及选择、发行股份锁定期、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
（2）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送、撤回本次非公开发行股
票的申报材料，全权回复深圳证券交易所和中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（3）授权董事会根据相关监管政策的要求聘请保荐机构（主承销商）及其
他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（4）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市
场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（7）如监管部门对于非公开发行股票的法律法规、政策发生变化或市场条
件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会在股东大会决议范围内，根据新的规定、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整并办理相关事项；
（8）在相关法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本
次非公开发行的申报、发行、上市等有关的其他事宜；
（9）设立本次非公开发行的募集资金专项账户；并与银行、保荐机构签署
募集资金的三方监管协议，并办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果的情形，或非公开发行 A 股股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（11）各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如公司已
于前述有效期内取得中国证监会关于核准本次发行的批复文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事戴斯觉先生已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见 2021年 7 月 14 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于设立公司向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》，关联董事戴斯觉先生回避表决。
经审议，董事会同意在银行开立专项账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金，新开立的募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。同时，授权公司法人或其授权代表在募集资金到位后一个月内与保荐机构、银行就上述募集资金专户存储事宜签署三方协议。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事戴斯觉先生已回避表决。
《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见 2021年 7 月 14 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会拟定于 2021 年 7 月 30 日下午 14:00 召开公司 2021 年第二次临
时股东大会，审议上述应提交股东大会表决的议案，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《保龄宝生物股份有限公司关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
（1）第五届董事会第三次会议决议；
（2）独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
（3）独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司董事会
2021 年 7 月 13 日