美邦服饰：国浩律师（上海）事务所关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售之补充法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售之补充法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：20004123-25thFloorGardenSquareNo.968WestBeijingRoadShanghai200041China
电话/Tel:+862152341668传真/Fax:+862152433320
网址/Website:http://www.grandall.com.cn2021年7月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售之补充法律意见书
致：上海美特斯邦威服饰股份有限公司国浩律师（上海）事务所接受上海美特斯邦威服饰股份有限公司的委托，在上市公司实施本次交易项目中担任上市公司的专项法律顾问。就美邦服饰本次重大资产出售事宜，本所已于2021年6月22日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现本所律师根据深圳证券交易所核发的“非许可类重组问询函[2021]第9号”《关于对上海美特斯邦威服饰股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，对相关事项进行进一步核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》一并使用。《法律意见书》与本补充法律意见书中不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第一节 引言
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实
及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本补充法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最
终依赖于上市公司、交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，上市公司、交易各方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，本所律师保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司就本次交易向深
圳证券交易所等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据相关法律法规的规定在相关文件中部
分或全部引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问
题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、估值等事项和报告发3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计（审阅）报告和估值报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本
所书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第二节 正文
一、问题3
重组报告书显示，本次交易的支付方式为协议正式生效之日起5个工作日内，凯泉泵业向你公司支付第一笔股权转让款合计12726 万元，占本次全部交易款项的30.00%；自本次协议正式生效且你公司收到上述第一笔股份转让款之
日起10个工作日内或2021年8月20日之前（以晚到日前为准），双方办理标的股份的过户登记手续，自过户完成之日起5日内或2021年8月31日之前（以晚到日前为准），凯泉泵业向你公司支付第二笔股权转让款合计8484.00万元，占本次交易款项的20.00%，自第二期付款完成后10个工作日内华瑞银行办理股东变更及公司章程变更并在市场监督管理部门完成备案登记程序；华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场监督管理部门完成备案登记程序后，凯泉泵业应在2021年12月31日之前向你公司支付第三笔股份转让款合计8484.00万元，占本次全部交易款项的20.00%。2022年7月1日之前凯泉泵业向你公司支付第四笔股份转让款合计12726.00万元，占本次全部交易款项的30.00%。
重组报告书同时显示，本次交易方案尚需获得你公司股东大会审议通过和中国银行保险监督管理委员会对本次交易的许可。
请你公司：
（1）说明本次交易是否存在获得中国银行保险监督管理委员会许可的实质性障碍，并结合华瑞银行公司章程，补充披露本次交易是否需华瑞银行股东大会审议通过；
（2）说明“双方办理标的股份的过户登记手续”和“华瑞银行办理股东变更及公司章程变更并在市场监督管理部门完成备案登记程序”的差异及具体含义；
（3）说明交易价款分期支付且超过一年的原因及合理性，凯泉泵业是否
具备履约能力，标的股份完成过户登记后凯泉泵业未能按期足额付款的保障措施；
（4）说明支付股权转让价款的30%后即办理标的股份的过户登记手续、5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
支付股权转让价款的50%后即办理标的股份的市场监管管理部门的备案登记程
序的支付安排的合理性，是否符合商业惯例，是否有利于保障上市公司利益；
（5）说明相关会计处理过程及依据，对你公司当期及未来期间财务报表产生的具体影响。
请独立财务顾问对上述问题（1）至（5）、律师对上述问题（1）至（3）、你公司独立董事对上述问题（4）、会计师对上述问题（5）进行核查并发表明确意见。
本所律师经核查后认为：
（一）说明本次交易是否存在获得中国银行保险监督管理委员会许可的实质性障碍，并结合华瑞银行公司章程，补充披露本次交易是否需华瑞银行股东大会审议通过
1、说明本次交易是否存在获得中国银行保险监督管理委员会许可的实质性障碍
根据《商业银行股权管理暂行规定》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》的有关规定并经本所律师向华瑞银行董事会秘书访谈确认，本次交易需履行中国银行保险监督管理委员会或其派出机构（以下简称“银监部门”）许可程序，银监部门将主要对凯泉泵业股东资格进行审查。
针对本次交易需履行的银监部门许可程序，凯泉泵业出具声明承诺：“根据《商业银行股权管理暂行规定》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》的有关规定，本次交易前，本公司须通过银监部门对本公司担任华瑞银行股东之资格进行的审查。本公司作为华瑞银行发起人、现任持股超5%以上股东，此前业已通过银监部门的股东资格审查。自前次通过银监部门的股东资格审查至今，本公司经营状况良好，较前次股东资格审查未发生重大不利变化，亦不存在导致本公司不得继续担任华瑞银行股东的事项。经对照《商业银行股权管理暂行规定》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》有关规定，本公司符合担任华瑞银行股东的各项要求。因此，本公司通过银监部门的股东资格审查不存在实质性障碍。”6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
根据凯泉泵业上述声明承诺，凯泉泵业系华瑞银行发起人、现任持股超5%以上股东，此前已通过银监部门的股东资格审查，故预计凯泉泵业此次通过股东资格审查不存在实质性障碍，但具体以银监部门最终审核结果为准。
2、结合华瑞银行公司章程，补充披露本次交易是否需华瑞银行股东大会审议通过
经本所律师查阅华瑞银行现行有效的《公司章程》，华瑞银行《公司章程》
第三节“股份转让”未规定股份转让事项需经股东大会审议、批准；华瑞银行
《公司章程》第47条对华瑞银行股东大会职权进行了列举规定，其中未包含对股份转让事项的审议、批准；华瑞银行《公司章程》其他章节、条款，亦未规定股份转让事项需由华瑞银行股东大会审议、批准。另据本所律师向华瑞银行董事会秘书访谈确认，本次交易无需华瑞银行股东大会审议通过。
（二）说明“双方办理标的股份的过户登记手续”和“华瑞银行办理股东变更及公司章程变更并在市场监督管理部门完成备案登记程序”的差异及具体含义
根据美邦服饰与凯泉泵业签订的《股份转让协议》并经本所律师向华瑞银
行董事会秘书访谈确认，由于华瑞银行股权托管在上海股权托管登记中心，本次交易在取得所需许可、批准后，交易双方应在上海股权托管登记中心办理标的股份过户手续。因此，“双方办理标的股份的过户登记手续”指的是交易双方在上海股权托管登记中心办理标的股份过户手续。
根据本所律师向华瑞银行董事会秘书访谈确认，鉴于华瑞银行《公司章程》
第18条第二款规定了“本行现有股东情况”，因此在本次交易过户登记手续完成后，华瑞银行将根据其最新的股东持股情况修改其《公司章程》第18条第二款，并将就修改后的《公司章程》报送市场监督管理部门备案。另据凯泉泵业出具的说明，在股份过户手续完成后，华瑞银行章程变更和市场监管局备案程序需要华瑞银行及美邦服饰配合办理，买方凯泉泵业为确保本次交易相关法律程序尽快完成，故将此项作为付款条件之一，希望美邦服饰能协助推进华瑞银行章程变更和市场监管局备案程序。因此，“华瑞银行办理股东变更及公司章程变更并在市场监督管理部门完成备案登记程序”指的是交易双方在上海股权7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
托管登记中心办理标的股份过户手续完成后，华瑞银行将根据其最新的股东持股情况修改其《公司章程》，并将修改后的《公司章程》报送市场监督管理部门备案。
（三）说明交易价款分期支付且超过一年的原因及合理性，凯泉泵业是否
具备履约能力，标的股份完成过户登记后凯泉泵业未能按期足额付款的保障措施
1、交易价款分期支付且超过一年的原因及合理性
（1）价款支付安排
凯泉泵业已与美邦服饰签订附条件生效的股份转让协议，双方约定在协议正式生效之日起5个工作日内，凯泉泵业向美邦服饰支付第一笔股权转让款合计人民币12726万元，占本次全部交易款项的30.00%；
自本次协议正式生效且美邦服饰收到上述第一笔股份转让款之日起10个工
作日内或2021年8月20日之前（以晚到日前为准），双方进行标的股份的过户登记手续，自过户完成之日起5日内或2021年8月31日之前（以晚到日前为准），凯泉泵业向美邦服饰支付第二笔股权转让款合计人民币8484.00万元，占本次交易款项的20.00%，自第二期付款完成后华瑞银行办理股东变更及公司章程变更并在市场监督管理部门完成备案登记程序；
华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场监督管
理部门完成备案登记程序后，凯泉泵业应在2021年12月31日之前向美邦服饰支
付第三笔股份转让款合计人民币8484.00万元，占本次全部交易款项的20.00%。
2022年7月1日之前凯泉泵业向美邦服饰支付第四笔股份转让款合计人民币
12726.00万元，占本次全部交易款项的30.00%。
（2）本次交易需履行的审批程序
本次交易资产办理过户登记前仍然需要履行必要的审批程序，具体如下：
（1）本次交易方案已经获得的授权和批准
①2021年6月22日，美邦服饰召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第七会议，审议通过了本草案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。
②凯泉泵业股东会审议通过了本次交易。
（2）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准
①美邦服饰股东大会审议通过本次交易；
②中国银行保险监督管理委员会或其下属机构对本次交易的许可；
③相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会核准程序。
上述审批程序全部完成后，双方签订的《股份转让协议》方可生效；协议生效后，双方将进行标的股份的过户登记手续；过户登记完成后，华瑞银行将办理股东变更及公司章程变更并在市场监督管理部门完成备案登记程序。
（3）本次交易价款分期支付且超过一年的原因及合理性
①交易收款安排符合双方交易意愿，具有可行性本次交易标的为股份制银行资产，标的资产估值对应的交易对价较高，且本次交易双方主营业务均未涉及金融行业，交易对方凯泉泵业作为华瑞银行的原股东受让本次交易标的的目的为在公司现有稳定发展的基础上，对优质的标的资产继续进行财务性投资，实现其在不同行业的多元化经营和发展，因此，双方在此次交易对价支付安排上均较为谨慎，在双方友好协商的基础上，设置了分四期支付的安排，符合双方的交易意愿，具有可行性。
②分期安排匹配后续资产交割程序，具有可操作性在双方签订的《股份转让协议》协议生效后，双方将进行标的股份的过户登记手续；过户登记完成后，华瑞银行将办理股东变更及公司章程变更并在市场监督管理部门完成备案登记程序。上述步骤在交易标的交割过程中均需要逐步完成，本次交易分四期支付的安排，亦匹配了协议生效后资产交割前所需履行的主要步骤，具有可操作性。
③银行股份资产权属变更审批周期具有较大不确定性，本次收款区间安排9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书合理恰当
根据《中资商业银行行政许可事项实施办法》第三十九条的规定，中资商业银行股权变更，其股东资格条件与新设中资商业银行法人机构的发起人入股条件相同，同时，拟转让股份比例超过5%的，需要向中国银保监会及其派出机构提交申请并审批通过，审核周期具有较大不确定性。截至本补充法律意见出具之日，交易对方已向银监部门递交了相关申请，自《股权转让协议》正式生效日至2022年7月1日的付款周期已不足一年。协议签订时约定的付款周期超过一年，系考虑了银监部门审批周期的因素。因此，本次交易双方签署的《股份转让协议》约定交易对价在2021年4月26日（协议签署日）至2022年7月1日期间
分四期支付，符合商业逻辑，具有合理性。
④市场出售资产可比案例中存在较多价款分期支付且超过一年的重大资产出售案例，本次交易支付安排符合商业惯例近半年A股市场重大资产出售的案例中，存在较多价款分期支付且超过一年的情况，部分案例情况如下：
股票 股票
标的资产 支付条款
代码 简称
第一期：支付1800万元，于交易对方接到上市公司股权转让条件全部成就的书面通知及全部证明资料后5个工作日内支付；
第二期：支付425万元，自第一期最后支付日起上市公司所持上海
第6个月的最后一日前（含当日）支付；
300247 融捷健 瑞宇健身休闲用品
康 有限公司 100% 第三期：支付425万元，自第一期最后支付日起的
第12个月的最后一日（含当日）前支付； 股权
第四期：支付425万元，自第一期最后支付日起
第18个月的最后一日前（含当日）支付；
第五期：支付425万元，自第一期最后支付日起
第24个月的最后一日前（含当日）支付。
上市公司所持广州 第一期：自本协议签署之日（不含）起的3个工南洋电缆有限公司 作日（含）内，乙方向甲方支付履约保证金100%股权、南洋 31580.25万元，累计占本次交易总对价的15%；
电缆（天津）有限 第二期：自本协议生效之日（不含）起的30日（002212 公司 100%股权、 含）内，乙方向甲方累计支付107372.85万元，天融信广东南洋电缆股份 累计占本次交易总对价的51%；
有 限 公 司 95% 股 第三期：自标的股权交割日（不含）起180日权、广州南洋新能 （含）内，乙方向甲方累计支付128426.35万源有限公司 100% 元，累计占本次交易总对价的61%；
股权 第四期：标的股权交割日（含）起360日（含）10
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
股票 股票
标的资产 支付条款 代码 简称内，乙方向甲方累计支付149479.85万元，累计占本次交易总对价的71%；
第五期：标的股权交割日（不含）起540日（含）内，乙方向甲方累计支付210535.00万元，累计占本次交易总对价的100%。
第一期：为本合同生效后5个工作日以内，由乙
方向甲方指定账户支付股份转让价款的20%；
天士力及其间接控 第二期：为股份交割日后10个工作日以内，由乙制的6家合伙企业 方向甲方指定账户支付股份转让价款的50%；
600535 合计持有的天津天 第三期：为股份交割日后6个月期满后的10个工天士力士力医药营销集团 作日以内，由乙方向甲方指定账户支付股份转让股 份 有 限 公 司 价款的20%；
99.9448%的股权 第四期：为股份交割日后12个月期满后的10个工作日以内，由乙方向甲方指定账户支付剩余股份转让价款。
第一期：甲方已收到乙方支付的定金500万元。
若本次交易因未通过甲方相关内部审议程序等任
何原因导致本次交易终止的，甲方须在相关事实上市公司所持栋梁 出现之日起五个工作日内将乙方已支付款项退还（不计利息）；
002082 万邦德 铝业100.00%股权
（注） 和湖州加成51.00% 第二期：在本协议生效之日起二十个工作日内，股权。 乙方应向甲方支付68500.00万元，乙方累计支付（含已支付的定金）总价款的51.07%；
第三期：在本协议生效之日起十二个月内，乙方
应向甲方支付剩余全部款项，即66100.00万元。
注：万邦德《重大资产出售协议》自双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
①甲方董事会和股东大会批准本次交易；②本次交易通过国家市场监督管理总局豁免经营
者集中申报的认定或者通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；③本次交易获得法律、法规和规范性文件所要求的其他相关有权机构的审批、许可或备案（如需）。
由上述案例可知，价款分期支付且超过一年是上市公司资产出售交易中经常被交易双方使用的条款安排，本次交易价款分期支付且超过一年具备合理性，符合商业惯例。
2、凯泉泵业是否具备履约能力根据交易对方提供的经审计财务报告，凯泉泵业2019年和2020年营业收入分别为人民币357950.12万元、380114.21万元，归属于母公司的净利润分别为15778.77万元、16878.20万元，盈利情况良好；经营活动产生的现金流量分别为5307.04万元、17955.93万元，资产负债率分别为50.92%、56.40%。2019年11
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
末及2020年末，货币资金年末余额分别为2.81亿元和4.71亿元，能够支持支付交易对价。
凯泉泵业已出具书面承诺，承诺其具有履行《股份转让协议》能力，能够足额、及时支付本次交易各期股份转让价款，且资金来源为其合法经营所得。
3、标的股份完成过户登记后凯泉泵业未能按期足额付款的保障措施本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场监督管理部门完成
备案登记程序后，凯泉泵业应在 2021 年 12 月 31 日之前向公司支付第三笔股份转让款合计 8484.00 万元，占本次全部交易款项的 20.00%。2022 年 7 月 1 日之前凯泉泵业向公司支付第四笔股份转让款合计 12726.00 万元，占本次全部交易款项的 30.00%。
（1）交易对方在协议中已明确对款项支付作出承诺与保证
根据《股份转让协议》，标的股份出让第三笔款项支付的前置条件为：协议生效且华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场监督
管理部门完成备案登记程序。此外，凯泉泵业在《股份转让协议》承诺并保证其“具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任”。
双方已签署的《股份转让协议》对本次交易涉及的款项支付提供了法律保障。
（2）交易对方的资金实力能够保障后续支付安排
根据交易对方提供的财务资料信息及出具书面承诺，2019 年度至 2020 年度，凯泉泵业 2019 年和 2020 年营业收入分别为人民币 357950.12 万元和 380114.21万元，归属于母公司的净利润分别为 15778.77 万元和 16878.20 万元，盈利情况良好；经营活动产生的现金流量分别为 5307.04 万元、17955.93 万元，资产负债率分别为 50.92%、56.40%。2019 年末及 2020 年末，货币资金年末余额分别为 2.81 亿元和 4.71 亿元，自有资金可以支持，具备及时、足额支付交易对价的能力，能够保障后续款项的支付。
（3）交易对方的违约成本较高
①根据《股份转让协议》，如交易对方未能按协议第四条约定按时足额支付股份转让价款，每逾期一日，凯泉泵业应向美邦服饰支付应付未付价款万分之12
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
五的逾期违约金；若任意一期付款或数期付款逾期累计超过 10 个自然日的，美邦服饰除可要求凯泉泵业支付前述逾期违约金外，还有权单方解除协议；
②本次交易已经凯泉泵业股东会审议通过，并已经向中国银保监会及其派出机构提交前置审批申请。若此次交易第三笔款项付款条件满足后，因凯泉泵业未支付第三笔款项而单方面违约，凯泉泵业除需承担合同约定的，赔偿美邦服饰遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支外，对其企业信用及社会形象亦会造成较大不利影响。
综上所述，基于《股份转让协议》的约定及交易对方的财务状况，凯泉泵业履约具有较强的法律保障和资金保障。同时，由于此次交易各方及监管机构，存在较多前置审批程序，因此，交易对方在此次交易中具有较高的违约成本，亦使得收回上述第三笔款项的保证措施较为可行。此外，上市公司已在风险提示中对交易对方未能按期付款且产生坏账的风险进行适当提示。
二、问题6
重组报告书显示，你公司在本次交易的提示性公告公布前20个交易日内股票价格累计涨幅为41.58%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，你公司控股股东华服投资及交易对方凯泉泵业的执行董事、总经理林凯文之子林超存在提示性公告披露前的股票交易行为，且提示性公告披露后至报告书披露期间你公司股票价格触及4次异常波动标准。
请你公司：
（1）结合市场宏观情况、行业情况、同行业上市公司股价走势及你公司
自身生产经营情况等因素，详细分析你公司股价涨幅明显偏离大盘及同行业的原因；
（2）说明本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的
相关人员等，并说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形；
（3）在函询控股股东、实际控制人等的基础上，说明是否存在信息披露
不及时、前后信息披露不一致、不准确的情形；
（4）自查内幕信息知情人名单是否依法依规登记完整，并说明名单的真13
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书实性和准确性；
（5）说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形。
请独立财务顾问对上述问题（1）至（5）、律师对上述问题（4）（5）进行核查并发表明确意见。
本所律师经核查后认为：
（一）自查内幕信息知情人名单是否依法依规登记完整，并说明名单的真实性和准确性
根据美邦服饰就本次交易制作的《内幕信息知情人名单》及出具书面说明，公司已根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》相关规定就本次重组登记了完整的内幕信息知情人名单。美邦服饰承诺本次交易内幕知情人名单真实、准确。因此，本所律师认为本次交易内幕知情人名单已依法依规登记完整，名单真实、准确。
截至本补充法律意见书出具之日，美邦服饰已根据深圳证券交易所网站内幕信息知情人填报页面的填报要求向深圳证券交易所上报了相关内幕信息知情人名单。
（二）说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形
1、本次交易股票价格异常波动情况按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，上市公司筹划重大资产重组的，应当测算本次重大资产重组股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅，美邦服饰于 2021 年 4 月 19 日公告了《关于筹划重大资产出售的提示性公告》，因此这段区间为 2021 年 3 月 18 日至 2021 年 4 月 16 日，公司对上述区间的股价波动情况自查如下：
首次披露日前第 21个交 首次披露日前第 1 个交易项目 涨跌幅
易日 2021 年 3 月 18 日 日（2021 年 4 月 16 日）14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书本公司股票收盘价
/ 2.02 2.86 41.58% （元 股）深证成指收盘价
399001.SZ 13963.92 13720.74 -1.74% （ ）
Wind 服装、服饰与 奢 侈 品 指 数 2325.46 2434.16 4.67%
（882453.WI）
剔除大盘影响涨跌 43.33%幅剔除同行业板块影
36.93%响涨跌幅
由上述数据可知，公司在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨幅超过 20.00%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
2、相关人员买卖上市公司股票情况根据本次交易相关法人、自然人出具的自查报告和声明承诺文件，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以下简称“《查询证明》”），以及《股东股份变更明细清单》（以下简称“《变更明细》”），自上市公司首次披露重组事项前六个月至重组报告书披露前一日期间，美邦服饰控股股东华服投资及交易对方凯泉泵业执行董事、总经理林凯文之子林超存在买卖美邦服饰股票的情况，具体如下：
（1）华服投资买卖美邦服饰股票情况
名称 身份 交易日期 股份变动数量 交易方向
华服投资 控股股东 2021-01-13 -50250000 卖出（协议转让）
华服投资 控股股东 2021-02-02 -54270000 卖出（协议转让）
华服投资系美邦服饰控股股东，其在2021年1月13日和2021年2月2日存在买卖上市公司股票的情况，针对上述买卖上市公司股票的行为，华服投资出具声明如下：
“本公司于2021年1月13日通过协议转让方式向张宇先生转让本公司所持美邦服饰50250000股无限售流通股，以偿还本公司在中泰证券部分质押债务，降低股票质押风险。该次股份转让发生时，有关本次重大资产出售的内幕信息尚未形成，因此不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。此外，在该15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
次股份转让前，美邦服饰已进行了信息披露；
本公司于2021年2月2日通过协议转让方式向赖星宇先生转让本公司所持美
邦服饰54270000股无限售流通股，以偿还本公司在中泰证券部分质押债务，降低股票质押风险。该次股份转让发生时，有关本次重大资产出售的内幕信息尚未形成，因此该次股份转让不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
此外，在该次股份转让前，美邦服饰已进行了信息披露；
综上所述，上述本公司买卖美邦服饰股票行为均发生在本次交易内幕信息产生前，均不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本公司将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据美邦服饰关于本次交易《交易进程备忘录》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《查询证明》《变更明细》以及华服投资出具的自
查报告及声明承诺文件，并经本所律师访谈华服投资负责人，本所律师认为华服投资买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形，不构成本次交易的实质性障碍。
（2）林超买卖美邦服饰股票情况
名称 身份 交易日期 股份变动数量 结余股数 交易方向
2020-10-27 5000 15000 买入
2020-11-05 5000 20000 买入
2020-12-11 -10000 10000 卖出交易对方执
行董事、总 2020-12-18 5000 15000 买入林超
经理林凯文 2021-01-05 3000 18000 买入之子
2021-01-08 -10000 8000 卖出
2021-01-11 -7000 1000 卖出
2021-04-02 -800 200 卖出
林超系本次交易对方执行董事、总经理林凯文之子，其在2020年10月27日至2021年4月2日期间存在买卖上市公司股票的情况，针对上述买卖上市公司股票的行为，林超出具声明如下：
16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书“本人父亲林凯文未向本人透露有关本次交易的任何内幕信息。本人在2020年10月27日至2021年4月2日期间买卖美邦服饰股票时，并不知悉美邦服饰本次交易未公开的内幕信息；本人在自查期间买卖美邦服饰股票的行为完全是
本人基于美邦服饰公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也不存在泄露有关信息或者建议他人买卖美邦服饰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；在美邦服饰本次交易过程中，除上述已发生买卖股票行为外，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖美邦服饰股票，未以任何方式将美邦服饰本次交易之未公开信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”交易对方执行董事、总经理林凯文针对上述林超买卖上市公司股票行为出具声明如下：
“本人从未向林超透露有关本次交易的任何内幕信息。林超常年进行股票买卖，林超在2020年10月27日至2021年4月2日期间买入美邦服饰股票的行为完全是其基于美邦服饰公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系其独立的个人行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人直系亲属将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据美邦服饰关于本次交易《交易进程备忘录》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《查询证明》《变更明细》、林超、林凯文出具的自查报告及声明承诺文件并经本所律师访谈林超、林凯文，本所律师认为林超买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形，不构成本次交易的实质性障碍。
（3）其他事项2021年6月15日，美邦服饰发布《关于控股股东协议转让公司部分股权的提示性公告》，披露控股股东华服投资拟通过协议转让方式转让其所持公司50250000股无限售流通股，占公司股份总数的2.00%。该等股票已于2021年6月17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书28日完成过户手续。
针对该次转让美邦服饰股票事项，华服投资出具声明如下：
“2021年6月10日，本公司与赖星宇先生、中泰证券签订了《股份转让协议》，约定本公司通过协议转让方式向赖星宇先生转让美邦服饰50250000股无限售流通股，占美邦服饰股份总数的2.00%，以偿还本公司在中泰证券部分质押债务、降低股票质押风险。该等股票已于2021年6月28日完成过户手续。
鉴于美邦服饰已于2021年4月19日就其2021年重大资产出售项目（以下简称“本次交易”）发布《关于筹划重大资产出售的提示性公告》、于2021年4月27日发布《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案》等信息，于2021年5月26日就本次交易进展情况发布《关于重大资产出售的进展公告》，根据《证券法》第五十二条之规定，在本次股份转让发生时，有关本次交易的相关信息已因美邦服饰的公开披露而不属于内幕信息。因此，本公司本次股份转让不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。此外，在本次股份转让前，《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案》已披露本公司关于本次重组实施完毕前股份减持计划的承诺，本次股份转让符合本公司所作的承诺。本公司将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据美邦服饰关于本次交易《交易进程备忘录》、美邦服饰相关公告、华服投资出具的自查报告及声明承诺文件，并经本所律师访谈华服投资负责人，本所律师认为华服投资在2021年6月10日签署《股份转让协议》并于2021年6月
28日完成转让美邦服饰股票的行为，不属于利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形，不构成本次交易的实质性障碍。
综上所述，美邦服饰在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅超过20.00%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条标准。华服投资、林超买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形，不构成本次交易的实质性障碍。截至本补充法律意见出具之日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《查询证明》、《变更明细》、相关内幕信息知情人出具的自查报告，并结合本所律师对华服18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
投资负责人、林凯文及其子林超的访谈，在上述人员所述情况属实的情况下，本次交易不存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形。
（以下无正文，为签署页）19