美邦服饰：中泰证券股份有限公司关于《深圳证券交易所关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司的重组问询函》相关问题之专项核查意见

中泰证券股份有限公司
关于
《深圳证券交易所关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司的重组问询函》相关问题
之专项核查意见独立财务顾问
二〇二一年七月
深圳证券交易所：
根据《深圳证券交易所关于对上海美特斯邦威服饰股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第 9 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“独立财务顾问”）作为上海
美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“美邦服饰”或“上市公司”）本次重
大资产重组的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析，现就《问询函》中相关问题的核查回复如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、重组报告书显示，华瑞银行 2019 年、2020 年营业收入分别为 99298.99
万元、115773.88 万元，净利润分别为 26815.72 万元和 20323.37 万元。你公司2019 年、2020 年年报显示，你公司对华瑞银行享有的投资收益分别为 4022.36万元、3048.51 万元，你公司当期归属于母公司所有者的净利润分别为-82522.64万元和-85956.25 万元。你公司 2021 年一季报显示，截至 2021 年 3 月末，你公司货币资金余额为 21703.80 万元。
2021 年 3 月，你公司及控股子公司共同出售所持有的上海模共实业有限公司（以下简称“模共实业”）100%股权 交易金额为 44800.00 万元，已收到部分股权转让价款共计 40320.00万元。2021年 4月，你公司又披露筹划本次交易，交易金额为 42420.00 万元。
2021 年 1 月、2 月和 6 月，你公司控股股东上海华服投资有限公司（以下简称“华服投资”）通过协议转让方式相继卖出 50250000 股、54270000 股和50250000 股你公司股票，合计占你公司股份总数的 6.16%，以偿还其股票质押融资贷款。2021 年 7 月 6 日，你公司披露的《关于控股股东减持股份的提示性公告》显示，华服投资拟自公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内减持你公司股份不超过 125625000 股，占你公司股份总数的 5.00%。
请你公司：
（一）说明在华瑞银行盈利稳步增长、你公司主业盈利能力持续下滑、你
公司货币资金尚且宽裕、已出售模共实业股权并取得大部分转让价款的情况下，出售所持华瑞银行股份的原因及合理性；
（二）说明出售模共实业 100%股权和本次出售华瑞银行股权所取得的转让
价款的具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划及可行性研究；
请独立财务顾问对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明在华瑞银行盈利稳步增长、你公司主业盈利能力持续下滑、你
公司货币资金尚且宽裕、已出售模共实业股权并取得大部分转让价款的情况下，出售所持华瑞银行股份的原因及合理性
公司本次出售所持有的华瑞银行股权综合考虑了公司主营业务发展规划、财务状况以及股东回报情况等因素，有利于实现公司收益最大化，维护全体股东利益。
公司 2015 年对华瑞银行投资金额为 4.5 亿元，华瑞银行自 2015 年起对公司财务报表利润贡献分别为：2015 年：-64 万元，2016 年：2128.46 万元，2017年：3865.49 万元，2018 年：4832.8 万元，2019 年：4022.36 万元，2020 年：
3048.51 万元，年化平均投资回报率 5.73%。公司投资收益根据权益法仅在报告期末确认。
公司积极地拥抱新时代的消费市场需求，以数字化能力驱动产品及品牌升级，全面重构渠道布局，加强组织建设和效率提升，实现公司经营业绩的可持续增长。
基于公司战略调整，公司拟集中资源与财力做大做强主营业务，加大力度进行开源节流，盘活存量资产，加快业务升级的战略方向。因此公司计划减少与公司主营业务关联性较低的银行资产，更好推动业务转型，对上市公司未来发展前景具有积极的影响。
（二）说明出售模共实业 100%股权和本次出售华瑞银行股权所取得的转让
价款的具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划及可行性研究
公司通过剥离与公司服饰业务关联度较低的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主营业务，基于消费升级及新零售背景下，公司将进一步深化品牌升级与产品供应链改革的发展策略，并通过多元的品牌营销策略，改变公司品牌在消费者心目中的形象，重塑品牌信仰。以 2020 年经审计财务报表为基准进行测算，出售模共实业 100%股权和本次出售华瑞银行股权后（不考虑税费、不考虑收款时间的影响），公司流动比率从 0.76 上升至 0.97，流动资产占资产总额比重从 59%上升至 72%，本次交易取得现金后，提高了公司资产流动性，加强了短期偿债能力，改善了公司财务指标。
截至 2021年 3月 31日，公司货币资金余额为 21704万元，较 2020年末 18135万元仅增加 3569 万元。公司于 2021 年 3 月 24 日发布了《关于出售股权资产的进展公告》，公告中披露公司已按约定收到巴克斯酒业支付的部分股权转让价款40320 万元，截至本《问询函》回复公告日，公司已收到的全部转让价款合计44800 万元主要用于：（1）偿还资产抵押贷款 1.6 亿元；（2）支付 2020 年疫情期间国家政策范围内缓缴社保 4800 万；（3）支付税款（增值税及附加）8300
万；（4）剩余转让款 1.57 亿用于补充公司经营所需流动资金。
公司出售华瑞银行股权获得转让款将主要用于包含产品研发、供应链升级、品牌营销等与品牌升级相关的投入。同时公司在渠道调整优化方面的步伐也并未放缓，公司将抓住后疫情时代逐渐涌现出来的优质渠道店铺，充分占据线下零售市场的空间，加快渠道的布局，积极致力于打造健康可持续的服装产业价值链。
因此公司出售华瑞银行股权获得资金储备，有利于保障公司主营业务持续、稳定、健康发展。
公司的日常经营、产品研发及品牌升级相关投入仍有较大的资金需求，公司上述资金使用计划有利于保障公司主营业务稳定发展、提高盈利能力，并具有可行性。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易前已出售了上市公司部分经营资产，相关资金已用于偿还资产抵押贷款、支付税金、社保、补充公司流动资金等用途。
考虑到本次交易对改善上市公司财务状况具有积极作用，出售所持华瑞银行股份具有合理性。公司在华瑞银行经营稳定的情况下出售部分所持股份，有利于获得资金储备，保障公司主营业务发展，提高短期偿债能力，改善公司财务状况。本次出售所得资金使用计划有利于保障公司主营业务稳定开展、提高盈利能力。
二、重组报告书显示，截至 2020 年 12 月 31 日，你公司持有华瑞银行 15.00%股份，本次交易你公司出售所持有华瑞银行 10.10%股份。本次交易后，你公司仍持有华瑞银行 4.90%股份。
请你公司：
（一）说明本次交易出售所持华瑞银行 10.10%股份、保留剩余 4.90%股权的主要考虑；
（二）说明对剩余 4.90%股权是否存在出售安排，如是，说明具体安排及
对你公司的影响，与本次交易是否构成“一揽子交易”；
（三）说明本次交易后你公司对持有华瑞银行股份的会计处理及依据。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明本次交易出售所持华瑞银行 10.10%股份、保留剩余 4.90%股权的主要考虑
交易对方凯泉泵业原先持有华瑞银行 8.15%股份，为华瑞银行前五大股东，亦是华瑞银行的发起人之一。凯泉泵业在公司现有稳定发展的基础上，拟受让华瑞银行 10.10%股份，对优质的标的资产继续投资，实现集团在不同行业的多元化经营和发展。市场实践中，老股东优先受让非上市公司股份具有合理性。增持后股份仍低于第一大股东持股比例的 30%。
（二）说明对剩余 4.90%股权是否存在出售安排，如是，说明具体安排及
对你公司的影响，与本次交易是否构成“一揽子交易”公司保留剩余 4.90%股权，当前尚未确定后续安排。由于本次交易需履行银保监会的审批程序，因此本次交易完成的时间具有较大不确定性。此外，标的公司行业具有一定特殊性，受让股东需通过银监部门的股东资格审查，合适交易对象的物色亦具有不确定性。公司将结合后续实际经营的情况，及合适交易对象的物色，再确认下一步处置华瑞银行股份的计划。
若未来公司出售剩余 4.9%股权，公司将作为单独的交易，与新的交易对手方履行相关谈判、审批程序并独立定价，与本次交易不作为一个整体一并筹划，不与本次交易互为前提和条件，与本次交易不构成“一揽子交易”。
（三）说明本次交易后你公司对持有华瑞银行股份的会计处理及依据
假设交易成功，公司于本次交易后仍持有华瑞银行 4.90%股份，由于持股比例以及相应表决权的减少，公司将丧失对华瑞银行的重大影响，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。公司对华瑞银行原先因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
对于因处置部分股份后而剩余持有的华瑞银行 4.90%股份，公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第十九条规定，结合相关股权的行业特殊性和公司持有意图，公司将其作为非交易性权益工具投资，并指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易出售所持华瑞银行 10.10%股份、保留剩余 4.90%股权系交易双方的选择，剩余 4.90%股权的出售安排与本次交易不构成“一揽子交易”。公司上述回复中关于处置长期股权投资以及对持有剩余股份的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
三、重组报告书显示，本次交易的支付方式为协议正式生效之日起 5 个工作日内，凯泉泵业向你公司支付第一笔股权转让款合计 12726 万元，占本次全部交易款项的 30.00%；自本次协议正式生效且你公司收到上述第一笔股份转让
款之日起 10 个工作日内或 2021 年 8 月 20 日之前（以晚到日前为准），双方办理标的股份的过户登记手续，自过户完成之日起 5 日内或 2021 年 8 月 31 日之前（以晚到日前为准），凯泉泵业向你公司支付第二笔股权转让款合计 8484.00万元，占本次交易款项的 20.00%，自第二期付款完成后 10 个工作日内华瑞银行办理股东变更及公司章程变更并在市场监督管理部门完成备案登记程序；华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场监督管理部门
完成备案登记程序后，凯泉泵业应在 2021 年 12 月 31 日之前向你公司支付第三笔股份转让款合计 8484.00 万元，占本次全部交易款项的 20.00%。2022 年 7 月1 日之前凯泉泵业向你公司支付第四笔股份转让款合计 12726.00 万元，占本次全部交易款项的 30.00%。
重组报告书同时显示，本次交易方案尚需获得你公司股东大会审议通过和中国银行保险监督管理委员会对本次交易的许可。
请你公司：
（一）说明本次交易是否存在获得中国银行保险监督管理委员会许可的实质性障碍，并结合华瑞银行公司章程，补充披露本次交易是否需华瑞银行股东大会审议通过；
（二）说明“双方办理标的股份的过户登记手续”和“华瑞银行办理股东变更及公司章程变更并在市场监督管理部门完成备案登记程序”的差异及具体含义；
（三）说明交易价款分期支付且超过一年的原因及合理性，凯泉泵业是否
具备履约能力，标的股份完成过户登记后凯泉泵业未能按期足额付款的保障措施；
（四）说明支付股权转让价款的 30%后即办理标的股份的过户登记手续、支付股权转让价款的 50%后即办理标的股份的市场监管管理部门的备案登记程
序的支付安排的合理性，是否符合商业惯例，是否有利于保障上市公司利益；
（五）说明相关会计处理过程及依据，对你公司当期及未来期间财务报表产生的具体影响。
回复：
（一）说明本次交易是否存在获得中国银行保险监督管理委员会许可的实质性障碍，并结合华瑞银行公司章程，补充披露本次交易是否需华瑞银行股东大会审议通过；
1、说明本次交易是否存在获得中国银行保险监督管理委员会许可的实质性障碍
根据《商业银行股权管理暂行规定》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》的有关规定并经中介机构向华瑞银行董事会秘书访谈确认，本次交易需履行中国银行保险监督管理委员会或其派出机构（以下简称“银监部门”）许可程序，银监部门将主要对凯泉泵业股东资格进行审查。
针对本次交易需履行的银监部门许可程序，凯泉泵业出具声明承诺：“根据《商业银行股权管理暂行规定》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》的有关规定，本次交易前，本公司须通过银监部门对本公司担任华瑞银行股东之资格进行的审查。本公司作为华瑞银行发起人、现任持股超5%以上股东，此前业已通过银监部门的股东资格审查。自前次通过银监部门的股东资格审查至今，本公司经营状况良好，较前次股东资格审查未发生重大不利变化，亦不存在导致本公司不得继续担任华瑞银行股东的事项。经对照《商业银行股权管理暂行规定》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》有关规定，本公司符合担任华瑞银行股东的各项要求。因此，本公司通过银监部门的股东资格审查不存在实质性障碍。”根据凯泉泵业上述声明承诺，凯泉泵业系华瑞银行发起人、现任持股超5%以上股东，此前业已通过银监部门的股东资格审查，故公司预计凯泉泵业此次通过股东资格审查不存在实质性障碍，但具体以银监部门最终审核结果为准。
2、结合华瑞银行公司章程，补充披露本次交易是否需华瑞银行股东大会审议通过经查阅华瑞银行现行有效的《公司章程》，华瑞银行《公司章程》第三节“股份转让”未规定股份转让事项需经股东大会审议、批准；华瑞银行《公司章程》
第47条对华瑞银行股东大会职权进行了列举规定，其中未包含对股份转让事项的
审议、批准；华瑞银行《公司章程》其他章节、条款，亦未规定股份转让事项需由华瑞银行股东大会审议、批准。
公司已在草案（修订稿）“重大事项提示”之“七、本次交易尚需履行的程序”之“（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）审批风险”、“第一节 本次交易概况”
之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准”、“第十一节 本次交易的报批事项与风险因素”之“一、本次交易的报批事项”之“（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准”、“第十一节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、与本次交易相关的风险”之
“（二）审批风险”补充披露如下：“根据华瑞银行《公司章程》，本次交易无需经华瑞银行股东大会审议通过。”
（二）说明“双方办理标的股份的过户登记手续”和“华瑞银行办理股东变更及公司章程变更并在市场监督管理部门完成备案登记程序”的差异及具体含义；
根据美邦服饰与凯泉泵业签订的《股权转让协议》并经中介机构向华瑞银行
董事会秘书访谈确认，由于华瑞银行股权托管在上海股权托管登记中心，本次交易在取得所需许可、批准后，交易双方应在上海股权托管登记中心办理标的股份过户手续。因此，“双方办理标的股份的过户登记手续”指的是交易双方在上海股权托管登记中心办理标的股份过户手续。
鉴于华瑞银行《公司章程》第18条第二款规定了“本行现有股东情况”，因此在本次交易过户登记手续完成后，华瑞银行将根据其最新的股东持股情况修改其《公司章程》第18条第二款，并将就修改后的《公司章程》报送市场监督管理部门备案。另据凯泉泵业出具的说明，在股份过户手续完成后，华瑞银行章程变更和市场监管局备案程序需要华瑞银行及美邦服饰配合办理，买方凯泉泵业为确保本次交易相关法律程序尽快完成，故将此项作为付款条件之一，希望美邦服饰能协助推进华瑞银行章程变更和市场监管局备案程序。因此，“华瑞银行办理股东变更及公司章程变更并在市场监督管理部门完成备案登记程序”指的是交易双方
在上海股权托管登记中心办理标的股份过户手续完成后，华瑞银行将根据其最新的股东持股情况修改其《公司章程》，并将就修改后的《公司章程》报送市场监督管理部门备案。
（三）说明交易价款分期支付且超过一年的原因及合理性，凯泉泵业是否
具备履约能力，标的股份完成过户登记后凯泉泵业未能按期足额付款的保障措施；
1、交易价款分期支付且超过一年的原因及合理性
（1）价款支付安排
凯泉泵业已与美邦服饰签订附条件生效的股份转让协议，双方约定在协议正式生效之日起 5 个工作日内，凯泉泵业向美邦服饰支付第一笔股权转让款合计人民币 12726 万元，占本次全部交易款项的 30.00%；
自本次协议正式生效且美邦服饰收到上述第一笔股份转让款之日起 10 个工
作日内或 2021 年 8 月 20 日之前（以晚到日前为准），双方进行标的股份的过户登记手续，自过户完成之日起 5日内或 2021年8月 31日之前（以晚到日前为准），凯泉泵业向美邦服饰支付第二笔股权转让款合计人民币 8484.00 万元，占本次交易款项的 20.00%，自第二期付款完成后华瑞银行办理股东变更及公司章程变更并在市场监督管理部门完成备案登记程序；
华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场监督管
理部门完成备案登记程序后，凯泉泵业应在 2021 年 12 月 31 日之前向美邦服饰
支付第三笔股份转让款合计人民币 8484.00 万元，占本次全部交易款项的 20.00%。
2022 年 7 月 1 日之前凯泉泵业向美邦服饰支付第四笔股份转让款合计人民
币 12726.00 万元，占本次全部交易款项的 30.00%。
（2）本次交易需履行的审批程序
本次交易资产办理过户登记前仍然需要履行必要的审批程序，具体如下：
① 本次交易方案已经获得的授权和批准
A. 2021 年 6 月 22 日，美邦服饰召开第五届董事会第九次会议及第五届监事
会第七会议，审议通过了本草案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。
B. 凯泉泵业股东会审议通过了本次交易；
② 本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准A. 美邦服饰股东大会审议通过本次交易；
B. 中国银行保险监督管理委员会或其下属机构对本次交易的许可；
C. 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会核准程序。
上述审批程序全部完成后，双方签订的《股份转让协议》方可生效；协议生效后，双方将进行标的股份的过户登记手续；过户登记完成后，华瑞银行将办理股东变更及公司章程变更并在市场监督管理部门完成备案登记程序。
（3）本次交易对价分期支付安排的合理性
① 交易收款安排符合双方交易意愿，具有可行性本次交易标的为股份制银行资产，标的资产估值对应的交易对价较高，且本次交易双方主营业务均未涉及金融行业，交易对方凯泉泵业作为华瑞银行的原股东受让本次交易标的的目的为在公司现有稳定发展的基础上，对优质的标的资产继续进行财务性投资，实现其在不同行业的多元化经营和发展，因此，双方在此次交易对价支付安排上均较为谨慎，在双方友好协商的基础上，设置了分四期支付的安排，符合双方的交易意愿，具有可行性。
② 分期安排匹配后续资产交割程序，具有可操作性在双方签订的《股份转让协议》协议生效后，双方将进行标的股份的过户登记手续；过户登记完成后，华瑞银行将办理股东变更及公司章程变更并在市场监督管理部门完成备案登记程序。上述步骤在交易标的交割过程中均需要逐步完成，本次交易分四期支付的安排，亦匹配了协议生效后资产交割前所需履行的主要步骤，具有可操作性。
③ 银行股份资产权属变更审批周期具有较大不确定性，本次收款区间安排合理恰当
根据《中资商业银行行政许可事项实施办法》第三十九条的规定，中资商业银行股权变更，其股东资格条件与新设中资商业银行法人机构的发起人入股条件相同，同时，拟转让股份比例超过 5%的，需要向中国银保监会及其派出机构提交申请并审批通过，审核周期具有较大不确定性，截至本《问询函》回复公告日，交易对方已递交了相关申请，自《股权转让协议》正式生效日至 2022 年 7 月 1日的付款周期已不足一年。协议签订时约定的付款周期高于一年考虑了中国银保监会及其派出机构审批时间周期的因素，因此，本次交易双方签署的《股份转让协议》约定交易对价在 2021 年 4 月 26 日（协议签署日）至 2022 年 7 月 1 日期
间分四期支付，符合商业逻辑，具有合理性。
④ 市场出售资产可比案例中存在较多价款分期支付且超过一年的重大资产出售案例，本次交易支付安排符合商业惯例近一年 A 股市场重大资产出售的案例中，存在较多分期支付安排，部分案例罗列如下：
股票代
股票简称 标的资产 支付条款码
第一期：支付 1800万元，于交易对方接到上市公司股权转让条件全部成就的书
面通知及全部证明资料后 5 个工作日内支付；
第二期：支付 425 万元，自第一期最后支付日起第 6 个月的最后一日前（含三日）支付；
上市公司所持上海瑞宇
第三期：支付 425 万元，自第一期最后
300247 融捷健康 健身休闲用品有限公司
支付日起第12个月的最后一日（含当日）
100%的股权前支付；
第四期：支付 425 万元，自第一期最后支付日起第 18个月的最后一日前（含当日）支付；
第五期：支付 425 万元，自第一期最后支付日起第 24个月的最后一日前（含当日）支付。
002212 天融信 上市公司所持广州南洋 第一期：自本协议签署之日（不含）起股票代
股票简称 标的资产 支付条款码
电缆有限公司 100%股 的 3 个工作日（含）内，乙方向甲方支权、南洋电缆（天津） 付履约保证金 31580.25万元，累计占本有限公司 100%股权、广 次交易总对价的 15%；
东南洋电缆股份有限公 第二期：自本协议生效之日（不含）起司 95%股权、广州南洋 的30日（含）内，乙方向甲方累计支付新能源有限公司 100% 107372.85万元，累计占本次交易总对价股权 的51%；
第三期：自标的股权交割日（不含）起
180 日（含）内，乙方向甲方累计支付128426.35 万元，累计占本次交易总对价的 61%；
第四期：标的股权交割日（含）起 360日（含）内，乙方向甲方累计支付149479.85 万元，累计占本次交易总对价的 71%；
第五期：标的股权交割日（不含）起 540日（含）内，乙方向甲方累计支付210535.00 万元，累计占本次交易总对价的 100%。
第一期：为本合同生效后 5 个工作日以内，由乙方向甲方指定账户支付股份转让价款的 20%；
第二期：为股份交割日后 10个工作日以
天士力及其间接控制的 内，由乙方向甲方指定账户支付股份转6 家合伙企业合计持有 让价款的 50%；
的天津天士力医药营销 第三期：为股份交割日后 6 个月期满后集 团 股 份 有 限 公 司 的 10 个工作日以内，由乙方向甲方指定600535 天士力
99.9448%的股权 账户支付股份转让价款的 20%；
上市公司所持栋梁铝业 第四期：为股份交割日后 12个月期满后100.00%股权和湖州加 的 10 个工作日以内，由乙方向甲方指定成 51.00%股权 账户支付剩余股份转让价款。
第四期：大厦集团须于本协议“交割事项”约定的交割完成之日起 60 日内，向大东方股份足额支付转让价款总额的10%。
第一期：甲方已收到乙方支付的定金 500万元。若本次交易因未通过甲方相关内上市公司所持栋梁铝业部审议程序等任何原因导致本次交易终
002082 万邦德（注） 100.00%股权和湖州加止的，甲方须在相关事实出现之日起五成 51.00%股权个工作日内将乙方已支付款项退还（不计利息）；
股票代
股票简称 标的资产 支付条款码
第二期：在本协议生效之日起二十个工作日内，乙方应向甲方支付 68500.00万元，乙方累计支付（含已支付的定金）总价款的 51.07%；
第三期：在本协议生效之日起十二个月内，乙方应向甲方支付剩余全部款项，即 66100.00 万元。
注：根据万邦德《重大资产出售协议》，自双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：①甲方董事会和股东大会批准本次交易；②本次交易通过国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定或者通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；③本次交易获得法
律、法规和规范性文件所要求的其他相关有权机构的审批、许可或备案（如需）。
由上述案例可知，价款分期支付且超过一年是上市公司资产出售交易中经常被交易双方使用的条款安排，本次交易价款分期支付且超过一年具备合理性，符合商业惯例。
2、凯泉泵业是否具备履约能力交易对方处于正常稳定的经营状态，此次交易资金来源全部为交易对方生产经营所得资金。
交易对方已出具承诺，承诺此次资金交易来源的合法合规。
交易对方已提供经审计的财务报告。根据财务数据显示，凯泉泵业 2019 年和 2020 年营业收入分别为人民币 357950.12 万元、380114.21 万元，归属于母公司的净利润分别为 15778.77 万元、16878.20 万元，盈利情况良好；经营活动产生的现金流量分别为 5307.04万元、17955.93万元，资产负债率分别为 50.92%、56.40%，2019 年末及 2020 年末，货币资金年末余额分别为 2.81 亿元和 4.71 亿元，能够支持支付交易对价。
3、标的股份完成过户登记后凯泉泵业未能按期足额付款的保障措施本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场监督管理部门完成
备案登记程序后，凯泉泵业应在 2021 年 12 月 31 日之前向公司支付第三笔股份转让款合计 8484.00 万元，占本次全部交易款项的 20.00%。2022 年 7 月 1 日之前凯泉泵业向公司支付第四笔股份转让款合计 12726.00 万元，占本次全部交易款项的 30.00%。
（1）交易对方在协议中已明确对款项支付作出承诺与保证
根据《股份转让协议》，标的出让第三、四笔款项支付的前置条件为：协议生效且华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场监督
管理部门完成备案登记程序。此外，凯泉泵业在《股份转让协议》承诺并保证其“具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任”。
双方已签署的《股份转让协议》对本次交易涉及的款项支付提供了法律保障。
（2）交易对方的资金实力能够保障后续支付安排
2019 年度至 2020 年度，凯泉泵业 2019 年和 2020 年营业收入分别为人民币362244.69 万元和 342686.69 万元，归属于母公司的净利润分别为 18319.98 万元和 16540.38 万元，盈利情况良好；经营活动产生的现金流量分别为 5307.04万元、17955.93 万元，资产负债率分别为 50.92%、56.40%，2019 年末及 2020年末，货币资金年末余额分别为 2.81 亿元和 4.71 亿元，自有资金可以支持，具备及时、足额支付交易对价的能力，能够保障后续款项的支付。
（3）交易对方的违约成本较高
a 此次的《股份转让协议》中明确约定了，如交易对方未能按协议第四条约定按时足额支付股份转让价款，每逾期一日，凯泉泵业应向美邦服饰支付应付未付价款万分之五的逾期违约金；若任意一期付款或数期付款逾期累计超过 10 个自然日的，美邦服饰除可要求凯泉泵业支付前述逾期违约金外，还有权单方解除协议；
b 本次交易已经凯泉泵业股东会审议通过，并已经向中国银保监会及其派出机构提交前置审批申请。如此次交易第三笔款项付款条件满足后，因凯泉泵业未
支付第三笔款项而单方面违约，凯泉泵业除需承担合同约定的，赔偿美邦服饰遭
受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支外，对其企业信用及社会形象亦会造成较大不利影响。
综上所述，基于《股份转让协议》的约定及交易对方的财务状况，凯泉泵业履约具有较强的法律保障和资金保障。同时，由于此次交易各方及监管机构，存在较多前置审批程序，因此，交易对方在此次交易中具有较高的违约成本，亦使得上述第三、四笔款项的收回的保证措施较为可行。此外，上市公司已在风险提示中对交易对方未能按期付款且产生坏账的风险进行适当提示。
（四）说明支付股权转让价款的 30%后即办理标的股份的过户登记手续、支付股权转让价款的 50%后即办理标的股份的市场监管管理部门的备案登记程
序的支付安排的合理性，是否符合商业惯例，是否有利于保障上市公司利益；
1、本次交易支付安排匹配后续资产交割程序步骤，具有可操作性在双方签订的《股份转让协议》协议生效后，双方将进行标的股份的过户登记手续；过户登记完成后，华瑞银行将办理股东变更及公司章程变更并在市场监督管理部门完成备案登记程序。上述步骤在交易标的交割过程中均需要逐步完成，本次交易分四期支付的安排，亦匹配了协议生效后资产交割前所需履行的主要步骤。
本次交易支付安排中，支付每期价款均以完成前一步骤为前提，具体为：①本次协议生效后支付第一笔款项，占本次全部交易款项的 30.00%；②双方进行标的股份的过户登记手续，自过户完成之日起 5 日内支付第二笔款项，占本次全部交易款项的 20.00%；③华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章
程变更在市场监督管理部门完成备案登记程序后，支付第三笔款项，占本次全部交易款项的 20.00%，资产过户后收取全部交易款项的金额总计将达到 70.00%。
因此，上述交易款项支付安排具有可操作性及合理性，且能够保障相关款项的及时收回。
2、银行股份资产权属变更审批周期具有较大不确定性，本次收款区间安排合理恰当
根据《中资商业银行行政许可事项实施办法》第三十九条的规定，中资商业银行股权变更，其股东资格条件与新设中资商业银行法人机构的发起人入股条件相同，同时，拟转让股份比例超过 5%的，需要向中国银保监会及其派出机构提交申请并审批通过，上述审核周期具有较大不确定性。截至本《问询函》回复公告日，交易对方已递交了相关申请，自《股权转让协议》正式生效日至 2022 年7 月 1 日的付款周期已不足一年。协议签订时约定的付款周期高于一年考虑了中国银保监会及其派出机构审批时间周期的特殊性因素。
在后续分期支付安排中，由于过户登记完成后，华瑞银行将办理股东变更及公司章程变更并在市场监督管理部门完成备案登记程序具有较小不确定性，因此
第三期及第四期的支付安排不确定性较小，整体支付安排结合交易对方凯泉泵业
的资金经营与投资的分配计划而制定。对于后续支付安排，美邦服饰在协议生效且华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场监督管理
部门完成备案登记程序后，收取本次交易对价的 70%为 2021 年 12 月 31 日前，30%的余款收取时间为 2022 年 7 月 1 日前，相关时间安排已确定，符合市场惯例。
本次分期支付的交易安排，在满足协议生效的前置条件后，实际支付安排周期小于一年。根据上述问题的分析，本次交易安排对美邦服饰的现金周转情况产生一定影响，考虑到分期支付款项的安排符合交易惯例，以及前期的收款安排一定程度上已改善上市公司的现金流量状况，因此公司认为分期支付安排对上市公司经营无重大不利影响。
3、交易收款安排符合双方交易意愿，具有可行性本次交易标的为股份制银行资产，标的资产估值对应的交易对价较高，且本次交易双方主营业务均未涉及金融行业，交易对方凯泉泵业作为华瑞银行的原股东受让本次交易标的的目的为在公司现有稳定发展的基础上，对优质的标的资产继续进行财务性投资，实现其在不同行业的多元化经营和发展，因此，双方在此次交易对价支付安排上均较为谨慎，在双方友好协商的基础上，设置了分四期支付的安排，符合双方的交易意愿，具有可行性。
综上，本次交易支付安排符合商业惯例，不会损害上市公司利益。
（五）说明相关会计处理过程及依据，对你公司当期及未来期间财务报表产生的具体影响
假设本次交易完成，公司按照《股份转让协议》中约定的付款进度向凯泉泵业收取股份转让款，公司将于 2021 年以及 2022 年进行以下会计处理：
1、2021 年交易情况及会计处理根据交易双方签署的《股份转让协议之补充协议》的约定，自转让基准日2020 年 12 月 31 日至交割完成日的过渡期间内，华瑞银行产生的收益或亏损由受让方凯泉泵业所有或承担。
根据《股份转让协议》的约定，凯泉泵业将于标的股份过户完成之日起 5日内或 2021 年 8 月 31 日之前（以晚到日前为准），向公司支付第二笔股权转让款合计 8484.00 万元，占本次交易款项的 20.00%，自第二期付款完成后 10 个工作日内华瑞银行办理股东变更及公司章程变更并在市场监督管理部门完成备案登记程序。根据双方合同签订日期及目前执行进度，公司预测股份实际交割日约为 2021 年 9 月 30 日。
本次测算以 2021 年 9 月 30 日为处置日，根据华瑞银行 2021 年的预测财务数据来计算产生的损益情况。
华瑞银行 2020 年末经审计的净资产为 4190474998.58 元，2020 年度综合收益总额为 201930001.55 元。由于《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定，上市公司及相关中介机构只能依据华瑞银行公开披露的文件及华瑞银行提供的有限资料进行尽职调查。华瑞银行近年经营较为稳定，公司基于 2020 年度实际数据，由此预测华瑞银行 2021年 1-9月综合收益总额为 151447501.16元，2021年 10-12 月综合收益总额为 50482500.39 元，2021 年 9 月 30 日净资产为4341922499.74 元。
预测 2021 年 1-9 月综合收益总额=2020 年度经审计的综合收益总额
/4*3=201930001.55/4*3=151447501.16（元）；
预测 2021 年 10-12 月综合收益总额=2020 年度经审计的综合收益总额
/4=201930001.55/4=50482500.39（元）；
预测 2021 年 9 月 30 日净资产=2020 年末经审计的净资产+预测 2021 年 1-9月综合收益总额=4190474998.58+151447501.16=4341922499.74（元）
假设本次交易于 2021 年 9 月 30 日完成了股份交割，公司于 2021 年已收到70%的股份转让款，公司于 2021 年度应进行的会计处理为：
（1）1-9 月对持有华瑞银行 15%股份的长期股权投资按权益法进行核算，确认投资收益 22717125.17 元；
投资收益=预测 2021 年 1-9 月综合收益总额
*15%=151447501.16*15%=22717125.17（元）
（2）交割完成后确认股权处置投资收益-14098796.75 元；
投资收益=交易对价-账面价值(即华瑞银行预测 2021 年 9 月 30 日净资产
*10.10%)+公司原按权益法核算确认的其他综合收益结转：
=424200000.00-4341922499.74*10.10%+235375.72=-14098796.75（元）
（3）公司将继续持有华瑞银行 4.90%股份作为非交易性权益工具投资，并
指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，预测 2021 年10-12 月公允价值变动金额为 2473642.52 元。
预测 2021 年 10-12 月公允价值变动金额=预测 2021 年 10-12 月综合收益总
额*4.90%=50482500.39*4.90%=2473642.52（元）
上述预测基于公司已获取或已披露的相关信息，结合当前交易的实际进度所作出，具有一定不确定性和主观性。
（4）预计对 2021 年财务报表的影响
单位：元股权处置相关项目 预测金额 2021年初
货币资金 296940000.00
其他应收款 127260000.00
长期股权投资 628571250.13
其他权益工具投资 215227845.35
投资收益 8618328.42
其他综合收益 2473642.52
（5）相关会计处理依据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》相关规定，“投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。”《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》应用指南相关规定，“原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在处置该项投资时相应转入处置期间的当期损益。其中，处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。”2、2022 年交易情况及会计处理根据协议约定，公司预计收到凯泉泵业第四笔股份转让款 127260000.00 元，公司将根据所持有华瑞银行 4.90%股份公允价值变动情况，对其他权益工具投资和其他综合收益进行相应的会计处理。
（六）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、预计凯泉泵业通过银监部门的股东资格审查不存在实质性障碍，但具体以银监部门最终审核结果为准；
2、本次交易无需华瑞银行股东大会审议通过；“双方办理标的股份的过户登记手续”指的是交易双方在上海股权托管登记中心办理标的股份过户手续，“华瑞银行办理股东变更及公司章程变更并在市场监督管理部门完成备案登记程序”
指的是交易双方在上海股权托管登记中心办理标的股份过户手续完成后，华瑞银行将根据其最新的股东持股情况修改其《公司章程》，并将就修改后的《公司章程》报送市场监督管理部门备案；
3、本次交易价款分期支付且超过一年，考虑了银保监会审批时间周期的特殊性因素，符合双方交易意愿，综合匹配了后续资产交割程序，以及银行股份资产权属变更审批周期具有较大不确定性的原因，本次交易分期支付具备合理性且符合商业惯例；
4、凯泉泵业具备履约能力，其已通过在协议中明确对款项支付作出承诺与保证，资金实力能够保障后续支付安排。本次分期支付安排中，在满足协议生效的前置条件后，实际支付安排周期小于一年，由于过户登记完成后，华瑞银行将办理股东变更及公司章程变更并在市场监督管理部门完成备案登记程序具有较
小不确定性，因此第三期及第四期的支付安排不确定性较小，系华瑞银行章程变更和市场监管局备案程序需要华瑞银行及美邦服饰配合办理的程序，整体支付安排结合交易对方凯泉泵业的资金经营与投资的分配计划而制定，亦符合商业惯例，不会损害上市公司利益；
5、。会计处理的相关假设条件合理，关于处置长期股权投资以及对持有剩余股份的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
四、重组报告书显示，你公司与凯泉泵业于 2021 年 6 月 22 日签订《股份转让协议之补充协议》，双方同意自交易标的估值基准日 2020 年 12 月 31 日起至交割完成日的过渡期间内，交易标的产生的收益或亏损由凯泉泵业所有或承担。
请你公司结合华瑞银行的历史业绩和预期情况，说明本次交易的过渡期损益安排的主要考虑，是否符合上市公司利益和中小股东合法权益。
请独立财务顾问、你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）华瑞银行的历史业绩和预期情况
2020 年末，华瑞银行总资产规模为 433.9 亿元，同比增长 9.50%。其中一般存款余额 274.3 亿元，同比增长 12.93%，日均同比增长 17.86%，贷款余额 255.9亿元。
2020 年度，华瑞银行实现营业收入 11.58 亿元，同比增长 16.59%，税后净利润 2.03 亿元。
2021 年，华瑞银行将坚持普惠金融服务定位、坚持数字化转型、坚持稳健经营和高质量发展。美邦服饰将华瑞银行作为其联营企业，在长期股权投资科目中核算。2021 年第一季度，美邦服饰对联营企业和合营企业的投资收益为 988.16万元，较上年同比增长 16.50%。
（二）对上市公司的影响
2021 年一季度美邦服饰实现净利润 1.21 亿元，投资收益 2.97 亿元，其中因处置子公司而产生的投资收益 2.88 亿元，华瑞银行对美邦服饰报表中的投资收益影响较小。
（三）同行业对比
经对比申华控股(600653.SH)及绿地控股(600606.SH)出售银行股份的案例，自评估日后至交割完成日期间的过渡期损益均由交易对方承担，本次交易中，交割完成日的过渡期间内交易标的产生的收益或亏损由凯泉泵业所有或承担符合商业惯例。
（四）过渡期约定的合理性
本次交易标的估值以 2020 年 12 月 31 日为基准，采用资产基础法和市场法中的市净率进行估值，并未采用未来收益法，因此估值价格并未考虑标的资产期后的经营情况。
综上，估值基准日起至交割完成日的过渡期间内交易标的产生的收益或亏损由凯泉泵业所有或承担符合商业惯例，不损害上市公司及其股东的利益。
（五）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易的过渡期损益安排基于估值方法及交易双方协商而定，符合商业惯例，符合上市公司利益和中小股东合法权益。
五、重组报告书显示，本次估值采用资产基础法、市场法进行。截至估值
基准日 2020年 12月 31日，华瑞银行股东全部权益价值估值为 407073.75万元，较经审计的账面净资产 419047.50 万元，减值 11973.75 万元，减值率 2.86%。
标的资产占华瑞银行全部股权的 10.10%，估值为 41114.45 万元。参照上述估值并经交易双方友好协商，本次股份转让价格确定为 1.4 元/股，股份转让价款合计为 42420.00 万元。
请你公司：
（一）说明华瑞银行股权估值较经审计账面净资产减值的原因及合理性；
（二）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组》第二十四条的规定，补充披露不同估值方法的估值结果的差异及其原因，市场法下可比对象的估值具体情况、调整因素和流动性折扣的考虑测算等（如有），资产基础法下主要资产的估值方法及选择理由、估值结果等，并明确以何种估值方法最终确定估值结论及其理由。
请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明华瑞银行股权估值较经审计账面净资产减值的原因及合理性本次估值采用市场法和资产基础法对华瑞银行股权进行估值。
市场法采用交易案例比较法，根据华瑞银行所处的行业特点，本次采用净资产价值比率（P/B）进行估值，首先选取可比交易案例，其次对可比交易案例中的标的公司经营规模、盈利能力等指标进行修正，然后得出综合 P/B 为 0.94，再用该比率测算得出华瑞银行经营性资产的估值，最后加回非经营性净资产得出华瑞银行股权估值为 395100 万元，减值额 23947.50 万元，减值率 5.7%。
资产基础法以德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海华瑞银行股份有限公司审计报告》（德师报（审）字（21）第 P02915 号）的净资产审定
数 419047.50 万元作为估值结论。
考虑到两种方法的优势和限制，以及方法逻辑上价值内涵的不同。本次估值以两种方法平均值作为最终估值，华瑞银行股东全部权益价值估值为 407073.75万元，较经审计的账面净资产 419047.50 万元，减值 11973.75 万元，减值率 2.86%。
（二）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组》第二十四条的规定，补充披露不同估值方法的估值结果的差异及其原因，市场法下可比对象的估值具体情况、调整因素和流动性折扣的考虑测算等（如有），资产基础法下主要资产的估值方法及选择理由、估值结果等，并明确以何种估值方法最终确定估值结论及其理由
公司已在草案（修订稿）“第五节 交易标的估值情况”之“一、本次交易标的估值情况”之“（一）基本情况”和“（五）重要估值参数说明”补充披露如下内容。
1、补充披露不同估值方法的估值结果的差异及其原因标的公司市场法估值结论为 395100 万元，资产基础法估值结论为419047.50 万元，两种方法差异为 23947.50 万元。
市场法是参照现行公开交易案例数据分析判断模拟估算的结果，根据华瑞银行所处的行业特点，本次采用净资产价值比率（P/B）进行估值，首先选取可比交易案例，其次对可比交易案例中的标的公司经营规模、盈利能力等指标进行修正，然后得出综合 P/B 为 0.94，再用该比率测算得出华瑞银行经营性资产的估值，最后加回非经营性净资产得出华瑞银行股权估值为 395100 万元，减值额23947.50 万元，减值率 5.7%。
因涉及银行保密性，无法对具体科目明细进行核查验证，资产基础法以德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海华瑞银行股份有限公司审计报告》（德师报（审）字（21）第 P02915 号）的净资产审定数 419047.50 万元作为估值结论。
2、市场法下可比对象的估值具体情况、调整因素和流动性折扣的考虑测算等（如有）
（1）市场法选取的交易案例如下：
项目内容 案例 1 案例 2 案例 3
标的企业 九江银行股份有限公 长安银行股份有限公 天津金城银行股份有
司 司 限公司
成立日期 2000 年 11 月 17日 2009 年 07 月 27日 2015 年 04 月 16日
卖方企业 大生（福建）农业有 凯撒同盛发展股份有 深圳满孚盛晟贸易有
限公司 限公司 限公司
买方企业 方大炭素新材料科技 陕西正天建设有限公 三六零安全科技股份
股份有限公司 司 有限公司
报表日 2019/12/31 2019/12/31 2020/3/31
交易类型 股权转让，非关联 转让，非关联 转让，非关联交易状态 完成 完成 完成
交易金额（万元） 101780 4608 128149
交易比例 5.65% 0.300% 30.000%
100%估值（万元） 1801422.30 1536000.00 427164.00
注册资本（投前） 240736.72 564141.73 300000.00
每股交易价格 7.48 2.72 1.42报表日营业收入（万 954900.00 758395.20 13442.00元）
报表日净利润（万元） 188120.00 175184.67 1162.60
报表日净资产（万元） 2472560.00 1648362.40 349436.10
报表日总资产（万元） 36335160.00 28773748.62 3114205.70
每股净资产（元） 10.27 2.92 1.16
项目内容 案例 1 案例 2 案例 3
市净率 0.73 0.93 1.23
（2）调整因素
项目 内容 指标 可比案例 1 可比案例 2 可比案例 3
九江银行股 长安银行股份 天津金城银
份有限公司 有限公司 行股份有限公司
交易方式 作价目的 股权转让，非 转让，非关联 转让，非关联关联
交易时间 以报表日为 沪深 300指数 2019/12/31 2019/12/31 2020/3/31
准 PB
个别因素 经营规模 净资产（万元） 2472560.00 1648362.40 349436.10营业收入（万 954900.00 758395.20 13442.00元）
盈利能力 总资产收益率 0.52% 0.61% 0.55%
销售净利率 19.70% 23.10% 23.09%
风险指标 资产负债率 93.20% 94.27% 88.78%
交易案例比较法中主要考虑三大调整因素：交易方式、交易时间及个别因素。
由于交易方式、条件等差异情况，可能会影响交易价格的公允性，因此需要对交易方式进行调整；
交易时间可能与基准日相距时间较长，需要进行时间因素调整。时间因素参考市场相关价格指数（沪深 300 指数 PB）；
个别因素系由于被估值单位与可比公司之间存在经营规模、盈利能力的差异，以及公司风险指标不同等，因此需要进行调整。
由于本次采用的市场法为交易案例比较法，故不适用流动性折扣测算的考虑。
3、资产基础法下主要资产的估值方法及选择理由、估值结果因涉及银行保密性，无法对具体科目明细进行核查验证，资产基础法以德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海华瑞银行股份有限公司审计报告》（德师报（审）字（21）第 P02915 号）的净资产审定数 419047.50 万元作为估值结论。
4、以何种估值方法最终确定估值结论及其理由考虑市场法采用净资产价值比率（P/B）进行估值，银行估值较账面净资产存在折价现象，资产基础法以审计报告净资产审定数作为估值，因此采用两种方法平均值作为最终估值更加能够合理的反映华瑞银行的真实估值。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：华瑞银行股权估值较经审计账面净资产减值具有合理性，估值报告使用的方法和依据是恰当的，采用的案例真实且具有可比性；
不同估值方法的估值结果的差异及其原因、市场法下可比对象的估值具体情况、调整因素和流动性折扣的考虑测算、资产基础法下主要资产的估值方法及选择理由、估值结果等信息已于《重组报告书》中补充披露。
六、重组报告书显示，你公司在本次交易的提示性公告公布前 20 个交易日内股票价格累计涨幅为 41.58%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，你公司控股股东华服投资及交易对方凯泉泵业的执行董事、总经理林凯文之子林超存在提示性公告披露前的股票交易行为，且提示性公告披露后至报告书披露期间你公司股票价格触及 4 次异常波动标准。
请你公司：
（一）结合市场宏观情况、行业情况、同行业上市公司股价走势及你公司
自身生产经营情况等因素，详细分析你公司股价涨幅明显偏离大盘及同行业的原因；
（二）说明本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的
相关人员等，并说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形；
（三）在函询控股股东、实际控制人等的基础上，说明是否存在信息披露
不及时、前后信息披露不一致、不准确的情形；
（四）自查内幕信息知情人名单是否依法依规登记完整，并说明名单的真实性和准确性；
（五）说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合市场宏观情况、行业情况、同行业上市公司股价走势及你公司
自身生产经营情况等因素，详细分析你公司股价涨幅明显偏离大盘及同行业的原因；
1、市场宏观情况影响根据中国纺织工业联合会流通分会发布的相关信息，结合市场公开资料，2021 年第一季度国内纺织服装行业市场情况及经营情况较上年同期恢复良好。
（1）市场经营正在稳步恢复中
2020 年一季度，纺织服装专业市场受新冠肺炎疫情影响，市场运营停摆，成交额大幅下滑。2021 年一季度，重点监测市场成交额与 2020 年一季度相比，增长 88.01%，经营情况大幅回升；与 2019 年一季度相比，成交额也有 12.90%的增长。
（2）展会效应推动市场成交额提升
2021 年一季度，中国国际纺织面料及辅料（春夏）博览会、中国国际服装服饰博览会（春季）、中国国际家用纺织品及辅料（春夏）博览会、中国国际纺织纱线（春夏）展览会、中国国际针织（春夏）博览会等行业重量级盛会成功举办，海宁春季家博会、柯桥春季窗帘展等纺织服装专业市场主办的专题展会及时尚周等活动也在全国各地陆续举办，展会的热潮推动了专业市场成交额的提升。
近年来，专业市场更加注重行业展会对渠道拓展、品牌推广、理念交流、合作对接的重要推动作用，积极组织商户抱团参展、观展，商户通过展会积累了客户，获得了订单，取得了良好的销售成果，推动了专业市场成交额的提升。
（3）线上线下融合发展模式持续优化
纺织服装专业市场持续巩固和优化线上线下融合发展的新模式、新业态，在2020 年的基础上，补充和强化专业市场线上线下一站式产业链，结合自身特色打造电商供货基地、网红孵化基地、直播服务平台、线下体验中心等新定位、新功能。
（4）“新疆棉”事件带动国产服饰品牌崛起
2021 年 3 月起，受“新疆棉”事件影响，国产服饰品牌受到火热关注，国外参与“BCI”组织的服饰品牌受到一定程度的抵制，国产品牌服饰上市企业股价有较大涨幅。
综上，市场宏观情况影响呈向好趋势，国内服饰品牌受到热烈关注。
2、行业情况
（1）生产情况
根据国家统计局数据，2021 年 1-3 月，服装行业规模以上企业工业增加值同比增长 17.5%，完成服装产量 52.6 亿件，同比增长 24.1%，两年平均微降 0.5%。
（2）内销情况
根据国家统计局数据，2021 年 1-3 月，我国社会消费品零售总额 105221 亿元，同比增长 33.9%，两年平均增长 4.2%。其中，限额以上单位服装类商品零售额累计 2496 亿元，同比增长 59%，两年平均增长 2.2%。
2021 年 1-3 月，实物商品网上零售额 23067 亿元，同比增长 25.8%，两年平均增长 15.4%。其中，穿类商品网上零售额同比增长 39.6%，两年平均增长 8.9%。
（3）出口情况
根据中国海关数据，2021年1-3月，我国累计完成服装及衣着附件出口 332.95亿美元，同比增长 47.7%，两年平均增长 8.3%。
（4）经营收益情况根据国家统计局数据，2021 年 1-3 月，服装行业规模以上（年主营业务收入2000万元及以上）企业 12434家，实现营业收入 2968.19亿元，同比增长 16.55%，两年平均下降 5.6%；利润总额 115.89 亿元，同比增长 43.29%，两年平均下降10.0%；营业收入利润率为 3.90%，比 2020 年同期提高 0.72 个百分点，但仍低于 2019 年同期 0.9 个百分点。
综上，服装行业在 2021 年第一季度在生产、内销、出口和企业经营较 2020年度有较为明显的改善，服饰企业 2021 年第一季度经营情况良好。
2021 年 4 月 19 日，美邦服饰公告了《关于筹划重大资产出售的提示性公告》，在上述股价敏感重大信息公告前一交易日（2021 年 4 月 18 日）收盘价格为 2.86元/股，公告前第 21 个交易日（2021 年 3 月 18 日）收盘价格为 2.02 元/股，本次重大资产重组事项公告前 20 个交易日内（即 2021 年 3 月 18 日至 2021 年 4 月18 日期间），上市公司股票收盘价格累计涨幅为 41.58%。
同期，2021 年 3 月 18 日深证成指（399001.SZ）收盘为 13963.92 点，2021年 4 月 18 日深证成指（399001.SZ）收盘为 13720.74 点，累计跌幅为-1.74%；
2021 年 3 月 18 日，服装、服饰与奢侈品指数（882453.WI）为 2325.46 点，2021年 4 月 18 日服装、服饰与奢侈品指数（882453.WI）为 2434.16 点，累计涨幅4.67%。
结合市场宏观情况及行业情况可知，美邦服饰股价主要变动原因一方面系受“新疆棉”事件影响，国产服饰品牌受到火热关注，国产品牌服饰企业股价有较大涨幅，另一方面，服饰与奢侈品指数（882453.WI）包含了纺织业等服饰行业上下游企业，因此指数变动与美邦服饰股价波动浮动明显偏离大盘及服饰与奢侈品指数（882453.WI）。
3、同行业上市公司股价走势经查看本次重大资产重组事项公告前 20 个交易日内具有代表性的同行业国
产服饰上市公司，股价变动情况如下：
证券代码 证券名称 公告前第21个交易日 期间涨幅股 涨幅百分比
（2021年3月18日）收盘价 票价格（元/（元/股） 股）
002563.SZ 森马服饰 54.75 5.38 9.83%
603157.SZ *ST拉夏 1.93 0.22 11.40%
002687.SZ 乔治白 5.65 0.31 5.49%
002029.SZ 七匹狼 5.27 0.60 11.39%
2020.HK 安踏体育 125.08 16.64 13.31%
2331.HK 李宁 48.443 14.35 29.63%
002269.SZ 美邦服饰 2.02 0.84 41.58%
由上表可知，同行业上市公司在本次交易的提示性公告公布前 20 个交易日内股票价格与上市公司增长趋势相近。涨幅存在差异原因，主要系企业经营方式及产品结构有所不同，以及美邦服饰基础股票价格较低，因此产生波动的相对比例较高。
4、公司自身生产经营情况
（1）出售资产2021 年 3 月 10 日及 2021 年 3 月 24 日，公司分别公告了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于出售股权资产的公告》（临 2021-006）、《上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于出售股权资产的进展公告》（临 2021-008），将持有的上海模共实业有限公司（以下简称“模共实业”）100%股权出售出售金额合计人民币
44800 万元。截至 3 月 24 日，公司已按约定收到交易对方支付的部分股权转让价款，共计 40320 万元。
本次交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围之内。本次公司出售资产有利于公司盘活现有资产，符合公司战略规划。经过财务部初步测算本次交易将形成资产处置收益约为 2.5 亿元（未扣除税项及开支）。所得款项将用于补充公司的流动资金，对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。
（2）经营业绩快报
2021 年 4 月 15 日，公司公告了《2021 年第一季度业绩预告》（临 2021-015）。
根据相关公告，2021 年第一季度，公司扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润预计介于 8800 万元至 13200 万元之间。
公司股价自业绩快报公告披露日（4 月 15 日）后至本次重组事项公告前一
交易日（4 月 16 日），股票收盘价格轻微上升，无重大变化。
综上，上市公司在此次重组前 20 个交易日股价涨幅偏离值大于深圳成指及同行业指数 20%，一方面系受“新疆棉”事件影响，国产服饰品牌受到火热关注，国产品牌服饰企业股价有较大涨幅，另一方面，服饰与奢侈品指数（882453.WI）包含了纺织业等服饰行业上下游企业，此外，公司市值偏小、受市场波动影响较大。因此美邦服饰股价波动浮动明显偏离大盘及服饰与奢侈品指数（882453.WI）。
（二）说明本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的
相关人员等，并说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形；
1、本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与知悉的相关人员根据本次交易进程备忘录，公司于 4 月 16 日开始与相关人员进行沟通，本次交易的筹划过程、重要时间节点及参与人员如下：
日期 事项 参与机构和人员
美邦服饰：胡佳佳、涂珂、张利、刘宽确定交易对手方、咨询中 凯泉泵业：林凯文、丁春风、孙杰、陈思明2021 年 4 月 16 日
介机构 中泰证券：刘炎、蒲唯栗、李传冲国浩律所：张泽传、刘传博经初步商议后，公司拟进美邦服饰：胡佳佳、涂珂、张利行本次重大资产出售并
2021 年 4 月 19 日 中泰证券：刘炎、蒲唯栗、李传冲进行重大事项提示性公
国浩律所：张泽传、刘传博告资产估值机构出具格律
美邦服饰：胡佳佳、涂珂、张利2021 年 4 月 24 日 沪咨报字（2021）第 005
格律评估：张锋、陆佳骏号《估值报告》
1、交易双方签订附条件美邦服饰：胡佳佳、涂珂、张利生效的交易协议；
凯泉泵业：林凯文、丁春风、孙杰、陈思明2021 年 4 月 26 日 2、上市公司内部通过本中泰证券：刘炎、蒲唯栗、李传冲次重大资产出售预案并
国浩律所：张泽传、刘传博公告凯泉泵业股东会审议通过了受让美邦服饰持有
2021 年 4 月 29 日 凯泉泵业：林凯文、陈素珍的华瑞银行 10.10%股份的相关议案希格玛会计师就公司自
美邦服饰：胡佳佳、涂珂、张利行编制的备考财务报表
2021 年 5 月 20 日 中泰证券：刘炎、蒲唯栗、李传冲、栗夏出具备考财务报表审阅
希格玛会计师：刘一锋、胡笳妮报告交易双方就签订股份转
让协议之补充协议事宜， 美邦服饰：胡佳佳、涂珂、张利2021 年 5 月 20 日
对过渡期损益归属事项 凯泉泵业：林凯文、丁春风、孙杰、陈思明进行约定
2、说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形
（1）查询相关人员买卖股票的时间及买入、卖出股票的数量
根据《格式准则第 26 号》第六十六条的规定，上市公司董事会应当就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至《重组报告书》披
露之前一日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况进行自查，并制作自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（变更起止日期为 2020 年 10 月 19 日至 2021 年 4 月 19日 2021 年 4 月 20 日至 2021 年 6 月 22 日），以及两份《股东股份变更明细清单》（权益登记日为 2021 年 4 月 19 日、2021 年 6 月 22 日），自上市公司首次披露重组事项前六个月至重组报告书披露前一日期间，美邦服饰控股股东华服投资及交易对方凯泉泵业执行董事、总经理林凯文之子林超存在买卖美邦服饰股票的情况，具体如下：
① 华服投资买卖美邦服饰股票情况
华服投资尾号为 5989 的证券账户
名称 身份 交易日期 股份变动数量 结余股数 交易方向
卖出（协议转华服投资 控股股东 2021-01-13 -50250000 690540205
让）
卖出（协议转华服投资 控股股东 2021-02-02 -54270000 636270205
让）
② 林超买卖美邦服饰股票情况股份变动数
名称 身份 交易日期 结余股数 交易方向量
2020-10-27 5000 15000 买入
2020-11-05 5000 20000 买入
交易对方执 2020-12-11 -10000 10000 卖出
行董事、总林超 2020-12-18 5000 15000 买入经理林凯文
之子 2021-01-05 3000 18000 买入
2021-01-08 -10000 8000 卖出
2021-01-11 -7000 1000 卖出
2021-04-02 -800 200 卖出
（2）上述买卖股票人员参与交易进程备忘录情况
根据美邦服饰重大资产重组交易进程备忘录，前述自查期间买卖上市公司股票的人员均未参与历次会议。
（3）自查范围中的机构及人员出具的自查报告及承诺函情况
华服投资系美邦服饰控股股东，针对上述买卖上市公司股票的行为，华服投资出具声明如下：
“本公司于 2021 年 1月 13 日通过协议转让方式向张宇先生转让本公司所持美邦服饰 50250000 股无限售流通股，以偿还本公司在中泰证券部分质押债务，降低股票质押风险。该次股份转让发生时，有关本次重大资产出售的内幕信息尚未形成，因此不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。此外，在该次股份转让前，美邦服饰已进行了信息披露；
本公司于 2021 年 2 月 2 日通过协议转让方式向赖星宇先生转让本公司所持
美邦服饰 54270000 股无限售流通股，以偿还本公司在中泰证券部分质押债务，降低股票质押风险。该次股份转让发生时，有关本次重大资产出售的内幕信息尚未形成，因此该次股份转让不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
此外，在该次股份转让前，美邦服饰已进行了信息披露；
综上所述，上述本公司买卖美邦服饰股票行为均发生在本次交易内幕信息产生前，均不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本公司将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”林超系本次交易对方执行董事、总经理林凯文之子，其在 2020 年 10 月 27日至 2021 年 4 月 2 日期间存在买卖上市公司股票的情况，针对上述买卖上市公司股票的行为，林超出具声明如下：
“本人父亲林凯文未向本人透露有关本次交易的任何内幕信息。本人在 2020年 10 月 27 日至 2021 年 4 月 2 日期间买卖美邦服饰股票时，并不知悉美邦服饰本次交易未公开的内幕信息；本人在自查期间买卖美邦服饰股票的行为完全是本
人基于美邦服饰公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也不存在泄露有关信息或者建议他人买卖美邦服饰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
在美邦服饰本次交易过程中，除上述已发生买卖股票行为外，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖美邦服饰股票，未以任何方式将美邦股市本次交易之未公开信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”交易对方执行董事、总经理林凯文针对上述林超买卖上市公司股票行为出具声明如下：
“本人从未向林超透露有关本次交易的任何内幕信息。林超常年进行股票买卖，林超在 2020 年 10 月 27 日至 2021 年 4 月 2 日期间买入美邦服饰股票的行为完全是其基于美邦服饰公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系其独立的个人行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人直系亲属将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（4）前述自查期间买卖上市公司股票的人员未涉嫌内幕交易
根据美邦服饰关于本次交易的《交易进程备忘录》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及华服投资出具的自查报告及声明承诺文件，并经访谈华服投资负责人，华服投资买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形，不构成本次交易的实质性障碍。
根据美邦服饰关于本次交易的《交易进程备忘录》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、林超、林凯文出具的自查报告及声明承诺文件并经访谈林超、林凯文，林超买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形，不构成本次交易的实质性障碍。
综上，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、买卖上市公司股票的人员岀具的股票买卖自查报告、说明及承诺，并结合对相关人员的访谈情况，在上述人员所述情况属实的情况下，本次交易不存在信息泄露、内幕交易等情形。
（5）公司严格执行相关保密制度
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司内部相关制度的要求，筹划本次交易期间，公司已就本次重大资产重组事宜制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施。具体包括：
① 交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
② 本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
③ 公司与本次交易相关中介机构签署了保密协议，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司分别聘请了独立财务顾问、律师事务所、估值机构等中介机构，并分别与在首次公告重大资产重组事项前知悉此次交易安排的相关中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任；
④ 公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查。根据自查报告，内幕信息知情人不存在买卖公司股票的情况。
综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次重大资产重组在依法披露前的保密义务。
（三）在函询控股股东、实际控制人等的基础上，说明是否存在信息披露
不及时、前后信息披露不一致、不准确的情形；
1、股票价格异常波动的披露本次交易的提示性公告公布前 20 个交易日内，公司分别于 2021 年 3 月 30日、2021 年 4 月 1 日、2021 年 4 月 7 日、2021 年 4 月 15 日披露股票价格异常波动公告。
自首次披露此次交易事项的提示性公告当日至本《问询函》回复公告日，公司分别于 2021 年 4 月 30 日、2021 年 5 月 13 日、2021 年 5 月 25 日、2021 年 6月 3 日披露股票价格异常波动公告。
公司股票价格异常波动的公告披露及时、准确。
2、函询控股股东、实际控制人关于股票交易异常波动事项，公司均有依规函询公司控股股东上海华服投资有限公司，对方在回函中均表示“不存在影响上市公司股票交易异常波动的重大事项；不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。”3、控股股东买卖股票交易的披露自首次披露此次交易事项的提示性公告前六个月（2020 年 10 月 19 日）至
首次披露此次交易事项的提示性公告当日，公司控股股东华服投资买卖公司股票如下：
名称 身份 交易日期 股份变动数量 结余股数 交易方向
卖出（协议转华服投资 控股股东 2021-01-13 -50250000 690540205
让）
卖出（协议转华服投资 控股股东 2021-02-02 -54270000 636270205
让）公司分别于 2021 年 1 月 16 日、2021 年 2 月 5 日公告《简式权益变动报告书》，披露了上述交易事项。
4、关于重大重组事项的信息披露2021 年 4 月 15 日及之前，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号 2007 年 1 月 30 日）（以下简称《信息披露管理办法》）“第四章 临时报告”中所规定的重大事件，亦未触发需履行重大事件的信息披露义务的条件，因此，美邦服饰于 2021 年 4 月 15 日及之前公告称，公司尚不存在应予以披露而未披露的事项，符合事实及上市公司信息披露要求。
2021 年 4 月 16 日，美邦服饰与交易对方于美邦服饰（康桥东路 800 号）办公室对本次交易进行商议磋商，本次商议磋商就交易的具体条款与约定进行了初步洽谈。
4 月 18 日，经过初步商议，上市公司董事长胡佳佳已明确知悉上市公司拟发生该次重大资产出售，并向上市公司报告，上市公司于当日及时履行了信息披露义务，上传了《关于筹划重大资产出售的提示性公告》，该公告于 4 月 19 日披露。
根据《信息披露管理办法》规定，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作，同时，当董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时，亦触发了上市公司履行重大事件的信息披露义务的条件。但上述重大事件筹划公告披露时，上市公司董事会或者监事会未就该重大事件形成决议，有关各方亦未就该重大事件签署意向书或者协议。
综上，美邦服饰《关于筹划重大资产出售的提示性公告》披露前，不存在深交所《股票上市规则》、《信息披露管理办法》等有关规定应予以披露而未披露的信息；美邦服饰进行本次交易磋商后，《关于筹划重大资产出售的提示性公告》披露前，公司相关内幕信息均严格按照“有必要知悉”的原则、保持在尽可能小的范围内传递，相关内幕信息知情人已进行了登记。
美邦服饰对该次重大事件履行的信息披露义务符合《信息披露管理办法》的规定，严格按照《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规的要求执行了内幕信息知情人登记管理，符合内幕信息监管规定。
（四）自查内幕信息知情人名单是否依法依规登记完整，并说明名单的真实性和准确性根据美邦服饰提供的书面说明，公司已根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》相关规定就本次重组登记了完整的内幕信息知情人名单。美邦服饰承诺本次交易内幕知情人名单真实、准确。
公司已根据深圳证券交易所网站内幕信息知情人填报页面的填报要求向深圳证券交易所上报了相关内幕信息知情人名单。
（五）说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形
1、本次交易股票价格异常波动情况按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，上市公司筹划重大资产重组的，应当测算本次重大资产重组股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅，美邦服饰于 2021 年 4 月 19 日公告了《关于筹划重大资产出售的提示性公告》，因此这段区间为 2021 年 3 月 18 日至 2021 年 4 月 16 日，公司对上述区间的股价波动情况自查如下：
首次披露日前第 21个交易 首次披露日前第 1个交易日
项目 涨跌幅
日（2021年 3 月 18日） （2021年 4月 16日）公司股票收盘价（元2.02 2.86 41.58%
/股）深证成指收盘价
13963.92 13720.74 -1.74%
（399001.SZ）
Wind服装、服饰与奢侈品指数 2325.46 2434.16 4.67%
（882453.WI）剔除大盘影响涨跌
43.33%幅剔除同行业板块影
36.93%响涨跌幅
由上述数据可知，公司在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨幅超过 20.00%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
2、相关人员买卖上市公司股票情况根据本次交易相关法人、自然人出具的自查报告和声明承诺文件，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，自上市公司首次披露重组事项前六个月至《重组报告书》披露前一日期间，美邦服饰控股股东华服投资及交易对方凯泉泵业执行董事、总经理林凯文之子林超存在买卖美邦服饰股票的情况，具体如下：
（1）华服投资买卖美邦服饰股票情况
名称 身份 交易日期 股份变动数量 交易方向
华服投资 控股股东 2021-01-13 -50250000 卖出（协议转让）
华服投资 控股股东 2021-02-02 -54270000 卖出（协议转让）
华服投资系美邦服饰控股股东，其在2021年1月13日和2021年2月2日存在买卖上市公司股票的情况，针对上述买卖上市公司股票的行为，华服投资出具声明如下：
“本公司于2021年1月13日通过协议转让方式向张宇先生转让本公司所持美邦服饰50250000股无限售流通股，以偿还本公司在中泰证券部分质押债务，降低股票质押风险。该次股份转让发生时，有关本次重大资产出售的内幕信息尚未形成，因此不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。此外，在该次股份转让前，美邦服饰已进行了信息披露；
本公司于2021年2月2日通过协议转让方式向赖星宇先生转让本公司所持美
邦服饰54270000股无限售流通股，以偿还本公司在中泰证券部分质押债务，降低股票质押风险。该次股份转让发生时，有关本次重大资产出售的内幕信息尚未形成，因此该次股份转让不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。此外，在该次股份转让前，美邦服饰已进行了信息披露；
综上所述，上述本公司买卖美邦服饰股票行为均发生在本次交易内幕信息产生前，均不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本公司将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据美邦服饰关于本次交易《交易进程备忘录》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《查询证明》《变更明细》以及华服投资出具的自查报
告及声明承诺文件，并经中介机构访谈华服投资负责人，华服投资买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形，不构成本次交易的实质性障碍。
（2）林超买卖美邦服饰股票情况
股份变动 结余 交易
名称 身份 交易日期
数量 股数 方向
2020-10-27 5000 15000 买入
2020-11-05 5000 20000 买入
2020-12-11 -10000 10000 卖出交易对方执
行董事、总 2020-12-18 5000 15000 买入林超
经理林凯文 2021-01-05 3000 18000 买入之子
2021-01-08 -10000 8000 卖出
2021-01-11 -7000 1000 卖出
2021-04-02 -800 200 卖出
林超系本次交易对方执行董事、总经理林凯文之子，其在2020年10月27日至2021年4月2日期间存在买卖上市公司股票的情况，针对上述买卖上市公司股票的行为，林超出具声明如下：
“本人父亲林凯文未向本人透露有关本次交易的任何内幕信息。本人在2020年10月27日至2021年4月2日期间买卖美邦服饰股票时，并不知悉美邦服饰本次交易未公开的内幕信息；本人在自查期间买卖美邦服饰股票的行为完全是本人基于
美邦服饰公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也不存在泄露有关信息或者建议他人买卖美邦服饰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；在美邦服饰本次交易过程中，除上述已发生买卖股票行为外，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖美邦服饰股票，未以任何方式将美邦服饰本次交易之未公开信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”交易对方执行董事、总经理林凯文针对上述林超买卖上市公司股票行为出具声明如下：
“本人从未向林超透露有关本次交易的任何内幕信息。林超常年进行股票买卖，林超在2020年10月27日至2021年4月2日期间买入美邦服饰股票的行为完全是其基于美邦服饰公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系其独立的个人行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人直系亲属将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据本次交易的《交易进程备忘录》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《查询证明》《变更明细》、林超、林凯文出具的自查报告及声明承诺文件并经中介机构访谈林超、林凯文，林超买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形，不构成本次交易的实质性障碍。
（3）其他事项2021年6月15日，美邦服饰发布《关于控股股东协议转让公司部分股权的提示性公告》，披露控股股东华服投资拟通过协议转让方式转让其所持公司50250000股无限售流通股，占公司股份总数的2.00%。该等股票已于2021年6月28日完成过户手续。
针对该次转让美邦服饰股票事项，华服投资出具声明如下：
“2021年6月10日，本公司与赖星宇先生、中泰证券签订了《股份转让协议》，约定本公司通过协议转让方式向赖星宇先生转让美邦服饰50250000股无限售流通股，占美邦服饰股份总数的2.00%，以偿还本公司在中泰证券部分质押债务、降低股票质押风险。该等股票已于2021年6月28日完成过户手续。
鉴于美邦服饰已于2021年4月19日就其2021年重大资产出售项目（以下简称“本次交易”）发布《关于筹划重大资产出售的提示性公告》、于2021年4月27日发布《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案》等信息，于2021年5月26日就本次交易进展情况发布《关于重大资产出售的进展公告》，根据《证券法》第五十二条之规定，在本次股份转让发生时，有关本次交易的相关信息已因美邦服饰的公开披露而不属于内幕信息。因此，本公司本次股份转让不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。此外，在本次股份转让前，《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案》已披露本公司关于本次重组实施
完毕前股份减持计划的承诺，本次股份转让符合本公司所作的承诺。本公司将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”综上所述，美邦服饰在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅超过20.00%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条标准。
华服投资、林超买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形，不构成本次交易的实质性障碍。
（六）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价在重大敏感信息公告前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。主要变动原因一方面系受“新疆棉”事件影响，国产服饰品牌受到火热关注，国产品牌服饰企业股价有较大涨幅，另一方面，服饰与奢侈品指数（882453.WI）包含了纺织业等服饰行业上下游企业，因此指数变动与美邦服饰股价波动浮动明显偏离大盘及服饰与奢侈品指数（882453.WI）；
2、本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员清晰，未发现信息泄露、内幕交易等情形；
3、在函询控股股东、实际控制人等的基础上，不存在信息披露不及时、前后信息披露不一致、不准确的情形；
4、本次交易内幕信息知情人名单依法依规登记完整，名单具有真实性和准确性；
5、截至本《问询函》回复公告日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、相关内幕信息知情人员岀具的股票买卖自查报告，并结合对交易对方凯泉泵业董事长林凯文及其子林超，和对华服投资负责人的访谈情况，在上述人员所述情况属实的情况下，本次交易不存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于相关问题之专项核查意见》之签章
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财务顾问主办人：
蒲唯栗 栗夏中泰证券股份有限公司
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