深桑达Ａ：平安证券关于深桑达与中国电子、清华大学签署合作协议暨关联交易的核查意见

平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司
与中国电子信息产业集团有限公司、清华大学签订《清华大学-中国电子信息产业集团有限公司联合建立清华大学数据治理工程研究院
合作协议书》暨关联交易的核查意见平安证券股份有限公司作为深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对深圳市桑达实业股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、清华大学签订《清华大学-中国电子信息产业集团有限公司联合建立清华大学数据治理工程研究院合作协议书》（以下简称“合作协议书”）暨关联交易事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、关联交易情况概述
公司第八届董事会第四十三次会议审议通过与中国电子信息产业集团有限公司、清华大学签订《清华大学-中国电子信息产业集团有限公司联合建立清华大学数据治理工程研究院合作协议书》。
根据合作协议书，三方将在数据治理工程领域成立“清华大学数据治理工程研究院”（以下简称“研究院”），在数据治理技术、应用、经济、法律、制度、安全等领域的专项研究、集中攻关、政策推动和实践论证方面开展合作，联合推动并积极参与国家相关部委科技重大专项立项、重大战略规划和政策的制定，并通过合作不断提升清华大学校内相关学科的科研实力，及助力中国电子、深桑达数据治理领军人才的培养。合作协议书有效期为五年，在有效期内中国电子指定深桑达作为研究院的经费支付单位和示范城市落地牵头单位。深桑达五年将累计向研究院提供 5000 万元经费。
鉴于中国电子为公司实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
二、关联方介绍
1、基本情况
（1）名称：中国电子信息产业集团有限公司
（2）注册地址：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层
（3）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（4）法定代表人：芮晓武
（6）注册资本：1848225.20 万元
（7）成立日期：1989 年 5 月 26 日
（8）统一社会信用代码：91110000100010249W
（9）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；
汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；
承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（10）财务状况：根据经审计合并报表，截至 2020 年末，中国电子总资产
34965947.80 万元，净资产 10979742.71 万元；2020 年度累计实现营业收入24792372.79 万元，净利润 40668.52 万元。
2、关联交易说明：中国电子为深桑达的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中国电子是深桑达的关联法人。
3、失信被执行人情况：经查询，中国电子不是失信被执行人。
三、关联交易协议主要内容
（一）合作宗旨
1、三方本着“友好合作、互惠互利、优势互补、共同发展”的原则，在数据治理工程领域，充分利用清华大学在学科、人才和科研等方面的优势，结合中国电子、深桑达在数字城市运营服务方面的优势，成立“清华大学数据治理工程研究院”。
2、研究院的建设目标是：立足交叉学科前沿，围绕数据治理工程，推动数据要素市场化，开展科学与相关政策研究，深入探索在数据治理体系、制度体系、法律基础、关键技术等方面的产学研合作，促进国家在数据治理领域综合能力的提升，以数据治理助力数字经济发展和数字中国战略的实现。
各方在以下领域开展合作：
（1）开展数据治理技术、应用、经济、法律、制度、安全等领域的专项研
究、集中攻关、政策推动和实践论证。以数字城市建设基础较好的城市为实践对象，清华大学依托综合学科优势和科研力量，助力中国电子、深桑达打造一批数据治理示范城市。
（2）三方联合推动并积极参与国家相关部委科技重大专项立项、重大战略规划和政策的制定。
（3）通过合作，不断提升校内相关学科的科研实力，助力中国电子、深桑达数据治理领军人才的培养。
（二）组织机构
1、研究院为非独立法人机构，建在清华大学，依托清华大学公共管理学院，其运行管理需遵守清华大学相关规定。
2、研究院设管理委员会（以下简称“管委会”），由三方推荐的管理人员和资深研究人员组成，其职能是确定研究院的研究开发目标和决定重大事务。管委会每年至少应召开一次会议，首次会议应在本协议生效后一个月内召开。在特殊情况下，由任何一方提议，经协商可临时召开管委会会议。
3、管委会由三方委派 14 人共同组成，中国电子、深桑达委派 7 人，清华大学委派 7 人。管委会设主任 2 名，由中国电子、深桑达双方各委派 1 名担任；副主任 2 名，其中 1 名由中国电子、深桑达委派，另 1 名由清华大学委派，任期五年。
4、研究院实行管委会领导下的院长负责制。院长负责执行管委会的决议，在管委会指导下主持研究开发计划和管理研究院日常工作，院长每三个月向管委会提交一份报告。
5、研究院设院长 1 名，由清华大学委派；副院长 2 名，中国电子和深桑达各委派 1 名，任期五年。
（三）三方的责任
1、中国电子和深桑达中国电子指定深桑达作为研究院的经费支付单位和示范城市落地牵头单位。
在本协议的有效期内，深桑达向研究院五年累计提供经费 5000 万元人民币，其中运行费 500 万元-1000 万元。深桑达投入清华大学资金用于技术研发和实验而购置的设备、器材归清华大学所有。
支付方式：
第一年经费 1500 万元，第二年至第四年经费每年各 1000 万元，第五年经
费 500 万元。
2、清华大学清华大学提供人力、技术，负责落实研究院的场所等。在本协议生效之日起一个月内，由研究院院长向管委会提交当年度的研究开发和科研经费使用计划。
待管委会批准后，清华大学按批复计划组织落实相关工作。以后每个协议年度的研究与经费计划均在当年 7 月 31 日前完成审批。
（四）知识产权归属
1、研究院成立前，三方已有的技术成果归原持有方。如一方使用另一方已有技术成果，应另行签署技术许可合同。
2、研究院成立后：（1）在研究院的框架内，由一方独立完成的知识产权归完成方，另一方享有免费的普通许可使用权，并不享有分许可和再许可使用权。
在研究院运行期间及到期后两年内，如果清华大学希望转让或许可第三方使用清华大学独立完成的知识产权，需提前 30 个工作日书面通知深桑达，在同等条件下，深桑达享有优先购买权。（2）共同完成的知识产权归清华大学、深桑达双方共有。未经一方书面许可另一方不得以任何方式转让或许可给任何第三人或单独申请专利。共有知识产权的权利人排序依贡献大小为据，以共有知识产权申报科技奖励时，清华大学教师为第一完成人，清华大学为第一申报单位。
（五）人员管理
1、研究院工作人员由中国电子、清华大学、深桑达派出人员组成。
2、研究院工作人员应遵守派出单位和研究院的管理规定。
（六）财务管理
1、研究院的财务管理应遵守国家的相关法律法规及清华大学的财务管理规定。
2、深桑达投入到研究院的经费由清华大学单独立项管理。
3、研究院院长为财务负责人，具体按照管委会决议管理相关经费。
（七）禁约与保密1、三方不得以“清华大学-中国电子信息产业集团有限公司数据治理工程研究院”字样的名义在校外注册登记为独立法人机构，不得以此名义进行商业活动。
研究院不得在清华大学校外挂牌，不得建立分支机构。三方都有义务维护各方的声誉和权益。
2、未经清华大学书面同意，中国电子和深桑达不得在任何商业用途中提及清华大学的名称、注册商标和相关标志（包括但不限于商标、校名、校徽、学校代表性建筑物、景观标识等）。未经中国电子、深桑达书面同意，清华大学不得在任何商业用途中提及中国电子、深桑达的名称、注册商标和相关标志（包括但不限于名称的全称及简称、商标、企业标识等）。
3、三方均对本协议内容及对方提供的技术情报和资料承担保密义务。各方在本协议项下的保密义务应在本协议终止或期满之后两年内继续有效。
四、涉及关联交易的其他安排
中国电子、清华大学、深桑达三方拟共同签署章程，对研究院的研究内容，研究院的组织机构及职权范围，财务管理，项目管理等内容进行约定。
五、交易目的和交易对公司的影响
数据作为一种全新的生产要素，在经济循环的生产、分配、流通和消费环节中，成为打通供需错配、结构失衡、配置低效、流通壁垒、消费不足等堵点的重要手段。同时，数据在构建国内统一大市场、产业有序转移中，在实现需求牵引供给、供给创造需求的更高水平动态平衡中，在优化国民经济重大比例关系和空间布局中，将发挥基础支撑和核心牵引作用。
公司作为中国电子下属信息服务领域的核心企业，需要通过技术创新及搭建制度体系，探索如何将数据资源加工为可控制、可计量、可定价的初级产品，打通以数据要素为核心的数据资产链与价值链，以充分挖掘数据所蕴含的价值。在此背景下，公司与中国电子、清华大学签订合作协议，可以借助清华大学在学科、人才和科研等方面的优势，推动数据要素市场化，开展科学与相关政策研究，深入探索在数据治理体系、制度体系、法律基础、关键技术等方面的产学研合作，有助于公司构筑“一库双链”数字引擎，打造“三级市场”，为城市数字化建设提供核心动力，并助力公司成为国内领先的城市数据运营商。
本项关联交易不会对公司的财务指标、盈利能力构成不利影响。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司与中国电子、清华大学签署合作协议书暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见。独立董事认为，本次合作有助于公司技术创新，提升公司综合竞争力。拟签署的《合作协议》遵循平等自愿的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定公司董事会审议本议案时
关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。会议召开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上述事项已经公司第八届董事会第四十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。
2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、综上，独立财务顾问对公司上述签订《清华大学-中国电子信息产业集团有限公司联合建立清华大学数据治理工程研究院合作协议书》暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司、清华大学签订暨关联交易的核查意见》）
独立财务顾问主办人：
齐雪麟 江昊礼平安证券股份有限公司
2021 年 7 月 日