美邦服饰：独立财务顾问报告（修订稿）

中泰证券股份有限公司
关于
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
重大资产出售之
独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问
签署日期：二〇二一年七月声明与承诺
中泰证券股份有限公司接受上海美特斯邦威服饰股份有限公司的委托，担任上市公司重大资产出售的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关
各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险与责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就上市公司本次交易事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、估值等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事1
务所、会计师事务所、资产估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务必认真
阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告、重大资产出售报告书及相关的审计报告、法律意见书、估值报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
中泰证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（四）本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易
的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
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（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾
问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（八）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做任何解释或者说明。
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目 录
声明与承诺 ............................................... 1
一、独立财务顾问声明........................................... 1
二、独立财务顾问承诺........................................... 2
目 录 ................................................. 4
释 义 ................................................. 6
重大事项提示............................................... 8
一、本次交易方案............................................. 8
二、标的资产的估值及作价......................................... 8
三、本次交易的支付方式 ......................................... 8
四、本次交易预计构成重大资产重组..................................... 9
五、本次交易预计不构成重组上市 ..................................... 9
六、本次交易不构成关联交易 ....................................... 9
七、本次交易对上市公司的影响....................................... 9
八、本次交易尚需履行的程序 .......................................10
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................11
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行
动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................15
十一、本次交易相关方作出的承诺 .....................................16
十二、其他重大事项 ...........................................22
重大风险提示...............................................29
一、与本次交易相关的风险.........................................29
二、其他风险...............................................30
第一章 本次交易概况 ..........................................32
一、本次交易的概况 ...........................................32
二、本次交易的背景和目的.........................................32
三、本次交易决策过程和批准情况 .....................................33
四、本次交易的具体方案 .........................................34
五、本次交易预计构成重大资产重组.....................................37
六、本次交易预计不构成关联交易 .....................................37
七、本次交易预计不构成重组上市且实际控制人未发生变更...........................384
八、独立财务顾问.............................................38
第二章 独立财务顾问核查意见 ......................................39
一、基本假设...............................................39
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...............................39
三、本次交易不构成重组上市 .......................................41
四、本次交易符合《重组若干规定》第四条的各项要求.............................42
五、本次交易定价的依据及公平合理性的分析.................................42
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面
分析...................................................44
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时
获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 .........................46
八、本次交易不构成关联交易 .......................................47
九、上市公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五
条相关标准的说明.............................................47
第三章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...............................49
一、独立财务顾问内核程序.........................................49
二、独立财务顾问内核结论.........................................49
第四章 独立财务顾问结论意见 ......................................505
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、美邦服饰 指 上海美特斯邦威服饰股份有限公司华瑞银行、标的公司 指 上海华瑞银行股份有限公司凯泉泵业、交易对方 指 上海凯泉泵业（集团）有限公司交易标的、交易资产 指 美邦服饰持有的上海华瑞银行股份有限公司 10.10%的股份
邦威服饰 指 上海邦威服饰有限公司，已于 2006 年 9 月 14日注销格律评估 指 格律（上海）资产评估有限公司
实际控制人 指 美邦服饰实际控制人周成建先生
林凯文 指 凯泉泵业实际控制人
华服投资 指 上海华服投资有限公司，上市公司的控股股东均瑶集团 指 上海均瑶（集团）有限公司
骋宇实业 指 上海骋宇实业有限公司
赣商联合 指 赣商联合股份有限公司
建桥集团 指 上海建桥（集团）有限公司
上海汉神 指 上海汉神投资有限公司
熊猫机械 指 上海熊猫机械（集团）有限公司
上海国大 指 上海国大建设集团有限公司
恒砾物流 指 上海恒砾物流有限公司
众恒信息 指 上海众恒信息产业股份有限公司
本次交易、本次重大资产重 指 凯泉泵业以现金交易方式向美邦服饰收购其持有的华瑞组、本次重组 银行 10.10%的股份证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会中国银保监会、银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所本报告书、本报告、本财务顾 指 《中泰证券股份有限公司关于上海美特斯邦威服饰股份问报告 有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》（修订稿）
最近两年、报告期、报告期内 指 2019、2020年度最近三年 指 2018、2019、2020 年度估值基准日 指 2020 年 12 月 31日
净利差 指 平均生息资产收益率与平均计息负债成本率之差
净息差 指 银行净利息收入和银行全部生息资产的比值
估值报告 指 格律（上海）资产评估有限公司以 2020 年 12 月 31 日为
估值基准日出具的“格律沪咨报字（2021）第 005号”《上海美特斯邦威服饰股份有限公司拟股权转让涉及的上海华瑞银行股份有限公司股东全部权益价值估值报告》6
备考审阅报告 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为希
会审字(2021)4427 号的上海美特斯邦威服饰股份有限公司审阅报告
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），美邦服饰 2019年度财务报表审计机构
希格玛、希格玛会计师 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），美邦服饰 2020年度财务报表审计机构
独立财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司国浩律所 指 国浩律师（上海）事务所
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《暂行规定》 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《公司章程》 指 《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
7重大事项提示
本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本财务顾问报告全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案
美邦服饰拟以现金交易方式向凯泉泵业出售所持华瑞银行 10.10%股份。
二、标的资产的估值及作价
根据格律评估出具的格律沪咨报字（2021）第 005 号《估值报告》，截至估值基准日 2020 年 12 月 31 日，交易标的的估值为 41114.45 万元。参照上述估值并经交易双方友好协商，本次股份转让价格确定为 1.4 元/股，股份转让价款合计为人民币 42420 万元。
三、本次交易的支付方式
凯泉泵业已与美邦服饰签订附条件生效的股份转让协议，双方约定在协议正式生效之日起 5 个工作日内，凯泉泵业向美邦服饰支付第一笔股权转让款合计人民币 12726 万元，占本次全部交易款项的 30.00%；自本次协议正式生效且美邦服饰收到上述第一笔股份转让款之日起 10 个工作日内或 2021 年 8 月 20 日之前（以晚到日前为准），双方进行标的股份的过户登记手续，自过户完成之日起 5日内或 2021 年 8 月 20 日之前（以晚到日前为准），凯泉泵业向美邦服饰支付第二笔股权转让款合计人民币 8484.00 万元，占本次全部交易款项的 20.00%，自
第二期付款完成后华瑞银行办理股东变更及公司章程变更并在市场监督管理部门完成备案登记程序；华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变
更在市场监督管理部门完成备案登记程序后，凯泉泵业应在 2021 年 12 月 31 日之前向美邦服饰支付第三笔股份转让款合计人民币 8484.00 万元，占本次全部交易款项的 20.00%。2022 年 7 月 1 日之前凯泉泵业向美邦服饰支付第四笔股份转让款合计人民币 12726.00 万元，占本次全部交易款项的 30.00%。
如任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，则一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及8
所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。
四、本次交易预计构成重大资产重组
根据美邦服饰、华瑞银行 2020 年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元出售比 按持股比例
财务指标 华瑞银行 美邦服饰指标 占比
例 计算的指标
资产总额指标 4339380.48 10.10% 438277.43 529852.52 82.72%
净资产指标 419047.50 10.10% 42323.80 118025.76 35.86%
营业收入指标 115773.88 10.10% 11693.16 381903.85 3.06%
注 1 标的公司的财务数据取自其经审计的财务报表
注 2 美邦服饰的财务数据取自其经审计的财务报表
如上表所示，根据《重组管理办法》第十二条，公司本次出售华瑞银行 10.10%的股权构成重大资产重组。本次交易对价为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
五、本次交易预计不构成重组上市
上市公司近 36 个月实际控制人未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为华服投资，实际控制人均为周成建。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、本次交易不构成关联交易
截至本财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方凯泉泵业与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
美邦服饰的主营业务为服装的设计研发、品牌推广以及终端销售，为纺织服装、服饰业企业。华瑞银行为 2014 年 9 月 26 日，经中国银行业监督管理委员会批准设立，2015 年 1 月 27 日经上海银监局批复开业的民营银行，为金融业企业。
本次交易美邦服饰出售华瑞银行 10.10%股份后，将有意剥离与公司主营关联度9低的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主营业务，加强公司在服饰设计与销售，品牌推广等相关领域的竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易的标的资产为美邦服饰所持有的华瑞银行 10.10%的股权，该资产不涉及上市公司主营业务，本次交易前后公司主营业务不会发生变更。通过本次交易，上市公司可盘活存量资产，并为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及出售美邦服饰自身股份，也不涉及发行股份购买资产，因此不会对上市公司股权结构产生影响。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经希格玛审计的上市公司 2020 年度财务数据及希格玛出具的编号为希
会审字(2021)4427 号的经审阅备考财务报表，本次交易完成前后对主要财务指标的影响如下：
单位：万元财务指标 交易前 交易后（备考数） 变动幅度
2020年 12月 31日/2020年度
资产总额 529852.52 522813.03 -1.33%
负债总额 411826.77 406826.77 -1.21%
所有者权益 118025.76 115986.26 -1.73%
归属于母公司的所有者权益 118025.76 115986.26 -1.73%
资产负债率 上升 0.09个
77.72% 77.81%百分点
营业收入 381903.85 381903.85 0.00%
利润总额 -82139.66 -85188.17 3.71%
净利润 -85936.70 -88985.20 3.55%
归属于母公司所有者的净利润 -85936.70 -88985.20 3.55%
基本每股收益（元/股） -0.34 -0.35 2.94%
注：本报告中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
八、本次交易尚需履行的程序10
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
（1）2021 年 4 月 29 日，凯泉泵业召开股东会审议通过了本次交易。
（2）2021 年 6 月 22 日，美邦服饰召开第五届董事会第九次会议及第五届
监事会第七次会议，审议通过了草案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准
（1）美邦服饰股东大会审议通过本次交易；
（2）中国银行保险监督管理委员会对本次交易的许可；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会核准程序。根据华瑞银行《公司章程》，本次交易无需经华瑞银行股东大会审议通过。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资产市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办法【2013】110 号）和《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的合法合规公司已聘请符合中国证监会和国务院有关主管部门要求的中介机构对本次11
交易进行全程辅导。确保本次交易定价、交易实施、资产过户和后续相关事宜等全过程的公平、公允、合规、合理。
（三）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报的基本情况根据公司 2020 年审计报告及合并报表数据，以及由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 6 月出具的希会审字(2021)4427 号备考财务报表审阅报告，假设本次交易于 2020 年 1 月 1 日完成，测算对比本次交易对公司 2020 年度基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益影响情况如下：
2020年度
项目 变动比例
交易前 交易后
（%）
基本每股收益（元/股） -0.34 -0.35 2.94%
稀释每股收益（元/股） -0.34 -0.35 2.94%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.34 -0.36 5.88%
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.34 -0.36 5.88%因此上市公司本次交易完成后存在每股收益因本次交易而摊薄的情况。
2、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施12
针对公司即期回报被摊薄的情况，公司将采取以下措施填补被摊薄即期回报。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）出售非主营业务资产，增强领域竞争力
通过本次资产出售，公司有意剥离与公司服饰业务关联度较低的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主营业务，加强公司在服饰设计与销售、品牌推广等相关领域的竞争力。
（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理和内部控制
公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
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3、公司董事、高级管理人员所做的承诺为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保公司的填补回报措施能够得到切实履行。
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动。
（4）本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（六）过渡期间损益归属根据本次交易双方美邦服饰和凯泉泵业，于 2021 年 6 月 22 日签订《股份转让协议之补充协议》，经双方友好协商，双方同意自交易标的估值基准日 2020年 12 月 31 日起至交割完成日的过渡期间内，交易标的产生的收益或亏损由凯泉泵业所有或承担。
（七）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害全体股东的利益的14情形。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
公司控股股东华服投资、实际控制人周成建，就本次重组已出具说明，原则性同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
控股股东华服投资及实际控制人周成建先生承诺，截至本报告出具日，本人/本公司无减持美邦服饰股份的计划，但鉴于本次重组实施完毕之日尚不确定，不排除未来出现减持需求并根据减持需求转让公司股份，但减持数量不超过公司股份总数的 4.99%。
若控股股东华服投资及实际控制人周成建先生因上述原因实施股份转让，华服投资及周成建先生将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所信息披露相关规定的要求及时履行信息披露义务。
若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，周成建先生/华服投资也将严格遵守相关规定。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，周成建先生/华服投资承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
2021 年 6 月 15 日，美邦服饰发布《关于控股股东协议转让公司部分股权的提示性公告》，披露控股股东华服投资拟通过协议转让方式转让其所持公司50250000 股无限售流通股，占公司股份总数的 2.00%。该等股票已于 2021 年 6月 28 日完成过户手续。
针对该次转让美邦服饰股票事项，华服投资出具声明如下：
15“2021 年 6 月 10 日，本公司与赖星宇先生、中泰证券签订了《股份转让协议》，约定本公司通过协议转让方式向赖星宇先生转让美邦服饰 50250000 股无限售流通股，占美邦服饰股份总数的 2.00%，以偿还本公司在中泰证券部分质押债务、降低股票质押风险。该等股票已于 2021 年 6月 28 日完成过户手续。
鉴于美邦服饰已于 2021 年 4 月 19 日就其 2021 年重大资产出售项目（以下简称“本次交易”）发布《关于筹划重大资产出售的提示性公告》、于 2021 年 4月 27 日发布《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案》等信息，于 2021 年 5月 26 日就本次交易进展情况发布《关于重大资产出售的进展公告》，根据《证券法》第五十二条之规定，在本次股份转让发生时，有关本次交易的相关信息已因美邦服饰的公开披露而不属于内幕信息。因此，本公司本次股份转让不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。此外，在本次股份转让前，《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案》已披露本公司关于本次
重组实施完毕前股份减持计划的承诺，本次股份转让符合本公司所作的承诺。本公司将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”上市公司董事、监事及高级管理人员承诺，自美邦服饰发布重大资产出售提示性公告之日起至本次重组实施完毕期间，不通过直接或间接方式减持上市公司股份。
若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，上市公司董事、监事及高级管理人员也将严格遵守相关规定。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，上市公司董事、监事及高级管理人员承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
十一、本次交易相关方作出的承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
上市公司 关于重大资产 1.本公司保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及出售所提供信 确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担息真实性、准确全部法律责任。
性和完整性的
2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
承诺 为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的16
承诺方 承诺类型 承诺内容
签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本公司保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于合法合规 1.最近三年内，本公司遵守国家法律法规，不存在因涉嫌犯及不存在不得 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督
参与上市公司 管理委员会立案调查的情形。
2.最近三年内，本公司未受到过重大行政处罚或承担刑事责重大资产重组任，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证情形的承诺函 券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分、公开谴责等情况。
3.本公司不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
4.最近 36 个月内，本公司不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
5.本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于资产权属 1.本公司合法持有华瑞银行的股权，不存在委托持股、信托的承诺函 持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。
2.本公司已经依法履行对华瑞银行的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响华瑞银行合法存续的情况。
上市公司 关于合法合规 1.最近三年内，本人始终遵守国家法律法规，不存在因涉嫌董事、监事 及不存在不得 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
及高级管 参与上市公司
2.最近三年内，本人未受到过重大行政处罚或承担刑事责任理人员 重大资产重组；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券情形的承诺函 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分、公开谴责等情况。
3.本人不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
4.最近 36 个月内，本人不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
5.本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于重大资产 1.本人保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确出售所提供信 认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重息真实性、准确 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
17
承诺方 承诺类型 承诺内容
性和完整性的 2.本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
承诺 真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本人保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给美邦服饰或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于重大资产 1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
重组摊薄即期 利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
回报的承诺
3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动。
4.本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
关于股份减持 1.自美邦服饰发布重大资产出售提示性公告之日起至本次重
计划的承诺函 组实施完毕期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。
2.若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜
有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
3.若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
上市公司 关于上市公司 一、关于避免同业竞争的承诺
控股股东、 独立性、关联交 1.本人/本公司/及本人/本公司所控制的其他子公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对美邦服
实际控制 易、同业竞争及饰及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
人 提供信息真实并保证将来亦不从事任何对美邦服饰及其子公司构成直接
性、准确性和完 或间接竞争的生产经营业务或活动。
整性的承诺 2.本人/本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人/本公司及相关企业的产品或业务与美邦服饰及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人/本公司承诺将采取以下措施解决：1）美邦服饰认为必要时，本人/本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本人/本公司及相关企业持有的有关资产和业务；2）美邦服饰在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本公司及相关企业持有的有关资产和业务；3）如本人/本公司及相关企业与
美邦服饰及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑美邦服饰及其子公司的利益；4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本人/本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿美邦服饰因18
承诺方 承诺类型 承诺内容
本人/本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在美邦服饰合法有效存续且本人/本公司作为美邦服饰的实际控制人、控股股东期间持续有效。
二、关于规范及减少关联交易的承诺
1.本人/本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使本人/本公司直接或间接控制的除美邦服饰及其下属子公司外其他企业规范并减少与美邦服饰及其下属子公司之间的关联交易。
2.对于本人/本公司及控制的其他企业与美邦服饰之间无法
避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业保证按照有关法律法规、美邦服饰上市公司的治理要求、美邦服饰公司章程及关联交易管理制度等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件与美邦服饰及其下属子公司进行交易，保证不利用关联交易损害美邦服饰及其他股东的利益。
3.不利用自身对美邦服饰的股东地位谋求美邦服饰及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对美邦服饰的股东地位谋求与美邦服饰及其子公司达成交易的优先权利。
4.在本人/本公司作为美邦服饰股东期间，上述承诺持续有效。
三、保持上市公司独立性的承诺
（一）保证上市公司人员独立
1.保证上市公司的总经理、副经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人/本公司及关联方控制的企业（以下简称“关联企业”）担
任除董事、监事以外的职务；
2.保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本公司以及关联企业之间完全独立；
3.如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本人/本公司保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2.保证上市公司不存在资金、资产被本人/本公司以及关联企业占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本人/本公司以及关联企业。
（三）保证上市公司财务独立
1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2.保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司以及关联企业共用银行账户；
3.保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；
4.保证上市公司依法独立纳税；
5.保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司以及关19
承诺方 承诺类型 承诺内容联企业不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1.保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和美邦服饰公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2.保证本人/本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
3.保证本人/本公司以及关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4.保证尽量减少、避免本人/本公司以及关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和美邦服饰公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
四、关于提供资料真实、准确、完整
1.本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
2.保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实
、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本人/本公司保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给美邦服饰或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于合法合规 1.最近三年内，本人/本公司遵守国家法律法规，不存在因涉及不存在不得 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
参与上市公司
2.最近三年内，本人/本公司未受到过重大行政处罚或承担刑重大资产重组事责任，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中情形的承诺函 国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分、公开谴责等情况。
3.本人/本公司不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
4.最近 36 个月内，本人/本公司不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
5.本人/本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》20
承诺方 承诺类型 承诺内容规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于股份减持 1.截至本承诺函出具之日，本人/本公司无减持美邦服饰股份计划的承诺函 的计划，但鉴于本次重组实施完毕之日尚不确定，不排除未来出现减持需求并根据减持需求转让公司股份，但减持数量不超过公司股份总数 4.99%。
2.若本人/本公司未来实施股份减持，本人/本公司将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所信息披露相关规定的要求及时履行信息披露义务。
3.若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜
有新规定的，本人/本公司也将严格遵守相关规定。
4.若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
上海凯泉 关于提供信息 1.本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证泵业（集 真实性、准确性 为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并团）有限公 和完整性的承
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任司 诺 。
2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本公司保证如因提供的与本公司相关信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给美邦服饰或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于合法合规 1.在本次交易中，本公司用于支付对价的资金为本公司合法及不存在不得 的自有资金或自筹资金，资金来源均合法合规。美邦服饰及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员参与上市公司及其关联方均未通过任何直接或间接方式为本公司支付对重大资产重组价提供资金。本次重大资产出售中不存在以上市公司的资产情形的承诺函 为本次重大资产出售提供抵押、质押或其他形式担保的情形。
2.本公司及本公司的高级管理人员严格遵守国家法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
3.本公司及本公司的高级管理人员最近五年内未受到过证券
相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因与证券市场无关的事项受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形。
4.本公司及本公司的高级管理人员不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情形。
5.本公司及本公司的高级管理人员不存在被中国证券监督管
理委会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。
6.本公司及本公司的高级管理人员不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条21
承诺方 承诺类型 承诺内容所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于相关事项 1.本公司及本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管的承诺 理人员与美邦服饰及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他关系。
2.本公司及本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与美邦服饰本次重大资产重组所聘请的相关证券服务机构及其相关工作人员不存在关联关系或其他关系。
3.截至目前，本公司未向美邦服饰推荐董事及高级管理人员。
4.本公司具有参与本次交易及签署相关协议所需的资格，且不会违反中国法律、法规以及本公司作为合同一方的或对本公司有约束力的任何其他合同、协议。
上海华瑞 关于提供信息 1.本公司保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及银行股份 真实性、准确性 确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担有限公司 和完整性的承全部法律责任。
诺
2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本公司保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给美邦服饰或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于合法合规 1.截至本承诺函出具之日，本公司遵守国家法律法规，不存及不存在不得 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
参与上市公司
2.最近三年内，本公司未受到过重大行政处罚或承担刑事责重大资产重组任，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证情形的承诺函 券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分、公开谴责等情况。
3.截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
4.最近 36 个月内，本公司不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
5.截至本承诺函出具之日，本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
十二、其他重大事项
（一）上市公司股票价格波动的说明按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字22[2007]128 号）第五条的相关规定，上市公司筹划重大资产重组的，应当测算本次重大资产重组股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅，美邦服饰于 2021 年 4 月 19 日公告了《关于筹划重大资产出售的提示性公告》，因此这段区间为 2021 年 3 月 18 日至 2021 年 4 月 16 日，公司对上述区间的股价波动情况自查如下：
首次披露日前第 21个 首次披露日前第1个项目 交易日 2021年 3月 18 交易日（2021 年 4 涨跌幅日 月 16日）
公司股票收盘价（元/股） 2.02 2.86 41.58%
深证成指收盘价（399001.SZ） 13963.92 13720.74 -1.74%
Wind 服装、服饰与奢侈品指2325.46 2434.16 4.67%
数（882453.WI）
剔除大盘影响涨跌幅 43.33% - -
剔除同行业板块影响涨跌幅 36.93% - -
由上述数据可知，公司在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨幅超过 20.00%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的有关规定，公司就相关主体买卖公司股票的情况进行了自查。
公司特作出如下提示：
1、根据本次交易自查范围内自查对象就交易公司股票出具的说明，本次交易自查范围内的自查对象均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情形。
2、上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停、中止或取消的潜在风险。公司郑重提示投资者注意投资风险。
（二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《格式准则第 26 号》第六十六条的规定，上市公司董事会应当就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、23
高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况进行自查，并制作自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，截至重组报告书首次披露之前一日，自查对象买卖美邦服饰股票情况如下：
一、华服投资买卖美邦服饰股票情况华服投资尾号为5989的证券账户
名称 身份 交易日期 股份变动数量 结余股数 交易方向
卖出（协议转华服投资 控股股东 2021-01-13 -50250000 690540205
让）
卖出（协议转华服投资 控股股东 2021-02-02 -54270000 636270205
让）
华服投资系美邦服饰控股股东，针对上述买卖上市公司股票的行为，华服投资出具声明如下：
“本公司于2021年1月13日通过协议转让方式向张宇先生转让本公司所持美邦服饰50250000股无限售流通股，以偿还本公司在中泰证券部分质押债务，降低股票质押风险。该次股份转让发生时，有关本次重大资产出售的内幕信息尚未形成，因此不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。此外，在该次股份转让前，美邦服饰已进行了信息披露；
本公司于2021年2月2日通过协议转让方式向赖星宇先生转让本公司所持美
邦服饰54270000股无限售流通股，以偿还本公司在中泰证券部分质押债务，降低股票质押风险。该次股份转让发生时，有关本次重大资产出售的内幕信息尚未形成，因此该次股份转让不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。此外，在该次股份转让前，美邦服饰已进行了信息披露；
综上所述，上述本公司买卖美邦服饰股票行为均发生在本次交易内幕信息产生前，均不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本公司将继续严格24
遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据美邦服饰关于本次交易《交易进程备忘录》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及华服投资出具的自查报告及声明承诺文件，并经访谈华服投资负责人，独立财务顾问、国浩律所认为华服投资买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形，不构成本次交易的实质性障碍。
二、林超买卖美邦服饰股票情况股份变动数
名称 身份 交易日期 结余股数 交易方向量
2020-10-27 5000 15000 买入
2020-11-05 5000 20000 买入
2020-12-11 -10000 10000 卖出交易对方执
行董事、总 2020-12-18 5000 15000 买入林超
经理林凯文 2021-01-05 3000 18000 买入之子
2021-01-08 -10000 8000 卖出
2021-01-11 -7000 1000 卖出
2021-04-02 -800 200 卖出
林超系本次交易对方执行董事、总经理林凯文之子，其在2020年10月27日至2021年4月2日期间存在买卖上市公司股票的情况，针对上述买卖上市公司股票的行为，林超出具声明如下：
“本人父亲林凯文未向本人透露有关本次交易的任何内幕信息。本人在2020年10月27日至2021年4月2日期间买卖美邦服饰股票时，并不知悉美邦服饰本次交易未公开的内幕信息；本人在自查期间买卖美邦服饰股票的行为完全是本人基于
美邦服饰公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也不存在泄露有关信息或者建议他人买卖美邦服饰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；在美邦服饰本次交易过程中，除上述已发生买卖股票行为外，本人及直系亲属未以直接25
或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖美邦服饰股票，未以任何方式将美邦股市本次交易之未公开信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”交易对方执行董事、总经理林凯文针对上述林超买卖上市公司股票行为出具声明如下：
“本人从未向林超透露有关本次交易的任何内幕信息。林超常年进行股票买卖，林超在2020年10月27日至2021年4月2日期间买入美邦服饰股票的行为完全是其基于美邦服饰公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系其独立的个人行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人直系亲属将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据美邦服饰关于本次交易《交易进程备忘录》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、林超、林凯文出具的自查报告及声明承诺文件并经访谈林超、林凯文，独立财务顾问、国浩律所认为林超买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形，不构成本次交易的实质性障碍。
三、其他事项2021 年 6 月 15 日，美邦服饰发布《关于控股股东协议转让公司部分股权的提示性公告》，披露控股股东华服投资拟通过协议转让方式转让其所持公司50250000 股无限售流通股，占公司股份总数的 2.00%。该等股票已于 2021 年 6月 28 日完成过户手续。
针对该次转让美邦服饰股票事项，华服投资出具声明如下：
“2021 年 6 月 10 日，本公司与赖星宇先生、中泰证券签订了《股份转让协议》，约定本公司通过协议转让方式向赖星宇先生转让美邦服饰 50250000 股无限售流通股，占美邦服饰股份总数的 2.00%，以偿还本公司在中泰证券部分质押26
债务、降低股票质押风险。该等股票已于 2021 年 6月 28 日完成过户手续。
鉴于美邦服饰已于 2021 年 4 月 19 日就其 2021 年重大资产出售项目（以下简称“本次交易”）发布《关于筹划重大资产出售的提示性公告》、于 2021 年 4月 27 日发布《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案》等信息，于 2021 年 5月 26 日就本次交易进展情况发布《关于重大资产出售的进展公告》，根据《证券法》第五十二条之规定，在本次股份转让发生时，有关本次交易的相关信息已因美邦服饰的公开披露而不属于内幕信息。因此，本公司本次股份转让不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。此外，在本次股份转让前，《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案》已披露本公司关于本次
重组实施完毕前股份减持计划的承诺，本次股份转让符合本公司所作的承诺。本公司将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据美邦服饰关于本次交易《交易进程备忘录》、美邦服饰相关公告、华服投资出具的自查报告及声明承诺文件，并经访谈华服投资负责人，独立财务顾问、国浩律所认为华服投资在 2021 年 6 月卖出美邦服饰股票的行为，不属于利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形，不构成本次交易的实质性障碍。
（三）关于本次交易相关主体不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员以及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情况。
（四）美邦服饰本次交易前十二个月内购买、出售资产情况27根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”2021 年 3 月 10 日，美邦服饰第五届董事会第六次会议审议通过了《关于出售股权资产的议案》，与控股子公司上海邦购信息科技有限公司(以下简称“邦购信息”)将共同持有的上海模共实业有限公司（以下简称“模共实业”）100%股权出售与上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”） 出售金额合计
人民币 44800.00 万元。截至本报告书出具之日，双方已办理了目标公司股权转让登记、备案手续。巴克斯酒业已取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》。根据股权转让协议约定，协议双方均正在履行相关义务。美邦服饰已按约定收到巴克斯酒业支付的部分股权转让价款，共计 40320.00万元。
除上述情况外，截至本报告书出具之日，美邦服饰本次重大资产重组前 12个月内不存在其他购买、出售资产的情况。
本次拟出售标的资产为公司持有的华瑞银行 10.10%的股份，在本次交易前12 个月内，公司不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况。
28重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、公司股价在本次股价敏感重大信息披露日前 20 个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅超过 20%，达到了中国证监会《128 号文》第五条规定的相关标准，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险；
2、公司与凯泉泵业签订了附条件生效的《股份转让协议》，若凯泉泵业在该等协议所附条件满足前即终止履行该协议，或者发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整。若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重组方案发生重大变化。公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述风险。
（二）审批风险
本次交易尚未履行的批准或核准包括但不限于：
（1）美邦服饰股东大会审议通过本次交易；
（2）中国银行保险监督管理委员会对本次交易的许可；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会核准程序。根据华瑞银行《公司章程》，本次交易无需经华瑞银行股东大会审议通过。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）因资产出售而带来的业绩波动风险29
公司近两年营业收入下降明显，且处于亏损状态。本次交易拟出售华瑞银行10.10%的股份，截至本报告出具日尚需中国银行保险监督管理委员会等有关部门的批准，待本次交易获得批准，最终履行完毕后，将对本次交易履行所属会计期间的公司经营业绩产生一定影响。本次交易对上市公司主营收入不会产生直接影响，而由于标的资产产生的净利润占上市公司净利润有一定比重，本次交易前后上市公司净利润指标会产生一定程度的下浮波动，提请广大投资者注意上市公司业绩波动的风险。
（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
根据公司 2020 年年度审计报告及合并报表数据，假设本次交易于 2020 年年初发生，测算对比本次交易对公司 2020 年度基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益影响情况如下：
2020年度项目
交易前 交易后 变动比例
基本每股收益（元/股） -0.34 -0.35 2.94%
稀释每股收益（元/股） -0.34 -0.35 2.94%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.34 -0.36 5.88%
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.34 -0.36 5.88%摊薄原因主要由于本次交易导致公司长期股权投资账面价值终止权益法核算，此外处置产生的收益亦对利润表产生影响，因此上市公司本次交易完成后存在每股收益因本次交易而摊薄的情况。
二、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
30
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
（三）交易对方未能按期付款且产生坏账的风险本次交易对价将采取现金支付的方式进行。尽管交易对方凯泉泵业资信情况及盈利情况良好，且《股份转让合同》已对交易价款支付条款做出了相应约定。
上述情况对交易对方按期支付交易价款做出了一定的保障，但仍然存在交易对方未能按期支付的风险。若交易对方未能根据约定按时支付对价，则本次交易存在因交易对方未能根据合约按期支付交易对价，而造成上市公司应收款项增加且发生坏账的风险。
31
第一章 本次交易概况
一、本次交易的概况
本次交易为美邦服饰拟以现金交易方式向凯泉泵业出售所持华瑞银行 10.10%股份。
二、本次交易的背景和目的
（一）美邦服饰经营情况及主营业务盈利情况
美邦服饰系华瑞银行的发起人之一，在本次交易前为华瑞银行的第二大股东。
公司主营业务为采用产品自主设计、生产外包、直营与加盟销售相结合的经营模式，致力于品牌建设与推广、营销网络建设和供应链管理，组织旗下Metersbonwe、ME&CITY、Moomoo、ME&CITY KIDS、CH'IN 祺等品牌时尚休闲服饰产品的设计和销售，并通过线下店铺渠道和互联网电子商务平台开展自有品牌的推广和相关时尚休闲商品的销售。服装行业主要分为服装设计研发、生产制造、品牌推广、终端销售等环节，公司涉及其中的设计研发、品牌推广以及终端销售环节。
根据上市公司经审计的年度财务报告，2018 年、2019 年及 2020 年，公司的销售毛利率分别为 34.55%、 38.20%以及 44.66%，归属于母公司所有者的净利润分别为 4036.16 万元、-82547.29 万元以及-85936.70 万元，盈利能力逐年下降。
2019 年度，因春夏新品上市延期、“双 11”期间对存量商品加大变现力度以及计提资产减值等原因，收入下降明显，公司再次出现亏损。2020 年春节前爆发的新型冠状病毒疫情对公司经营影响较为严重，公司主要直营店铺主要布局在一、二线城市，是受疫情冲击的重灾区，截至 2020 年末，相应影响尚未完全消散，公司线下客流仍未恢复至疫情前水平。另外公司为应对疫情对销售的影响，对直营店铺进行全面梳理，关闭了部分预估未来无法盈利的店铺，缩减了营业面积，同时，加盟市场也因受新冠疫情的影响，部分加盟商经营压力增大选择关闭了难以持续经营的店铺。以上，都导致 2020 年度整体销售收入较上年度同期下滑。
（二）标的资产质量32
截至 2020 年末，华瑞银行总资产 433.94 亿元，较年初增加 37.67 亿元；实现净利润 2.03 亿元，同比下降 24.21%；本外币存款余额 274.35 亿元，较年初增加 31.41 亿元，增长 12.93%；本外币贷款净额 249.49 亿元，较年初增加 52.83亿元，上升 26.86%。主要监管指标均满足行业监管指标要求，其中拨备覆盖率163.19%，流动性比例 87.69%，资本充足率 13.99%。
（三）交易对手方基本情况
上海凯泉泵业（集团）有限公司是中国泵业（流体设备）行业超大型企业，在国内拥有多个工业园，并拥有完善的销售服务网络，其产品广泛应用于建筑供排水、消防供水、工矿企业、污水厂、自来水厂、雨水引水泵站，拥有解决超大型项目个性化设计制造能力。
（四）本次出售的商业逻辑
美邦服饰近年来正处在战略变革关键时期，公司通过出售资产获取一定的流动资金为核心业务发展提供支持，从而进一步聚焦服饰设计与销售领域，提高公司在主营业务相关领域的竞争力。因此，公司为盘活存量资产、优化资本结构、获取一定的流动资金，进一步推进公司在主营业务相关领域的升级转型，拟大幅减持其持有的与主营业务不相关的华瑞银行股份。
凯泉泵业具备资金实力和业务能力，作为华瑞银行发起人股东之一，凯泉泵业看好标的资产未来发展的情况，拟通过优化公司资产配置，作为财务投资者进一步增持华瑞银行的相关股份。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
（1）2021 年 4 月 29 日，凯泉泵业召开股东会审议通过了本次交易。
（2）2021 年 6 月 22 日，美邦服饰召开第五届董事会第九次会议及第五届
监事会第七次会议，审议通过了草案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准33
（1）美邦服饰股东大会审议通过本次交易；
（2）中国银行保险监督管理委员会对本次交易的许可；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会核准程序。根据华瑞银行《公司章程》，本次交易无需经华瑞银行股东大会审议通过。
四、本次交易的具体方案
（一）交易标的
美邦服饰持有的华瑞银行 10.10%的股份，合计 30300.00 万股。
（二）交易方式本次交易的交易方式为协议转让方式。
（三）标的资产估值
根据格律评估出具的格律沪咨报字（2021）第 005 号《估值报告》，截至估值基准日 2020 年 12 月 31 日，交易标的的估值为 41114.45 万元。
（四）交易价格
格律评估出具的格律沪咨报字（2021）第 005 号《估值报告》载明，通过资产基础法和市场法进行估值，截至估值基准日 2020 年 12 月 31 日，美邦服饰拟进行股份转让涉及的华瑞银行股东全部权益价值的估值为人民币 407073.75 万元。较华瑞银行 2020 年末经审计净资产 419047.50 万元，减值 11973.75 万元，减值率 2.86%。
参照交易标的估值并经交易双方友好协商，确定本次股份转让最终的交易价格为 1.4 元/股，股份转让价款合计为人民币 42420 万元。
（五）支付方式34
凯泉泵业已与美邦服饰签订附条件生效的股份转让协议，双方约定在协议正式生效之日起 5 个工作日内，凯泉泵业向美邦服饰支付第一笔股权转让款合计人民币 12726 万元，占本次全部交易款项的 30.00%；自本次协议正式生效且美邦服饰收到上述第一笔股份转让款之日起 10 个工作日内或 2021 年 8 月 20 日之前（以晚到日前为准），双方进行标的股份的过户登记手续，自过户完成之日起 5日内或 2021 年 8 月 31 日之前（以晚到日前为准），凯泉泵业向美邦服饰支付第二笔股权转让款合计人民币 8484.00 万元，占本次交易款项的 20.00%，自第二期付款完成后华瑞银行办理股东变更及公司章程变更并在市场监督管理部门完成备案登记程序；华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在
市场监督管理部门完成备案登记程序后，凯泉泵业应在 2021 年 12 月 31 日之前向美邦服饰支付第三笔股份转让款合计人民币 8484.00 万元，占本次全部交易款项的 20.00%。2022 年 7 月 1 日之前凯泉泵业向美邦服饰支付第四笔股份转让款合计人民币 12726.00 万元，占本次全部交易款项的 30.00%。
（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属根据本次交易双方美邦服饰和凯泉泵业，于 2021 年 6 月 22 日签订《股份转让协议之补充协议》，经双方友好协商，双方同意自交易标的估值基准日 2020年 12 月 31 日起至交割完成日的过渡期间内，交易标的产生的收益或亏损由凯泉泵业所有或承担。
（七）债权、债务处理
双方一致确认，标的资产转让完成后，标的公司原有的债权债务继续由标的公司享有和承担。
（八）与资产相关的人员安排
本次交易不影响美邦服饰、凯泉泵业、华瑞银行与其各自员工之间的劳动关系。
（九）协议的生效、变更、终止或解除本协议自各方法定代表人或授权代表正式签署并加盖单位公章后成立；本协35
议自以下条件全部满足之日生效：
（1）双方的内部有权机构（董事会及股东大会）已批准本次交易并同意签署本协议；
（2）深圳证券交易所对美邦服饰本次重大资产重组方案无异议；
（3）中国银行保险监督管理委员会或其下属机构已出具书面批复通过凯泉泵业股东资格审查并同意本次转让。
经各方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议，并根据国家相关法律、法规或行政规章的规定和主管政府部门的要求申请审批、核准；本协议的任何有效修改、有效补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部份。
本协议书签署之日至标的股份过户登记日之前，协议各方任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时，应及时书面通知其他各方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。协议各方根据具体情况，可协商变更本协议书。
本协议成立后，因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力等因素导致本协议无法履行，经协议一方发出书面确认后本协议终止；
（2）协议各方协商一致终止本协议；
（3）一方严重违反本协议，导致本协议目的不能实现的，其他各方有权解除本协议；
（4）国家相关法律、法规、行政规章或本协议约定的其他导致本协议终止的情形。
除本协议相关约定外，任何一方均承诺不得单方面解除或终止本协议，各方应尽最大努力促成本协议的生效及履行。
（十）违约责任条款36
如任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，则一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。
转让事宜获得银行监督管理机构的核准后，因甲方（美邦服饰，下同）原因而无法履行本协议的，甲方应在上述情况发生后 5 个工作日内向乙方指定账户退回乙方（凯泉泵业，下同）已支付的全部股份转让款，并按从乙方支付股份转让款之日起至退回乙方指定账户之日止的资金利息，每逾期一日，甲方应向乙方支付应退而未退价款万分之五的逾期违约金。
乙方未能按协议第四条约定按时足额支付股份转让价款，每逾期一日，乙方应向甲方支付应付而未付价款万分之五的逾期违约金；若任意一期付款或数期付
款逾期累计超过 10 个自然日的，甲方除要求乙方支付前述逾期违约金外，甲方还有权单方解除本协议。
五、本次交易预计构成重大资产重组
根据美邦服饰、华瑞银行 2020 年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元出售 按持股比例
财务指标 华瑞银行 美邦服饰 占比
比例 计算的指标
资产总额指标 4339380.48 10.10% 438277.43 529852.52 82.72%
净资产指标 419047.50 10.10% 42323.80 118025.76 35.86%
营业收入指标 115773.88 10.10% 11693.16 381903.85 3.06%
注 1 标的公司的财务数据取自其 2020 年度经审计的财务报表
注 2 美邦服饰的财务数据取自其 2020 年度经审计的财务报表
如上表所示，根据《重组管理办法》第十二条，公司本次出售华瑞银行 10.10%的股权构成重大资产重组。本次交易对价为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
六、本次交易预计不构成关联交易
截至本报告出具日，本次出售资产的美邦服饰和交易对手凯泉泵业之间不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。
37
七、本次交易预计不构成重组上市且实际控制人未发生变更
本次交易前，上市公司控股股东为华服投资，实际控制人为周成建。
本次交易后，美邦服饰控股股东仍为华服投资，实际控制人仍为周成建，本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、独立财务顾问上市公司聘请中泰证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。中泰证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
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第二章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的内容为出售公司持有的股权，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情形。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。
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上市公司的股权结构和股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》等关于公司上市条件的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形美邦服饰聘请具有证券业务资格的估值机构对本次交易的拟出售资产进行评估，估值机构及其经办评估师与标的公司、美邦服饰以及凯泉泵业均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中，估值机构采用资产基础法和市场法两种方法，对华瑞银行的全部股东权益进行评估，并以市场法评估结果作为评估结论。
以 2020年 12月 31日为评估基准日，华瑞银行 100%股权评估值为 407073.75万元，较 2020 年 12 月 31 日账面净资产 419047.50 万元减少 11973.75 万元，减值率 2.86%。根据美邦服饰和凯泉泵业签署的《股权转让协议》，经交易各方友好协商，最终确定华瑞银行 10.10%的股权交易作价为 42420.00 万元，定价公允。
本次交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的估值机构出具的资产评
估报告中确认的标的资产的评估值协商确定，由于标的资产估值基于可比交易案例银行市净率，并考虑经营规模、盈利能力、风险指标进行修正。可比交易案例银行的 PB 经修正后的均值略小于 1，因此估值结果小于账面价值。本次交易中涉及的资产定价符合《重组管理办法》及相关法规的规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为美邦服饰持有的华瑞银行 10.10%的股权。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
美邦服饰本次资产出售，有意剥离与公司服饰业务关联度较低的资产，实现40
公司资源整合的同时聚焦主营业务，加强公司在服饰设计与销售、品牌推广等相关领域的竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理结构不会因本次重组而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。因此，本次交易不属41
于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易符合《重组若干规定》第四条的相关要求
上市公司第五届董事会第七次会议对本次交易是否符合《重组若干规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，董事会认为：“经审慎判断，董事会认为公司本次重大资产出售，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定”。
综上所述，公司本次交易符合《重组若干规定》第四条所列明的相关要求。
五、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表意见
1、公司聘请的估值机构具有证券从业资格，本次估值机构的选聘程序合规，经办评估师与评估或估值对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，估值机构具有充分的独立性。
2、本次估值的假设前提合理，评估或估值方法与目的的相关性一致，评估或估值定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
3、本次交易的估值目的是确定标的资产在评估或估值基准日的价值，为本次资产转让提供价值依据。估值机构针对标的公司采用了资产基础法及市场法进行评估或估值，并采用市场法与资产基础法估值作为标的资产的定价依据，并经交易双方友好协商确定交易价格。本次交易的资产估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估或估值方法，实施了必要的评估或估值程序，对标的资产在评估或估值基准日的价值进行了评估或估值，所选用的评估或估值方法合理，与本次评估或估值的目的具有相关性。
4、本次交易以具有从事证券、期货相关业务资格的估值机构出具的估值报告结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
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5、本次交易标的估值的参数选择合理。本次估值机构采用资产基础法和市场法对标的资产进行估值。其中资产基础法以标的公司资产负债表为基础，对企业的资产、负债进行估值。市场法可比对象选择主要参考了定价基准日、标的公司市场定位、转让方式因素。最终选取九江银行股份有限公司、长安银行股份有限公司、天津金城银行股份有限公司三家地方性股份制商业银行为可比公司。
（1）九江银行股份有限公司、长安银行股份有限公司、天津金城银行股份
有限公司定价基准日分别为 2019 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 3月 1 日，与本次交易时间较近具有可比性。
（2）九江银行股份有限公司、长安银行股份有限公司、天津金城银行股份
有限公司的交易均为非关联方协议转让，与本次交易方式相同。
（3）九江银行股份有限公司、长安银行股份有限公司为未非上市城市商业银行，天津金城银行股份有限公司与华瑞银行同为民营银行。上述可比银行与本次交易标的公司华瑞银行具有市场定位上的的可比性。
估值机构通过选择适当的价值乘数，并计算适当的价值比率，在与企业比较分析的基础上，考虑经营规模、盈利能力、风险指标等因素对其进行修正、调整。
对于金融企业中的商业银行，资本金对公司规模有重要的影响，本次以市净率(P/B)为价值比率对股权价值进行估值。
综上，公司本次交易事项中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，重要评估参数取值合理，估值结果合理。
（二）交易标的定价的合理性分析本次交易拟出售资产的定价以具备证券业务资格的估值机构出具的估值报
告为定价依据，并由交易双方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
43
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业务的影响
美邦服饰目前在国内休闲服零售业内拥有较强的市场地位，但随着市场的不断细分，来自国内外品牌的竞争压力仍将持续甚至加大，可能导致公司的产品售价降低或销量减少，从而影响公司的财务状况和经营业绩。本次交易处置资产与主营业务关联度较低的资产，不会对上市公司市场地位产生重大影响。
美邦服饰的主营业务为服装的设计研发、品牌推广以及终端销售，为纺织服装、服饰业企业。华瑞银行为 2014 年 9 月 26 日，经中国银行业监督管理委员会批准设立，2015 年 1 月 27 日经上海银监局批复开业的民营银行，为金融业企业。
本次交易美邦服饰出售华瑞银行 10.10%股份后，将有意剥离与公司主营业务不相关的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主营业务，加强公司在服饰设计与销售，品牌推广等相关领域的竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易拟出售标的资产，截至本报告出具日尚需中国银行保险监督管理委员会或其下属机构等有关部门的批准，待本次交易获得批准，最终履行完毕后，将对本次交易履行所属会计期间的公司经营业绩产生一定影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
美邦服饰已按《格式准则第 26 号》要求，编制最近一年的备考资产负债表，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 6 月出具的希会审字
(2021)4427 号备考财务报表审阅报告，结合上市公司经审计的简要财务数据对比
如下：
1、合并资产负债表的主要数据的影响单位：万元项 目 2020-12-31 2020-12-31备考数据
总资产 529852.52 522813.0344
项 目 2020-12-31 2020-12-31备考数据
负债总额 411826.77 406826.77
股东权益 118025.76 115986.26
归属于母公司股东权益 118025.76 115986.26
2、合并利润表的主要数据的影响单位：万元项目 2020年度 2020年度备考数据
营业收入 381903.85 381903.85
营业利润 -80811.35 -83859.85
利润总额 -82139.66 -85188.17
净利润 -85936.70 -88985.20
归属于母公司股东的净利润 -85936.70 -88985.20
基本每股收益（元/股） -0.34 -0.35
3、上市公司财务安全性分析根据备考资产负债表，上市公司出售标的公司后的资产负债率为 77.81%，出售前为 77.72%，出售标的公司后资产负债率有所上升，系因上市公司处置账面上持有的标的资产导致总资产整体下降所致。本次交易完成后，上市公司财务安全性并未受到重大影响。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《深交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《深交所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及出售美邦服饰自身股份，也不涉及发行股份购买资产，因此45不对上市公司股权结构产生影响。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）交割约定情况
凯泉泵业已与美邦服饰签订附条件生效的股权转让协议，双方约定在协议正式生效之日起 5 个工作日内，凯泉泵业向美邦服饰支付第一笔股权转让款合计人民币 12726 万元，占本次全部交易款项的 30.00%；自本次协议正式生效且美邦服饰收到上述第一笔股份转让款之日起 10 个工作日内，双方进行标的股份的过户登记手续，自过户完成之日起 5 日内，凯泉泵业向美邦服饰支付第二笔股权转让款合计人民币 8484.00 万元，占本次交易款项的 20.00%，自第二期付款完成后华瑞银行办理股东变更及公司章程变更并在市场监督管理部门完成备案登记程序；华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场监督管
理部门完成备案登记程序后，凯泉泵业应在 2021 年 12 月 31 日之前向美邦服饰
支付第三笔股份转让款合计人民币 8484.00 万元，占本次全部交易款项的 20.00%。
2022 年 7 月 1 日之前凯泉泵业向美邦服饰支付第四笔股份转让款合计人民币
12726.00 万元，占本次全部交易款项的 30.00%。
（二）违约责任约定情况
凯泉泵业已与美邦服饰签订附条件生效的股权转让协议，如任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，则一方方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。
而无法履行本协议的，甲方应在上述情况发生后 5 个工作日内向乙方指定账户退回乙方（凯泉泵业，下同）已支付的全部股份转让款，并按从乙方支付股份转让款之日起至退回乙方指定账户之日止的资金利息，每逾期一日，甲方应向乙46方支付应退而未退价款万分之五的逾期违约金。
乙方未能按协议第四条约定按时足额支付股份转让价款，每逾期一日，乙方应向甲方支付应付而未付价款万分之五的逾期违约金；若任意一期付款或数期付
款逾期累计超过 10 个自然日的，甲方除要求乙方支付前述逾期违约金外，甲方还有权单方解除本协议。
（三）独立财务顾问的核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的交付安排已经交易双方协议约定，待先决条件满足即可生效，资产交付安排具备可行性，与资产交付安排相关的违约责任切实有效。
针对上市公司是否可以及时获得对价，本独立财务顾问通过分析市场出售资产可比案例中存在较多分期支付安排，认为本次交易支付安排符合商业惯例，无法获得对价风险整体较低。
近半年 A 股市场重大资产出售的案例中，出售资产的分期收款安排为交易中经常被交易双方使用的条款安排，本次交易支付的分期付款安排具备合理性，符合商业惯例。上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险可控。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易双方为美邦服饰与凯泉泵业。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经核查，凯泉泵业与美邦服饰及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
九、上市公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，上市公司筹划重大资产重组的，应当测算本次重大资产重组股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅，美邦服饰于 2021 年 4 月 19 日公告了《关于筹划重大资产出售的提示性公告》，因此这段区间为 2021 年 3 月 18 日至 2021 年 4 月 16 日，公司对上述区间的股价波动情况47
自查如下：
首次披露日前第 21个 首次披露日前第1个项目 交易日 2021年 3月 18 交易日（2021 年 4 涨跌幅日 月 16日）
公司股票收盘价（元/股） 2.02 2.86 41.58%
深证成指收盘价（399001.SZ） 13963.92 13720.74 -1.74%
Wind 服装、服饰与奢侈品指2325.46 2434.16 4.67%
数（882453.WI）
剔除大盘影响涨跌幅 43.33%
剔除同行业板块影响涨跌幅 36.93%
由上述数据可知，公司在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨幅超过 20.00%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的有关规定，公司就相关主体买卖公司股票的情况进行了自查。
公司特作出如下提示：
1、根据本次交易自查范围内自查对象就交易公司股票出具的说明，本次交易自查范围内的自查对象均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情形。
2、上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停、中止或取消的潜在风险。公司郑重提示投资者注意投资风险。
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第三章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
中泰证券内核部门指派专职审核人员对项目进行审核，根据中国证监会和证券交易所的相关规定，对申请材料的完整性、合规性等做初步审查，出具《中泰证券股份有限公司关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售项目证券发行审核部审核意见》（证审证审【2021】88 号）并要求项目组修订和完善。
本次内核小组成员对本次重组申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及材料，对项目进行独立表决。证券发行审核部综合内核小组成员的意见及内核会议讨论的问题形成内核意见。
项目组人员根据内核意见，对相关问题进行回复，对相关材料进行补充完善，经证券发行审核部审核通过并经本次内核小组成员确认后，出具本独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问内核结论
中泰证券内核小组关于本次重大资产重组的内核意见如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定。同意为上海美特斯邦威服饰股份有限公司出具独立财务顾问报告并向交易所报送相关文件。
综上所述，本独立财务顾问同意为上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售出具独立财务顾问报告并向深交所报送相关申请文件。
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第四章 独立财务顾问结论意见
经核查《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次重组价格根据具有证券业务资格的估值机构的评估结果并经交易各方协商确定，重要估值参数取值合理，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》等相关规定。本次重组涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次拟出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次重组完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次重组有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次重组完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次重组不构成关联交易，本次重组程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
8、本次交易不涉及上市公司发行股份及上市公司股份转让，不会导致上市公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
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9、本次交易中签署的《股权转让协议》明确约定了对价支付安排和资产交割安排，本次资产交付安排不会导致上市公司存在交付资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效；
10、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条规定的实质条件。
51（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
李传冲
财务顾问主办人：
蒲唯栗 栗夏
部门负责人：
姜天坊
内核负责人：
战肖华
法定代表人：
李峰中泰证券股份有限公司
年 月 日