佰仁医疗:北京安杰（上海）律师事务所关于北京佰仁医疗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整和预留授予相关事宜之法律意见书

北京安杰（上海）律师事务所
关于
北京佰仁医疗科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
调整和预留授予相关事宜之法律意见书
二〇二一年七月
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
北京安杰（上海）律师事务所关于北京佰仁医疗科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整和预留授予相关事宜之法律意见书
致：北京佰仁医疗科技股份有限公司北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佰仁医疗”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号—股权激励披露指引》（以下简称“《披露指引》”）及《北京佰仁医疗科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）调整预留部分授予价格和预留授予相关事宜（以下简称“本次调整和授予”）出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到佰仁医疗如下保证：佰仁医疗向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次调整和授予相关法律事项发表意见，而不对公司本次调
整和授予所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整和授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为佰仁医疗本次调整和授予事项所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整和授予所获得的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整和授予已获得的批准与授权如下：
1．2020年 6月 30日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2．2020年 6月 30日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》等议案。
3．2020年 7月 1日至 2020年 7月 10日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年 7月 11日，公司监事会对本次激励计划北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，认为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4．2020年 7月 17日，公司 2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5．2020年 7月 17日，公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2020年 7月 17日为首次授予日，向符合条件的 73名激励对象授予限制性股票 254.12万股。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6．2021年 7月 15日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以 2021年 7月 15日为预留授予日，向符合条件的 52名激励对象授予限制性股票 30.00万股。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
因此，本所律师认为，根据 2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整和授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。二、本次调整和授予相关情况
（一）授予价格的调整
鉴于公司于 2021年 5月 20日实施了 2020年年度权益分派方案，以公司总股本96000000 股为基数，每股派发现金红利 0.2 元（含税），共计派发现金红利19200000元。
根据《激励计划》相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1．派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
因此，本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格由 24.80元/股调整为 24.60元/股。
（二）预留部分授予的数量及人数
根据公司 2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，向符合授予条件的 52名激励对象授予 30.00万股限制性股票。
（三）预留部分授予日的确定
根据公司 2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2021年 7月 15日为本次激励计划的预留部分的授予日。
根据公司的公告并经本所律师核查，公司董事会确定的预留部分的授予日为交易日，且不在下列期间：
1．公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
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4．中国证监会及交易所规定的其它期间。
本所律师认为，本次激励计划预留部分授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件中关于授予日的相关规定。
（四）预留部分授予条件
根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，公司不存在上述不能授予限制性股票的情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的预留部分的限制性股票的授予条件已经满足。
三、本次调整和授予的信息披露
根据公司提供的相关文件，公司将按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定公告《第二届董事会第四次会议决议公告》《第二届监事
会第四次会议决议公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还
应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
因此，本所律师认为，公司现阶段履行信息披露义务的情形不存在违反《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定的情形，公司尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
四、结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据 2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次调整和授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、授予价格的确定、授予的数量和人数、授予日的确定均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象均满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件；
公司现阶段履行信息披露义务的情形不存在违反《管理办法》等法律、法规、规范性北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
文件及《激励计划》的相关规定的情形，公司尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
（以下无正文）