两面针:两面针内幕信息知情人登记管理制度（2021年7月修改）

柳州两面针股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2021 年 7月修订）
目 录
第一章 总 则 ............................................. 2
第二章 内幕信息知情人的范围 ...................................... 2
第三章 内幕信息的范围 ......................................... 3
第四章 内幕信息知情人的登记备案 .................................... 4
第五章 保密责任 ............................................ 7
第六章 责任的追究 ........................................... 8
第七章 附 则 ............................................. 8柳州两面针股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为完善公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，有效
防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，维护广大投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2021]5号）及《柳州两面针股份有限公司章程》等法律法规及规范，制定本制度。
第二条 公司董事会对本公司所登记的内幕信息知情人档案信息
的真实性、准确性、完整性负责，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司董事会办公室为内幕信息登记管理工作的日常工作部门。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄
露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第二章 内幕信息知情人的范围
第四条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能
直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公
司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息的范围
第五条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第四章 内幕信息知情人的登记备案
第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市
公司内幕信息知情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
上市公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第九条 公司内幕信息登记备案的流程：
(一) 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
(二) 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记档案》所填写的内容真实性、准确性；
(三) 按照规定进行报备。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司主要负责人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应当按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作。上述各单位（或部门）负责人为本单位（或部门）内幕信息知情人登记管理的第一责任人。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公
司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第五章 保密责任
第十三条 对于公司外部的内幕信息知情人，应当在其接触公司内
幕信息前与其签订《保密协议》。如其拒不签订，则应当拒绝向其提供公司内幕信息及采取必要的措施使其无法接触公司内幕信息。
第十四条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的义务，在
内幕信息以合法的方式公开前，不得以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司的股票及其衍生品种，也不得操纵或配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。
第十五条 公司内幕信息知情人在内幕信息以合法的方式公开前，应将信息的知情者控制在最小的范围内。内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，也不得交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第十六条 公司的董事、监事、高级管理人员在讨论可能涉及公
司内幕信息的事宜时，应将该事宜的知情者控制在最小的范围内。
第十七条 公司的股东、实际控制人以及其他管理层人员不得滥用其地位，要求公司违规向其提供内幕信息。
第十八条 公司任何部门和个人不得以任何方式违规向外界泄露
公司的内幕信息。对外报送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息的，须严格按照本制度及《外部信息使用人管理制度》执行，履行完规定的程序后方可对外报送。
第一十九条 内幕信息知情人在发现因其过失导致公司内幕信息
在其以合法的方式公开前发生泄露的，应当及时向公司董事会办公室报告，并积极协助公司采取相应的弥补措施。
第二十条 公司发现内幕信息在其以合法的方式公开前发生泄露的，应及时向中国证监会广西监管局和上海证券交易所报告。
第六章 责任的追究
第二十一条 任何人发现公司内幕信息知情人故意或因过失泄露
内幕信息的，均可向公司举报，由公司进行调查。
第二十二条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员
进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司所在地的证监局。
第二十三条 内幕信息知情人违反本制度规定的行为，公司将视情
节轻重对责任人给予处罚，处罚的形式包括但不限于批评、责令检讨、调离岗位、停职、降职、撤职、解除劳动关系等。
第二十四条 内幕信息知情人违反本制度的行为构成违法、犯罪的，将移交国家有权机关进行处理。国家机关的处罚决定不影响公司依本制度对其采取的措施。
第二十五条 内幕信息知情人违反本制度的行为给公司造成损失的，公司保留对其追偿的权利。
第七章 附 则
第二十六条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规定办理。
第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
柳州两面针股份有限公司董事会
2021 年 7月
附件：内幕信息知情人档案
附件：
内部信息知情人登记备案表
内幕信息事项（注 1）：
序号 姓名 身份证号码 所 在 单 职务 知悉 知悉 知悉 内幕信息内容 内幕信息 登记时间 是否签订 登记人
位/部门 时间 地点 方式 所处阶段 保密协议
注 2 注 3 注 4 注 5
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。