佰仁医疗:佰仁医疗关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：688198 证券简称：佰仁医疗 公告编号： 2021-026北京佰仁医疗科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留部分授予日：2021 年 7 月 15 日? 限制性股票预留部分授予数量：30.00 万股，占目前公司股本总额 9600.00 万股的 0.31%
? 股权激励方式：第二类限制性股票《北京佰仁医疗科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的 2020 年限制性股票预留部分授予条件已经成就，考虑到 2020-2025年是公司快速发展的重要机遇期，为保障人力资源的稳定，提高骨干员工的工作积极性，加强其与公司利益一致性，根据北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称“佰仁医疗”、“公司”）2020 年第二次临时股东大会授权，公司于2021 年 7 月 15 日召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2021年 7月 15日为预留部分授予日，以 24.60元/股的授予价格向 52 名激励对象授予 30.00 万股限制性股票。本次授予后公司所有已进行股权激励的员工总数将达到 149 人，占公司目前总人数的比例约为 56.87%，覆盖公司管理层、关键岗位和重要岗位。现将本次授予的有关事项说明如下：
一、限制性股票预留部分的授予情况
（一）本次限制性股票预留部分的授予已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2020年6月30日，公司召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；公司
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，北京安杰（上海）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
（2）按照公司其他独立董事的委托，独立董事刘强先生作为征集人就公司2020年
第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2020年7月1日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-026）。
（3）公司于2020年7月1日至2020年7月10日对本激励计划拟首次授予激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截至2020年7月10日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次拟激励对象提出的任何异议，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。2020年7月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-028）。
（4）2020年7月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
第二类限制性股票并办理授予第二类限制性股票所必需的全部事宜。
同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-030）。
（5）2020年7月17日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，并同意将限制性股票授予价格由25.00元/股调整为24.80元/股；公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见，北京安杰（上海）律师事务所对此出具了相应的法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此发表了独立财务顾问意见。公司2020年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序。
（6）2021年7月15日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予价格由24.80元/股调整为24.60元/股，并认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，北京安杰（上海）律师事务所对此出具了相应的法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此发表了独立财务顾问意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意确定以2021年7月15日为预留授予日，授予价格24.60元/股，向52名激励对象授予30.00万股限制性股票，占公司股本总额的0.31%。
2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司《激励计划》
的预留部分授予日为2021年7月15日，该授予日符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。（2）未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合法律法规和《公司章程》中关
于本次股权激励计划有关任职资格的相关规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，全体独立董事认为公司2020年限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，同意公司以2021年7月15日为授予日，向52名激励对象授予30.00万股限制性股票，授予价格为24.60元/股。
3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）监事会对公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分的授予条件是否成就进行了核查，认为：
公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本次拟被授予权益的激励对象与公司 2020 年第二次临时股东大会批准的公司《激励计划》中规定的授予激励对象条件相符。
本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性
文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
公司和本次拟被授予权益的激励对象未发生不得授予权益的情形，公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
（2）监事会对公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分的授予日进行了核查，认为：
公司确定本次激励计划预留部分的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司以 2021年 7月 15日为授予日，向符合条件的 52 名激励对象授予 30.00万股限制性股票，授予价格为 24.60元/股。
（三）授予的具体情况
本次授予综合考虑激励对象目前的岗位重要性、未来发展潜力和贡献确定。
1、授予日：2021 年 7 月 15 日2、授予数量：30.00 万股3、授予人数：52 人4、授予价格：24.60 元/股5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票6、激励计划的有效期、归属时间和归属安排：
（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。
（2）本次激励计划预留部分授予的限制性股票自授予之日起 24 个月后，且在激
励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次激励计划预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 24个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 25%个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 25%个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 60 25%个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 60个月后的首
第四个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 72 25%个月内的最后一个交易日当日止实际归属情况根据考核结果确定。
7、预留部分激励对象名单及授予情况：
一、限制性股票激励计划预留部分分配情况汇总表获授限制性
获授限制性 获授限制性股股票占授予
姓名 国籍 职务 股票数量(万 票占授予总量 时总股本比
股) 的比例 例
（一）董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / /
（二）其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（52人） 30.00 10.56% 0.31%
合计 30.00 10.56% 0.31%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
2、本次预留部分授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划预留部分的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划预留部分的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次激励计划授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》中规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》中规定的激励对象范围。
综上，公司监事会同意公司本次激励计划预留部分授予的激励对象名单，同意公司以2021年7月15日为预留部分授予日，向符合条件的52名激励对象授予30.00万股限制性股票，授予价格为24.60元/股。
三、预留部分激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明
本次激励计划预留部分无公司独立董事、监事及高级管理人员参与。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以授予日 2021年 7月 15日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：208.56元（公司授予日收盘价）2、有效期分别为：2 年、3 年、4 年、5 年（授予日至每期首个归属日的期限）3、历史波动率：19.77%、21.33%、20.22%、18.89%（分别采用万得全 A——指数代码：881001.WI最近两年、三年、四年、五年的年化波动率）4、无风险利率：2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 2 年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元限制性股票摊销成
2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年本
5583.92 745.34 1788.82 1499.81 901.53 484.69 163.73
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京安杰（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，根据 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次调整和授予已取得现阶段必要的批准和授权；
本次调整的原因、授予价格的确定、授予的数量和人数、授予日的确定均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象均满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件；公司现阶段履行信息披露义务的情形不存在违反《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定的情形，公司尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
（一）北京佰仁医疗科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
（二）北京佰仁医疗科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予日激励对象名单的核查意见；
（三）北京佰仁医疗科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予
激励对象名单（截止授予日）；
（四）北京安杰（上海）律师事务所关于北京佰仁医疗科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整和预留授予相关事宜之法律意见书；
（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京佰仁医疗科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 16 日