三花智控：浙商证券关于三花智控使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见

浙商证券股份有限公司
关于浙江三花智能控制股份有限公司使用部分闲置募集资
金购买银行理财产品的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”）2021 年公开发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就三花智控使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项发表以下意见：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]168 号）核准，本次公开发行人民币 30 亿元可转债，每张面值为人民币 100.00 元，共计 3000.00 万张，按面值发行，募集资金总额为 3000000000.00 元，扣除发行费用共计 12468991.59 元（不含税）后，募集资金净额为 2987531008.41 元，上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验证报告》（天健验[2021]277号）。
二、募集资金使用情况及闲置原因
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，资金需要逐步投入，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司结合实际经营情况，计划使用部分闲置募集资金购买理财产品。
三、本次募集资金拟用于现金管理情况
1、投资品种及目的为提高公司闲置募集资金的使用效率，增加股东回报，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司拟使用部分闲置项目募集资金购买银行理财产品。
本次购买银行理财产品为商业银行发行的安全性高、短期（不超过一年）、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》中规定的风险投资品种，即不包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资等。
使用闲置募集资金购买的保本型商业银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
2、投资额度公司拟使用闲置募集资金不超过人民币 5 亿元购买银行理财产品，在上述额度范围内资金可以滚动使用。
3、投资期限本次购买银行理财产品购买日有效期限为自董事会审议通过之日起一年止。
4、资金来源公司以部分闲置募集资金作为购买理财产品的资金来源。
5、授权在额度范围内，董事会授权三花智控、三花商用董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财的非关联方机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
四、投资风险提示及风险控制措施
（一）投资风险提示
金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司审计部门对募集资金账户进行日常监督，定期对募集资金的使用及购买银行理财产品情况进行审计、核实。
3、三花智控、三花商用购买银行理财产品时，应当选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的商业银行作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。
公司董事会指派公司财务总监跟踪购买银行理财产品的进展情况及投资安全状况。财务总监发现公司购买银行理财产品出现异常情况时应当及时向董事会报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
4、公司独立董事、监事会有权对其投资银行理财产品的情况进行定期或不定期检查及监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关理财活动。
五、现金管理对公司的影响
1、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金投资项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、选择安全性高、流动性好、风险性低的保本型理财产品，能够最大限度发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
六、使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议程序
公司于 2021 年 7 月 16 日召开第六届董事会第二十次临时会议、第六届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事已发表明确的同意意见。本议案在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
七、保荐机构的意见经核查，保荐机构认为，三花智控拟使用不超过 5 亿元闲置募集资金购买银行理财产品事项已经董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触情形，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，保荐机构同意三花智控拟使用部分闲置募集资金进行购买银行理财产品的事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________王一鸣 潘 洵浙商证券股份有限公司
2021 年 7 月 16 日