荣科科技：第四届董事会第三十四次会议决议公告

第四届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：300290 证券简称：荣科科技 公告编号：2021-065荣科科技股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议的会议通知于2021年7月12日以电子邮件方式发送给各位董事。
2、本次董事会会议由公司董事会召集并于2021年7月16日以现场加通讯相结合的方式在公司会议室召开。
3、本次董事会应出席董事6名，实际出席董事6名，其中通讯方式参加会议的董事为林楠超、管一民、刘爱民。
4、本次董事会由董事长何任晖主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况（一）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《荣科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《荣科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》
第四届董事会第三十四次会议决议公告
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司修订了《荣科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《荣科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司修订了《荣科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《荣科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目收购标的公司相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司拟收购上海今创信息技术有限公司 16%股权，上海东洲资产评估有限公司作为资产评估机构，对本次交易拟收购资产的价值进行评估，采用收益法和资产基础法评估，截至评估基准日 2021年 3月 31日的股东权益账面值为 109904839.70元，评估值为 341900000.00 元。评估机构具备独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关以及评估定价公允。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
第四届董事会第三十四次会议决议公告（五）审议通过《关于公司与德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、上海今创信息技术有限公司签署附生效条件的的议案》为加快公司在智慧医疗领域的布局，公司拟与德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清博御”）、上海今创信息技术有限公司（以下简称“今创信息”）签署《德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）与荣科科技股份有限公司、上海今创信息技术有限公司关于上海今创信息技术有限公司之股权转让协议之补充协议》。公司拟以向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金收购德清博御持有的今创信息 6%股权，根据上海东洲资产评估有限公司出具的《荣科科技股份有限公司拟以发行可转债方式购买上海今创信息技术有限公司 16%股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第 1026 号），截至评估基准日 2021 年 3月 31日，今创信息股东全部权益的评估值为人民币 34190万元。参考该评估值，经交易各方友好协商，标的公司整体交易估值确定为 33500万元，标的股权的交易价格确定为 2010万元。本次股权转让经公司董事会审议通过后，尚需以本次发行可转换公司债券取得中国证监会的注册批复且募集资金到账为生效条件。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）、上海今创信息技术有限公司签署附生效条件的的议案》
为加快公司在智慧医疗领域的布局，公司拟与沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荣科融拓”）、上海今创信息技术有限公司（以下简称“今创信息”）签署《沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）与荣科科技股份有限公司、上海今创信息技术有限公司关于上海今创信息技术有限公司之股权转让协议之补充协议》，该股权转让构成关联交易。公司拟以向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金收购荣科融拓持有今创信息 10%股权，上海东洲资产评估有限公司出具的《荣科科技股份有限公司拟以发行可转债方式购买上海今创信息技术有限公司 16%股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第 1026 号），截至评估基准日 2021年 3月 31日，今创信息股东全部权益的评估值为人民币 34190万元。参考该评估值，经交易各方友好协商，标的
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公司整体交易估值确定为 33500万元，标的股权的交易价格确定为 3350 万元。本次股权转让在董事会决策权限内，经公司董事会审议通过即生效，不以本次发行可转换公司债券取得中国证监会的注册批复且募集资金到账为前提。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的 100%。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为高效、有序完成本次向不特定对象发行可转换公司债券的工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次向不特定发行可转换
公司债券的有关的具体事宜，包括但不限于：
1.根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况，制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2.批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件；
3.聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行可转换公司债券相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
4.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5.根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
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并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9．在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10.以上第（5）项及第（9）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于召开临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟召开 2021年度第二次临时股东大会，具体情况详见《关于召开 2021年度第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的 100%。
《关于召开 2021 年度第二次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
荣科科技股份有限公司董事会
二〇二一年七月十六日