荣科科技：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
和相关主体承诺（修订搞）的公告
证券代码：300290 证券简称：荣科科技 公告编号：2021-067荣科科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 16 日召开第四届
董事会第三十四次会议，审议通过了关于 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件
的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券在 2021 年 12 月底实施完毕。且分别假设 2022 年 6 月 30 日全部转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
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和 2022 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）两种情形。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以本次发行经深圳证券交易所审核并报中国证券监督管理委员会注册的实际完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准；
3、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 60090.00 万元，不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次向不特定对象发行可转债的转股价格为公司第四届董事会第三十四次会议召开日（即 2021 年 7 月 16 日）的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的最高者，即 5.08 元/股。（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
5、公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 8036.85 万元和 7205.07 万元。假设 2021 年、2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、根据公司于 2021 年 5 月 17 日召开 2020 年度股东大会审议通过的《2020 年度利润分配预案》，以公司现有总股本 597527930 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.28 元人民币（含税），合计派发现金红利 16730782.04 元，2020年度不送股，不以资本公积金转增股本。根据《2020 年度权益分派实施公告》，该权益分派股权登记日为 2021 年 6 月 1 日。假设不考虑 2021 年度的利润分配。2021年，公司以简易程序向特定对象发行股票 39639639 股，股票上市时间为 2021 年 5月 11 日，致使公司增加股本 39639639.00 元，增加资本公积 132190886.80 元，发行完成后公司总股本变更为 637167569 股，除上述影响外，2021 年、2022 年期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
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者净利润-当期现金分红金额；
7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转换债券利息费用的影响；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司 2021 年度、2022 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2021 年度/2021项目
年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2022年 6月 30日全
全部未转股 部转股
总股本（股） 637167569 637167569 754302071
假设情形一：2021 年、2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%归属于母公司所有者的净利润
8036.85 8036.85 8036.85（万元）扣除非经常性损益后归属于母
7205.07 7205.07 7205.07
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.11 0.11
扣非后基本每股收益（元/股） 0.12 0.11 0.10
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.12 0.10 0.10
加权平均净资产收益率 5.37% 4.90% 4.14%扣除非经常性损益后加权平均
4.81% 4.40% 3.72%净资产收益率
假设情形二：2021 年、2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
和相关主体承诺（修订搞）的公告归属于母公司所有者的净利润
8840.53 9724.58 9724.58（万元）扣除非经常性损益后归属于母
7925.57 8718.13 8718.13
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.15 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.13 0.13
扣非后基本每股收益（元/股） 0.13 0.14 0.13
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.13 0.12 0.12
加权平均净资产收益率 5.89% 5.88% 4.97%扣除非经常性损益后加权平均
5.28% 5.27% 4.46%净资产收益率
假设情形三：2021 年、2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 20%归属于母公司所有者的净利润
9644.22 11573.06 11573.06（万元）扣除非经常性损益后归属于母
8646.08 10375.30 10375.30
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.16 0.18 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.15 0.15
扣非后基本每股收益（元/股） 0.14 0.16 0.15
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.14
加权平均净资产收益率 6.41% 6.92% 5.87%扣除非经常性损益后加权平均
5.75% 6.20% 5.26%净资产收益率注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券
需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
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可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《荣科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
四、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现预期效益，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
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（三）加强技术研发，提升核心竞争力
经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。公司将继续加大技术开发力度，选用优秀专业技术人员，进一步提升公司研发实力，提升公司核心竞争力，为公司未来的发展提供技术保障。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《荣科科技科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
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（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东辽宁国科实业有限公司、实际控制人何任晖承诺如下：
1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人/本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
4、本人/本公司承诺切实履行本人/本公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人/本公司违反该等承诺或拒不履行承诺，本人/本公司自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人/本公司愿意依法承担赔偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人持续完善公司的薪酬制度，使之更符合摊薄即期填补回报的要求。积极支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票。
5、公司如推出股权激励方案，则股权激励行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票。
6、本承诺函出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所监管机构作出关于填补发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
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回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东
造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
特此公告。
荣科科技股份有限公司董事会
二〇二一年七月十六日