关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施 （二次...

1证券简称：隆平高科 证券代码：000998 公告编号：2021-38

袁隆平农业高科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于 2021 年 11 月 30 日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；2

3、假设本次发行数量为 12,000.00 万股，募集资金总额为 153,402.95 万元（不考虑扣除相关发行费用），该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准；

4、假设公司 2021 年度非经常性损益与 2020 年度相同，即 5,509.43 万元；2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润可能出现如下三种情形：情形一：2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2020年度持平，即为 6,080.86 万元；情形二：公司经营状况有所改善，2021 年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 20,000.00 万元；情形三：公司经营状况显著改善，2021 年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 35,000.00 万元；

5、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 131,697.03 万股为基础，考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设情况，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：单位：万股、万元、元/股项目 2020 年度/2020 年12 月 31 日2021 年度/2021 年 12 月 31 日本次发行前 本次发行后总股本 131,697.03 131,697.03 143,697.03募集资金总额 153,402.95情形一：2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2020 年度持平，即为6,080.86 万元归属于母公司股东的净利润 11,590.29 11,590.29 11,590.29扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 6,080.86 6,080.86 6,080.86期末归属于母公司所有者权益 551,065.16 562,655.45 716,058.40 3项目 2020 年度/2020 年12 月 31 日2021 年度/2021 年 12 月 31 日本次发行前 本次发行后基本每股收益 0.0880 0.0880 0.0873扣除非经常性损益后基本每股收益 0.0462 0.0462 0.0458稀释每股收益 0.0880 0.0880 0.0873扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.0462 0.0462 0.0458加权平均净资产收益率 1.89% 2.08% 2.03%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 0.99% 1.09% 1.07%情形二：公司经营状况有所改善，2021 年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润20,000.00 万元归属于母公司股东的净利润 11,590.29 25,509.43 25,509.43扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 6,080.86 20,000.00 20,000.00期末归属于母公司所有者权益 551,065.16 576,574.59 729,977.54基本每股收益 0.0880 0.1937 0.1922扣除非经常性损益后基本每股收益 0.0462 0.1519 0.1507稀释每股收益 0.0880 0.1937 0.1922扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.0462 0.1519 0.1507加权平均净资产收益率 1.89% 4.52% 4.42%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 0.99% 3.55% 3.47%情形三：公司经营状况显著改善，2021 年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润35,000.00 万元归属于母公司股东的净利润 11,590.29 40,509.43 40,509.43扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 6,080.86 35,000.00 35,000.00期末归属于母公司所有者权益 551,065.16 591,574.59 744,977.54基本每股收益 0.0880 0.3076 0.3053扣除非经常性损益后基本每股收益 0.0462 0.2658 0.2638稀释每股收益 0.0880 0.3076 0.3053扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.0462 0.2658 0.2638加权平均净资产收益率 1.89% 7.09% 6.94%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 0.99% 6.13% 5.99%注 1：期末归属于母公司所有者权益=上期末归属于母公司所有者权益+当期实现的归属于母公司股东的净利润+发行股票募集资金总额（本次发行后）；注 2：基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。4

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示本次募集资金到位后从投入使用至募投项目产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本和净资产规模增加，本次发行可能导致公司每股收益和净资产收益率下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性本次发行预计募集资金总额不超过 153,402.95 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后拟全部用于种子加工生产线新建项目、南繁科研示范及繁育基地项目、农作物转基因品种研发项目、绿色优质高产新品种规模化测试评价项目、数字化转型升级项目和补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行募集资金投资项目的必要性和可行性等相关说明详见公司发布的《袁隆平农业高科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于种子加工生产线新建项目、南繁科研示范及繁育基地项目、农作物转基因品种研发项目、绿色优质高产新品种规模化测试评价项目、数字化转型升级项目和补充流动资金及偿还银行贷款，有助于加快公司产业升级，提高集团化运营与管控能力，提升公司的竞争能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司高质量发展提供有力保障。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施针对本次非公开发行股票可能摊薄即期回报，公司拟采取有效措施以降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，具体措施如下：

（一）加快推进产业升级与一体化运作，提升盈利能力本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于种子加工生产线新建项目、南繁科研示范及繁育基地项目、农作物转基因品种研发项目、绿色优质高产新品种5规模化测试评价项目、数字化转型升级项目和补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金到位后，公司将加快落实产业升级与一体化运作发展战略，持续推出具有行业领先优势的新品种并强化推广力度，加速内部产业整合，在完善内部管控的基础上强化产业一体化协同运作，在高质量发展的总体指导原则下，稳步提升公司盈利能力和经营业绩。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定及公司章程的要求，制定了《募集资金管理办法》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，确保公司规范、有效使用募集资金。

（三）完善公司治理，为公司持续稳定发展提供制度和团队保障公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。同时，建设一支人岗匹配、担当敬业的高级管理团队，优化管理机制，激发核心团队的创新、创造意识。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。6综上所述，本次发行完成后，公司将加快推进产业升级与一体化运作，提高公司的盈利能力；同时，通过强化募集资金管理、完善公司治理，确保募集资金按照预期规范使用，促进提升资产运营效率。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低本次发行对公司即期回报摊薄的影响。

六、公司控股股东、董事、高级管理人员作出的相关承诺

（一）公司控股股东的承诺公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）董事、高级管理人员的承诺公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7

6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承诺已经公司第七届董事会第四十次（临时）会议、2020 年第二次（临时）股东大会、第八届董事会第五次（临时）会议以及第八届董事会第九次（临时）会议审议通过。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

特此公告

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二〇二一年七月十日