佰仁医疗:北京安杰（上海）律师事务所关于北京佰仁医疗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜之法律意见书

北京安杰（上海）律师事务所
关于
北京佰仁医疗科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜之法律意见书
二〇二一年七月
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
北京安杰（上海）律师事务所关于北京佰仁医疗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜之法律意见书
致：北京佰仁医疗科技股份有限公司北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佰仁医疗”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《北京佰仁医疗科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜（以下简称“本次作废”）出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到佰仁医疗如下保证：佰仁医疗向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次作废相关法律事项发表意见，而不对公司本次作废所涉
及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为佰仁医疗本次作废所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次作废的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已取得如下批准与授权：
1．2020 年 6 月 30 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施的独立意见。
2．2020 年 6 月 30 日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于核实公司的议案》等议案。
3．2020 年 7 月 1 日至 2020 年 7 月 10 日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
本次激励对象提出的异议。2020 年 7 月 11 日，公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，认为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4．2020 年 7 月 17 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5．2020 年 7 月 17 日，公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2020年 7月 17日为限制性股票的首次授予日，向符合条件的 73 名激励对象授予限制性股票 254.12 万股。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6．2021 年 7 月 15 日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以 2021年 7月 15日为限制性股票的预留授予日，向符合条件的 50 名激励对象授予限制性股票 30.00 万股。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
7．2021 年 7 月 19 日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次作废的相关事宜；公司本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务指南》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
二、本次作废的情况
（一）作废原因
1．激励对象已离职
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”部分规定，激
励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
根据公司提供的相关文件，本次激励计划中 2 名原激励对象因个人原因已离职，不再具备作为股权激励对象的资格，因此，公司需对该 2 名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废。
2．个人绩效考核不达标
根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”之“（五）激励对象个人层面的绩效考核要求”部分规定，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“及格”、“不及格”四个等级，对应的可归属情况如下：
评价标准 优秀 良好 及格 不及格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
在公司业绩目标至少均达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
根据公司提供的相关文件，本次激励计划中，有 23 名激励对象 2020 年个人绩效考核评估结果为“良好”，本期个人层面归属比例为 80%；有 7 名激励对象 2020 年个人绩效考核评估结果为“及格”，本期个人层面归属比例为 60%；有 5 名激励对象北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
2020 年个人绩效考核评估结果为“不及格”，本期个人层面归属比例为 0。因此，公司将作废上述激励对象本次不得归属的限制性股票。
（二）作废数量
根据公司提供的相关文件，公司拟对 2 名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 0.9000 万股予以作废，对 2020 年个人绩效考核不达标的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 6.8136 万股予以作废。因此，公司拟作废本次激励计划激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计 7.7136 万股。
因此，本所律师认为，公司本次作废的原因、作废的数量均符合《管理办法》《业务指南》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序；本次作废的原因和数量均符合《管理办法》《业务指南》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
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