赣粤高速:赣粤高速银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度（2021年修订）

江西赣粤高速公路股份有限公司
银行间债券市场债务融资工具
信息披露事务管理制度
（2021 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范江西赣粤高速公路股份有限公司(以下
简称“公司”)银行间债券市场债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司、投资者和债权人的合法权益，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021 版）》《公司信息披露管理制度》及《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“非金融企业债务融资工具”（以下简称“债务融资工具”）是指在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券；本制度所称“信息”是指公司作为中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）的注册会员，在债务融资工具发行及存续期内，对发行债务融资工具的非金融企业偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息以及债务融资工具监管部门要求披
露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在交易商协会认可的网站上、以规定的披露方式公开发布信息。
第三条 本办法适用范围为：
（一）公司董事会、监事会；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司各职能部门、分支机构、控股子公司及其负责人；
（四）公司控股股东、其它持有公司 5%以上股份的股东；
（五）其它负有信息披露职责的公司部门和人员。
第四条 信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
第五条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开
或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第七条 公司信息披露文件一律采用中文文本。同时采
用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 发行的信息披露
第八条 公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于
发行前披露以下文件：
（一）企业最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）法律意见书；
（六）交易商协会要求的其他文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第九条 公司应当在首次发行前披露信息披露事务管理
制度主要内容的公告，并在发行文件中披露信息披露事务负责人相关情况。
第十条 公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第二节 存续期信息披露
第十一条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时
间应当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
第十二条 债务融资工具存续期内，公司应当按以下要
求披露定期报告：
（一）每年 4 月 30 日以前，披露上一年年度报告。年
度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）每年 8 月 31 日以前，披露本年度半年度报告；
（三）每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度
第一季度和第三季度财务报表，第一季度信息披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债
表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
第十三条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影
响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主
要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托
管理人、信用评级机构；
（四）公司 1/3 以上董事、2/3 以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担
保超过上年末净资产的 20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或
者放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或者新增借款超过上年末净资产的 20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事
处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
第十四条 公司应当在出现以下情形之日后 2 个工作日内，履行重大事项的信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
第十五条 重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当
在出现该情形之日后 2个工作日内履行重大事项的信息披露义务。
第十六条 已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后 2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第十七条 公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主
要内容；公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度第十二条的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。
第十八条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变
更之日后 2 个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在
信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后 2 个工作日内披露。
第十九条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审
计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第二十条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应
当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前 5 个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第二十一条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日
或本金兑付日前 5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第二十二条 涉及公司收购、合并、分立等行为导致公
司实际控制人发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十三条 当公司实际控制人准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件时，公司应及时做好信息披露工作。
第三章 信息披露的责任分工
第二十四条 财务分管领导为公司债务融资工具信息披露负责人，负责组织和协调公司信息披露事务，财务管理部为公司债务融资工具信息披露事务日常管理部门，受信息披露负责人领导，与交易商协会直接对接，负责有关信息的收集、初审和公告，董事会办公室协助配合财务管理部做好信息的审核工作。
第二十五条 公司董事长为信息披露事务的第一责任人。
公司董事会应当保证信息披露事务管理制度有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第二十六条 董事、监事、高级管理人员、部门负责人和子公司负责人负有按照交易商协会的信息披露要求提供
信息的义务，应当为信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，确保信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第二十七条 持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。
第二十八条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级
管理人员、公司各职能部门及负责人在公司信息披露中的工作职责：
（一）公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披
露内容的真实、准确、完整；
（二）公司监事和监事会除应对公司董事及高级管理人
员履行信息披露相关职责的行为进行监督外，应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订；
（三）公司高级管理人员有责任保证公司信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门及时知悉公司组织与运作的重大事项信息以及其他应当披露的信息；
（四）公司各职能部门、各分支机构和控股子公司的负
责人是本部门（分支机构、子公司）的信息报告第一责任人，应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，指定专人作为指定联络人，负责定期或不定期向信息披露事务负责人或信息披露事务管理部门报告信息，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务负责人或信息披露事务管理部门；
（五）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第四章 信息披露的审批程序
第二十九条 定期信息披露应该遵循以下程序：
（一）公司在会计年度、半年度、季度报告期结束后，根据交易商协会的相关规定及时编制并完成审计报告或财务报表。
（二）公司召开董事会会议审议和批准审计报告或财务报表，如公司董事、高级管理人员对审计报告或财务报表的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露。
（三）公司召开监事会会议审阅审计报告或财务报表，监事会应提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和监管机构的规定，报告的内容是否真实、准确、完整的反映了实际情况。如监事对审计报告或财务报表的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露。
（四）审计报告或财务报表经董事会批准、监事会审核后在交易商协会所认可的网站上公开披露。
第三十条 临时信息披露应该遵循以下程序：
（一）本制度第一章第三条所述信息披露的相关人员在
了解或知悉须应临时披露的信息后，或知悉对公司不正确的市场传闻或新闻报导，应及时报告董事长和信息披露事务负责人；
（二）信息披露事务负责人根据董事会的有关授权或
《公司章程》等的有关规定，履行公司相关内部程序后，确认是否进行临时信息披露以及信息披露的安排，或申请分阶段披露或豁免披露事宜；对于须经董事会、股东大会审批的拟披露事项议案，经董事会、股东大会会议召开审议后披露；
（三）有关信息经审核确认须披露的，由信息披露事务管理部门及相关业务部门按照公司内部程序对临时报告进
行初审和会签后，提交信息披露事务负责人审核，并分别呈报总经理、董事长审批签发；
（四）信息披露文件经审批签发后在交易商协会所认可的网站上公开披露。
第三十一条 公司以交易商协会所认可的网站为信息披露媒体，所有需披露的信息均通过上述媒体公告，且披露时间不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
第五章 未公开信息的保密
第三十二条 下列信息皆属内幕信息：
（一）本制度第十三条所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能引致依法承担重大损害赔偿责任；
（六）公司收购的有关方案；
（七）交易商协会认定的有可能影响公司偿债能力的其他重要信息。
第三十三条 内幕信息知情人包括：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监
事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股
东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司
及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因
工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第三十五条 公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事件及未公开相关信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，采取保密措施，尽量缩小知情人员范围，并保证其处于可控状态。
公司及其董事、监事、高级管理人员等内幕信息知情人不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵债券交易价格。
第三十六条 公司及相关信息披露义务人应对内部刊物、网站、宣传资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第三十七条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司债券。
第三十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘
密或者有关监管机构认可的不宜披露的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制
度或损害公司利益的，公司可以向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。
第三十九条 当公司董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，公司应当立即将该信息予以披露。
第四十条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播
公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或建议他人买卖公司债券及其衍生品种。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十一条 公司财务部门应严格执行与公司财务报告
内部控制有关的制度，做好财务信息披露工作。公司报表信息经逐级复核及公司内部审计机构的监督，以确保公司的报表信息的准确性及合规性，同时做好财务信息披露之前的保密工作。
第四十二条 公司年度报告中的按中国公认会计原则编
制的财务会计报告应当经境内具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第四十三条 若公司定期报告中财务会计报告被出具非
标准审计报告，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第七章 与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通
第四十四条 信息披露事务负责人负责公司债务融资工具投资者关系活动。
第四十五条 投资者、中介服务机构、媒体等特定对象
到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司信息披露事务管理部门统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第八章 档案管理
第四十六条 公司对外债务融资工具信息披露的文件档案管理工作由公司信息披露事务管理部门专人负责管理。
第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责情况由公司信息披露事务管理部门专人负责记录和保管。
第九章 罚 则
第四十八条 凡违反本制度擅自披露信息的、或信息披
露不准确给公司或投资者造成损失的，公司视情节及结果将根据相关法规对相关的责任人给予相应的处分。
第四十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关
联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第十章 附 则
第五十条 本制度与有关法律、法规或交易商协会的自
律规则有冲突时，按有关法律、法规及交易商协会的自律规则执行。
第五十一条 本制度经公司董事会审议批准后生效，由公司财务管理部负责解释。