海正药业:浙江海正药业股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料

浙江海正药业股份有限公司
2021 年度第二次临时股东大会会议资料
二○二一年七月二十六日
会 议 议 程
时 间：2021 年 7 月 26 日（周一）下午 1:30，会期半天地 点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州市椒江区外沙路 46 号）主要议程：
一、宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果
二、审议下列议案
序号 非累积投票议案名称
1 关于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
2 关于《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
3 关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案
4 关于修订《公司章程》部分条款的议案
5 关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
6 关于修订《董事会工作规定》的议案
7 关于修订《监事会工作规定》的议案
上述议案已经公司第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见 2021 年 7 月 8 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、股东及其授权代表发言及答疑
四、对上述各议案进行投票表决
1、总监票组织监票小组2、股东及股东代表投票五、统计有效表决票2
六、宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、由公司聘请的律师发表见证意见
九、大会结束3
大 会 须 知为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言；也可以到大
会秘书处领“股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑问。股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提
示仔细填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，
并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
七、为配合做好疫情防控工作，公司建议股东及股东代理人优先通过网络
投票方式参加本次股东大会。根据防疫要求，公司股东大会现场会议召开地点将对参会人员进行防疫管控，现场参会人员须全程佩戴口罩，并配合登记及体温检测等各项工作。
八、本次大会特邀请北京康达（杭州）律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
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议案 1
关于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干团队利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，在充分保障股东利益前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，并于 2021 年 7 月 7 日召开公司第八届董
事会第三十次会议及第八届监事会第十八次会议审议通过相关议案，独立董事已就此事项发表同意的独立意见。
为了更好且谨慎的实施本次股权激励计划，经公司审慎讨论后决定对公司本次《激励计划（草案）》及《摘要公告》中有关业绩指标及水平调整的内容进行修订，除上述修订外，原《激励计划（草案）》及其他公告文件内容不变。
《浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其
摘要详见 2021 年 7 月 8 日、7 月 9 日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二一年七月二十六日5
议案 2关于《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利进行，确保公司整体及长远发展战略、经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。独立董事已就此事项发表同意的独立意见。
《浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
详见 2021 年 7 月 8 日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二一年七月二十六日6
议案 3关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下事项（包括但不限于）：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
4、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
6、授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开立限制性股票回购专用账户，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记、将回购款项支付给激励对象；
7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
8、授权董事会按照 2021 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关7
监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10、授权董事会确定公司 2021 年限制性股票激励计划预留权益的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部相关事宜；
11、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；
12、授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
13、授权董事会为本次激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
14、同意董事会就关于上述授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二一年七月二十六日8
议案 4
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据 2019 年 12 月 28 日新修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的变化和要求，结合公司实际情况，经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定 条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第 大会决议；公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六） 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授 经三分之二以上董事出席的董事会会权，经三分之二以上董事出席的董事会 议决议。
会议决议。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东， 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月 将其持有的本公司股票或者其他具有内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 股权性质的证券在买入后6个月内卖由此所得收益归本公司所有，本公司董 出，或者在卖出后6个月内又买入，由事会将收回其所得收益。但是，证券公 此所得收益归本公司所有，本公司董事司因包销购入售后剩余股票而持有5% 会将收回其所得收益。但是，证券公司以上股份的，卖出该股票不受6个月时 因购入包销售后剩余股票而持有5%以间限制。 上股份的，以及有国务院证券监督管理公司董事会不按照前款规定执行的，股 机构规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在30日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、董事会未在上述期限内执行的，股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有权为了公司的利益以自己的名义直接 股权性质的证券，包括其配偶、父母、向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照第一款规定执行的，任。 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以 180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向 上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政规或者本章程的规 务时违反法律、行政规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 公司的董事、监事、高级管理人员执行失的，本条第一款规定的股东可以依照 公司职务时违反法律、行政法规或者公前两款的规定向人民法院提起诉讼。 司章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）持有本公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》规定的限制。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事、持有百分之一条件的股东可以公开征集股东投票权。 以上有表决权股份的股东或者投资者征集股东投票权应当向被征集人充分 保护机构，可以作为征集人，自行或者披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 委托证券公司、证券服务机构，公开请或者变相有偿的方式征集股东投票权。 求公司股东委托其代为出席股东大会，公司不得对征集投票权提出最低持股 并代为行使提案权、表决权等股东权比例限制。 利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 决议，实行累积投票制。
…… ……
第一百六十五条 监事会行使下列职 第一百六十五条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；监事
…… 应当签署书面确认意见；
……以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二一年七月二十六日11
议案 5
关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟对《股东大会议事规则》中部分条款进行修订。具体内容如下：
修订前 修订后
第五条 股东大会分为年度股东大会和临 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现 内举行。
《公司法》第一百零一条规定的应当召 临时股东大会不定期召开，有下列情形之开临时股东大会的情形时，临时股东大 一的，公司在事实发生之日起 2 个月以会应当在 2 个月内召开。 内召开临时股东大会：
公司在上述期限内不能召开股东大会的， （一）董事人数不足公司章程所定人数应当报告公司所在地中国证监会派出机 的三分之二时；
构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第七条 召集人应当在年度股东大会召开 第七条 召集人应当在年度股东大会召开
20 日前以公告方式通知各股东，临时股 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方 东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第九条 公司召开股东大会的地点为公司 第九条 公司召开股东大会的地点为公司
住所地或董事会认为适宜的地点。 住所地。
第十条 股东大会应当设置会场，以现场 第十条 股东大会应当设置会场，以现场
会议形式召开，并应当按照法律、行政 会议形式召开。公司还将提供网络投票方12
法规、中国证监会和公司章程的规定， 式为股东参加股东大会提供便利。股东采用安全、经济、便捷的网络和其他方 通过上述方式参加股东大会的，视为出式为股东参加股东大会提供便利。股东 席。
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十七条 投票代理委托书至少应当 第二十七条 代理投票授权委托书由委托
在有关会议召开前二十四小时备置于公 人授权他人签署的，授权签署的授权书或司住所，或者召集会议的通知中指定的 者其他授权文件应当经过公证。经过公证其他地方。委托书有委托人授权他人签署 的授权书或者其他授权文件和投票代理的，授权签署的授权书或者其他授权文件 委托书均需备置于公司住所或者召集会应当经过公证。经过公证的授权书或者其 议的通知中指定的地方。
他授权文件和投票代理委托书均需备置 委托人为法人的，由其法定代表人或者董于公司住所或者召集会议的通知中指定 事会、其他决策机构决议授权的人作为代的地方。 表出席公司的股东大会。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十六条 公司董事会、独立董事和符 第三十六条 公司董事会、独立董事、持
合相关规定条件的股东可以向公司股东 有百分之一以上有表决权股份的股东或
征集其在股东大会上的投票权。投票权 者依照法律、行政法规或者国务院证券征集应采取无偿的方式进行，并应向被 监督管理机构的规定设立的投资者保护征集人充分披露信息。 机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十八条 单独或者合计持有公司 3% 第三十八条 公司召开股东大会，董事
以上股份的股东，可以在股东大会召开 会、监事会以及单独或者合并持有公司10 日前提出临时提案并书面提交召集 3%以上股份的股东，有权向公司提出提人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 案。
股东大会补充通知，公告临时提案的内 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股容。 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临除前款规定外，召集人在发出股东大会通 时提案并书面提交召集人。召集人应当在知后，不得修改股东大会通知中已列明的 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通提案或增加新的提案。 知，公告临时提案的内容。
股东大会通知中未列明或不符合本规则 除前款规定外，召集人在发出股东大会通规定的提案，股东大会不得进行表决并作 知后，不得修改股东大会通知中已列明的13
出决议。 提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十三条 股东与股东大会拟审议事项 第五十三条 股东与股东大会拟审议事项
有关联关系时，应当回避表决，其所持有 有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表 表决权的股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十一条 股东大会对提案进行表决 第六十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 监票，并当场公布表决结果，决议的表通过网络或其他方式投票的公司股东或 决结果载入会议记录。
其代理人，有权通过相应的投票系统查验 通过网络或其他方式投票的公司股东或自己的投票结果。 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二一年七月二十六日14
议案 6
关于修订《董事会工作规定》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据最新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对公司《董事会工作规定》进行修订。
原《董事会工作规定》整体修订，修订后的公司《董事会工作规定》详见 2021年 7 月 8 日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二一年七月二十六日15
议案 7
关于修订《监事会工作规定》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《监事会工作规定》进行修订。
原《监事会工作规定》整体修订，修订后的公司《监事会工作规定》详见 2021年 7 月 8 日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二一年七月二十六日16