华力创通：向特定对象发行股票的法律意见书

法律意见书关于北京华力创通科技股份有限公司
2020 年向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537法律意见书
目 录
释 义 ................................................. 2
第一节 引 言 ............................................. 6
第二节 正 文 ............................................. 9
一、本次发行的批准和授权 ........................................ 9
二、发行人本次发行的主体资格 ...................................... 9
三、本次发行的实质条件 ......................................... 9
四、发行人的设立 ........................................... 13
五、发行人的独立性 .......................................... 13
六、发起人和股东 ........................................... 13
七、发行人的股本及其演变 ....................................... 15
八、发行人的业务 ........................................... 16
九、关联交易及同业竞争 ........................................ 17
十、发行人的主要财产 ......................................... 27
十一、发行人的重大债权债务 ...................................... 30
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................. 31
十三、发行人的章程制定与修改 ..................................... 32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 32
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ............................. 33
十六、发行人的税务 .......................................... 33
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................. 34
十八、发行人募集资金的运用 ...................................... 34
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................... 35
第三节 本次发行的结论意见 ...................................... 37
4-1-1法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
发行人/公司/华力创通 指 北京华力创通科技股份有限公司
华力有限 指 北京华力创通科技有限责任公司，系发行人前身北京华力天星科技有限公司 指 华力天星，系发行人控股子公司北京怡嘉行科技有限公司 指 北京怡嘉行，系发行人控股子公司上海华力创通半导体有限公
指 上海半导体，系发行人控股子公司司
深圳华力创通科技有限公司 指 深圳华力，系发行人控股子公司成都华力创通科技有限公司 指 成都华力，系发行人控股子公司江苏明伟万盛科技有限公司 指 明伟万盛，系发行人控股子公司北京华力智信科技有限公司 指 华力智信，系发行人控股子公司北京华力智飞科技有限公司 指 华力智飞，系发行人控股子公司成都华力锐测科技有限公司 指 华力锐测，系发行人控股子公司华力智芯（成都）集成电路
指 华力智芯，系发行人控股子公司有限公司
天津恒达能源科技有限公司 指 天津恒达，系发行人控股子公司华力创通国际有限公司 指 创通国际，系发行人控股子公司怡嘉行科技（香港）有限公
指 怡嘉行香港，系发行人控股子公司司
成都嘉盛通科技有限公司 指 嘉盛通，系发行人控股子公司天津市新策电子设备科技有
指 天津新策，系发行人控股子公司限公司北京华力睿源微波技术有限
指 华力睿源，系发行人控股子公司公司中星数创（云南）科技有限 中星数创/云南华力，系发行人控股子公司。原名称为“云指公司 南华力创通科技有限公司”。
贵州华力创通科技有限公司 指 贵州华力，系发行人控股子公司苏州荣通鸿源投资中心（有指 苏州荣通，系发行人参股企业限合伙）
北京华力方元科技有限公司 指 华力方元，系发行人参股公司武汉东湖科技金融研究院有
指 武汉东湖，系发行人参股公司限公司
4-1-2法律意见书广州颐德正衡区块链科技有
指 广州颐德，系发行人参股公司限公司
北斗导航位置服务（北京）
指 北斗导航，系发行人参股公司有限公司
好帮手公司 指 广东好帮手电子科技股份有限公司
本次发行 指 华力创通 2020 年向特定对象发行 A 股股票《北京华力创通科技股份有限公司2020年向特定对象发《发行预案（修订稿）》 指行A股股票预案（修订稿）》《关于设立北京华力创通科技股份有限公司的发起人协《发起人协议》 指议》
《公司章程》 指 《北京华力创通科技股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《北京华力创通科技股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《北京华力创通科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《北京华力创通科技股份有限公司监事会议事规则》
《关联交易管理制度》 指 《北京华力创通科技股份有限公司关联交易管理制度》
《独立董事制度》 指 《北京华力创通科技股份有限公司独立董事制度》
股东大会 指 北京华力创通科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京华力创通科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京华力创通科技股份有限公司监事会就本次发行，信达出具的《广东信达律师事务所关于北《律师工作报告》 指 京华力创通科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行A 股股票并在创业板上市的律师工作报告》就本次发行，信达出具的《广东信达律师事务所关于北《法律意见书》 指 京华力创通科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行A 股股票并在创业板上市的法律意见书》
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，中国 指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家国防科技工业局 指 国防科工局
国金证券 指 国金证券股份有限公司
4-1-3法律意见书
致同 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所经办律师
元 指 人民币元
本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。
4-1-4法律意见书广东信达律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司
2020年向特定对象发行 A股股票并在创业板上市的法律意见书
信达再创意字(2021)第 003号
致：北京华力创通科技股份有限公司根据信达与华力创通签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受华力创通的委托，担任其本次发行的特聘专项法律顾问。信达根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
4-1-5法律意见书
第一节 引 言
一、信达及签名律师简介
（一）信达简介信达于 1993 年 8 月 13 日在广东省深圳市注册，现持有广东省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31440000455766969W），信达业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等，证券执业律师人数约 150人。截止目前，信达曾为上百家国内外公司首次发行与上市、配股与增发、资产置换、控股权转让等提供过法律服务。目前担任多家上市公司常年法律顾问。
（二）签名律师简介
本次发行项目的签名律师为张森林律师及金川律师，其主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下：
张森林律师，2007 年毕业于中南财经政法大学，获法律硕士学位。2007 年起在信达工作，一直从事公司及证券类的法律业务，曾参与过包括佳隆股份（002495）、英飞
拓（002528）、达瑞电子（300976）等公司的上市及招商蛇口换股吸收合并招商地产、招商蛇口公司债、英飞拓向特定对象发行、方直科技向特定对象发行、皮阿诺向特定对象发行等项目。
联系方式：
电话：0755－88265288（总）传真：0755－83243108电邮：zhangsenlin@shujin.cn金川律师，2018 年毕业于西南政法大学，获知识产权法学硕士学位。2018 年起在信达工作，一直从事公司及证券类的法律业务，曾参与过包括招商蛇口公司债、英飞拓向特定对象发行、方直科技向特定对象发行、皮阿诺向特定对象发行等项目。
联系方式：
4-1-6法律意见书
电话：0755－88265288（总）传真：0755－83243108电邮：jinchuan@shujin.cn二、制作本《法律意见书》和《律师工作报告》的工作过程
为了制作本《法律意见书》和《律师工作报告》，信达律师进行了以下工作：
信达律师对发行人本次发行所涉及的相关法律问题进行了全面的核查和验证。为完成上述核查验证工作，信达律师先后向发行人提交了《尽职调查清单》及数次的《尽职调查补充清单》，并到现场收集、整理相关资料，信达得到了发行人依据该等《尽职调查清单》及《尽职调查补充清单》提供的基本文件、资料及其副本或复印件并对这些书面材料进行了归类整理和审查。
为完成上述核查验证工作，信达律师还采用了查询、计算、互联网检索等多种方法。
对于出具本《法律意见书》和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达取得了相关政府机构（包括税务、工商等）出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。
对于上述核查验证过程中发现的相关法律问题，信达律师均及时与发行人及其为本次发行聘请的其他中介机构进行有效沟通，并对有关问题进行了必要的讨论和研究，并确定了适当的解决方案。
信达律师参与准备、核对、鉴证了本次发行需要申报的材料。
信达律师在对发行人本次发行全面尽职调查的基础上，制作了本《法律意见书》和《律师工作报告》。
信达内核小组通过内核会对本项目的查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、《律师工作报告》和《法律意见书》的制作情况等，进行了认真的讨论和复核，并形成会议记录。经办律师根据内核会意见，补充查验、相应修改完善了《律师工作报告》和《法律意见书》。
4-1-7法律意见书
三、信达的声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规、规范性文件提供本《法律意见书》项下之法律意见。
信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就与本次发行有关的中国境内法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，信达在本《法律意见书》中引用会计、审计、资产评估等有关数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
为出具本《法律意见书》，信达审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。
在出具本《法律意见书》的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述
均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被用于其他任何目的。
信达在此同意，发行人可以将本《法律意见书》作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。
4-1-8法律意见书
第二节 正 文
一、 本次发行的批准和授权经核查，信达律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；
决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围、程序合法有效。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需深交所审核通过并报中国证监会同意注册。
二、 发行人本次发行的主体资格经核查，信达律师认为，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一） 本次发行的类型本次发行属于上市公司向特定对象发行股票。
（二） 本次发行的实质条件
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件，具体为：
1、 本次发行符合《公司法》相关规定根据《发行预案（修订稿）》，本次发行每股的发行条件相同且发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、 本次发行符合《证券法》相关规定4-1-9法律意见书
根据《发行预案（修订稿）》及发行人书面确认，本次发行对象为不超过三十五名的特定对象，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织，不存在向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过二百人的情形；发行人不存在
采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情形，符合《证券法》第九条的规定。
3、 本次发行符合《注册管理办法》相关规定
（1）本次发行不存在不得向特定对象发行股票的下列情形，符合《注册管理办法》
第十一条的规定根据致同出具的致同专字（2021）第 110A011911 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》并经信达律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
根据致同出具的致同审字（2021）第 110A012906 号《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；
最近一年财务会计报告由致同出具无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
根据发行人的书面确认及发行人现任董事、监事、高级管人员提供的《无犯罪记录证明》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统、证券期货市场失信记录查询平台、深交所官方网站、中国证监会官方网站、信用中国网以及发行人在巨潮资讯网披露的相关信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）（四）项规定的情形。
根据发行人的书面确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统、证券期货市场失信记录查询平台、深交所官方网站、中国证监会官方网站、信用中国网以及发行人在巨潮资讯网披露的相关信息，发行人的共同实际控制人高小离、王琦及熊运鸿最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理4-1-10法律意见书办法》第十一条第（五）项规定的情形。
根据发行人的书面确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统、证券期货市场失信记录查询平台、深交所官方网站、中国证监会官方网站、信用中国网以及发行人在巨潮资讯网披露的相关信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
（2）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
根据《发行预案（修订稿）》及《北京华力创通科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，发行人本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过 33000.00 万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于“北斗+5G 融合终端基带芯片研发及产业化项目”（已取得四川省技术改造投资项目备案表），“北斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目” （已取得北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明京海科信局备[2020]344 号）及补充流动资金项目。本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；非为持有财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（一）（二）项的规定。
根据《发行预案（修订稿）》及发行人实际控制人的相关承诺，发行人本次募集资金投资实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（3）本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据《发行预案（修订稿）》，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名（含三十五名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董4-1-11法律意见书
事会根据股东大会的授权在经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（4）本次发行的定价方式、限售期符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七
条第一款、第五十九条的规定
根据《发行预案（修订稿）》，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。最终发行价格将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。本次发行的定价方式符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次向特定对象发行结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
4、 本次发行符合《实施细则》相关规定根据本次发行方案，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《实施细则》第七条的规定。
根据本次发行方案，本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《实施细则》第八条的规定。
4-1-12法律意见书根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名（含三十五名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符合《实施细则》第九条的规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、 发行人的设立经核查，信达律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；发行人设立过程中所签订的《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性经核查，信达律师认为，发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立；具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人和股东
4-1-13法律意见书
（一） 发行人的发起人和股东
信达律师认为，发行人的发起人具有当时法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格；发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发起人投入发行人的资产
经信达律师核查，发行人系由华力有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在华力有限的经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、评估、验资等法定程序。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。
（三） 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移经核查，发行人系由华力有限整体变更设立的股份有限公司，华力有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继。根据发行人的书面确认并经核查，截至本《法律意见书》出具日，华力有限的资产或权利的权属证书已变更至发行人名下，发行人对相关资产的所有权不存在法律障碍或潜在纠纷。
（四） 发行人的实际控制人经核查，截至本《法律意见书》出具日，高小离持有发行人 108866400.00 股，占发行人总股本的 17.72%；王琦持有发行人 85498664.00 股，占发行人总股本的 13.92%；
熊运鸿持有发行人 33848715.00 股，占发行人总股本的 5.51%。高小离、王琦及熊运鸿合计持有发行人的股权比例为 37.16%。
经核查，根据 2009 年高小离、王琦及熊运鸿签署的《一致行动协议》，三人承诺，就发行人的任何重要事项的决策，三人都将始终保持“意见一致”，并将该等 “意见一致”体现为在发行人召开审议相关事项的董事会、股东大会会议时，三人作为董事、或三人作为股东所投的“赞同票”、“反对票”或“弃权票”保持一致。
基于上述，截至本《法律意见书》出具日，高小离、王琦及熊运鸿为发行人共同实际控制人。
综上，信达律师认为，发行人的发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性4-1-14法律意见书
文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先
注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形；发起人投入发行人的资产的产权已经全部实际转移给发行人，发行人持有上述资产不存在法律障碍或风险。
七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本情况
经信达律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认的批准程序符合有关规定，不存在法律纠纷及法律风险。
（二）发行人的历次股权变动情况经核查，信达律师认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人 5%以上股东所持股份的质押、冻结情况根据发行人在巨潮资讯网的公告文件及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司于 2021 年 4 月 27 日出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至本《法律意见书》出具日，持有发行人 5%以上股份的股东和发起人所持发行人股份的质押或冻结的情况如下：
累计质押股数
出质人 质权人 占所持股份比例（%） 占公司总股本比例（%）
（股）广发证券股份
王琦 13500000.00 5.92 2.20有限公司经核查，信达律师认为，发行人 5%以上股东王琦所持股份存在的上述质押情形不会对本次发行构成实质性障碍。
综上，信达律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效；截至本《法律4-1-15法律意见书意见书》出具日，持有发行人股份 5%以上股东王琦所持股份存在质押的情形，但上述质押情形不会对本次发行构成实质性障碍。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围发行人经核准的经营范围为：橡胶、特种车辆、电子信息系统和产品技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；技术培训；技术中介服务；货物进出口；技
术进出口；代理进出口；研发和委托加工卫星导航和卫星移动通信设备、惯性导航设备、农机自动驾驶仪、仪器仪表、光纤通道设备、红外热成像仪器、光学仪器设备、光电设备及电子产品；销售自产产品、计算机、软件及辅助设备、卫星导航和卫星移动通信设备、惯性导航设备、农机自动驾驶仪、仪器仪表、光纤通道设备、红外热成像仪器、光学仪器设备、光电设备、电子产品、电子元器件、通讯设备、无人机及零配件、机械设备；计算机系统集成；应用软件服务；出租办公用房；会议服务；承办展览展示活动；
委托加工雷达及配套设备；信息系统集成服务；机动车维修；生产北斗/GPS 兼容定位模
块、北斗/GPS 兼容型卫星导航模拟器、新一代实时半实物仿真机、雷达目标回波模拟器。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2、发行人的经营资质信达律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人的境外经营
根据发行人的书面确认，并经信达律师核查，发行人在境外设立有两家全资子公司华力创通国际、怡嘉行香港。
4-1-16法律意见书
根据香港律师刘大潜律师行于 2021 年 1 月 8 日出具的出具的《法律意见书》及发
行人的书面确认，华力创通国际、怡嘉行香港经营的生意不需要任何资质证书及符合香港法律规定，自设立不存在依照香港法律、法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，不存在重大违法行为或重大处罚。
（三） 发行人报告期内的主营业务变化情况
经核查并经发行人书面确认，报告期内发行人的主营业务未发生重大变化。
（四） 发行人的主营业务突出
信达律师认为，发行人主营业务突出。
（五） 发行人持续经营情况经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，信达律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内的主营业务未发生重大变化；发行人主营业务突出；发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及发行人书面确认、相关公告文件，并经信达律师核查，报告期内，发行人的重要关联方包括：
1、发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员发行人的共同实际控制人为高小离、王琦、熊运鸿。
上述股东的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
2、除实际控制人以外的持有发行人 5%以上股份的其他股东4-1-17法律意见书
截至本《法律意见书》出具日，除共同实际控制人以外，不存在持有发行人 5%以外股份的其他股东。
3、上市公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员序号 关联方名称 关联关系
1 高小离 董事长董事
2 王伟 董事总经理
3 吴光跃 董事副总经理
4 王伟 董事财务总监
5 熊运鸿 董事
6 王琦 董事
7 张海鹰 独立董事
8 李春升 独立董事
9 李燕 独立董事
10 关军 监事会主席
11 高宏 监事
12 马海霞 职工监事
13 何淑生 职工监事
14 吴梦冰 董事会秘书副总经理
15 陈康 副总经理
16 黄建新 副总经理
17 刘解华 副总经理
上述董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均为发行人的关联自然人。
4、由关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织序号 关联方名称 经营范围 关联关系
实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询、发行人实际控制人高小离在苏州荣通一号投资中1 经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相该合伙企业持有 25%的合伙心（有限合伙）关部门批准后方可开展经营活动） 份额并担任执行事务合伙人发行人实际控制人高小离在
实业投资、创业投资、投资咨询、经济信息咨苏州荣通二号投资中 该合伙企业持有 85.13%的合2 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准心（有限合伙） 伙份额，吴梦冰在合伙企业后方可开展经营活动）担任执行事务合伙人发行人实际控制人高小离在苏州荣通三号投资中创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部3 该合伙企业持有 25.25%的合心（有限合伙） 门批准后方可开展经营活动）伙份额并担任执行事务合伙
4-1-18法律意见书
序号 关联方名称 经营范围 关联关系人股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事发行人实际控制人高小离在合肥景华股权投资合吸收存款，融资担保，代客理财等金融业务）。
4 该合伙企业持有 96.15%的合
伙企业（有限合伙） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方伙份额可开展经营活动）金融咨询服务；投资管理；资产管理；产业投资基金（以上不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相武汉东湖科技金融研 发行人实际控制人高小离在
5 吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业究院有限公司 该公司担任董事务）；互联网金融与大数据分析；金融科技产
品研发及应用；科技成果孵化、推广及应用。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
销售航空电子产品、自动控制设备、无人机及相关零配件、计算机、软件及辅助设备、通讯器材、电子元器件；技术进出口、货物进出口、北京正兴弘业科技有 发行人实际控制人高小离在6 代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，限公司 该公司担任董事
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）互联网信息服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训（不得面向全国招生）；货物进出口、代理进出口；
委托加工通信设备、仪器仪表、计算机及辅助设备、电子产品；销售机械设备、自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；计算机系统服务；数据处理（数据发行人实际控制人高小离、处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云北京华力方元科技有 副总经理兼董秘吴梦冰在该7 计算数据中心除外）；应用软件服务；建设工
限公司 公司任职董事，发行人在该程项目管理；会议服务；承办展览展示活动；
公司持股 18%
生产北斗高精度接收机（限分支机构经营）；
计量器具型式批准样机制造（含中试）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）数据处理与存储服务；电子技术开发、技术转发行人实际控制人高小离的蓝海天网科技有限公
8 让、技术咨询、技术服务；计算机、计算机系近亲属高小江在该公司控股司
统集成、计算机软件及辅助设备、通信导航设90%4-1-19法律意见书
序号 关联方名称 经营范围 关联关系
备及部件、电子产品、电子元器件、通讯设备的批发及代购代销；应用软件服务；自营和代
理各类商品和技术的进出口，但国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外；互联网信息服务；代理、发布国内各类广告；展览展示服务；
会务服务；移动终端设备制造；通讯设备修理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）供应链管理；电子商务服务；企业管理；经济
信息咨询；平面设计；网页设计；初级农产品、海产品的零售、批发、代购代销及网上销售；
电子产品、通讯设备的研发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；仓该公司系蓝海天网科技有限储信息服务；物流信息服务；信息数据处理服
公司的全资子公司，发行人蓝海天网（福建）供务；票据信息咨询服务；软件技术开发、技术9 实际控制人高小离的近亲属
应链管理有限公司 服务、技术咨询；投资信息咨询；图文设计制高小江在该公司间接控股作；产品设计；计算机系统集成；计算机技术
90%
咨询服务；信息技术、通讯技术、光机电一体化技术、航天技术、海洋渔业技术、能源技术、环保技术的开发、推广、咨询；会务服务；展览展示服务；公关活动组织策划；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）软件设计与开发；计算机系统集成服务；网站
设计与开发；网页制作；海产品、初级农产品、计算机软硬件的批发、代购代销及网上销售；该公司系蓝海天网科技有限仓储服务（不含危险品）；普通货物运输；通公司的全资子公司，发行人福建易渔在线科技有
10 信系统、自动化控制系统开发与集成；财务信实际控制人高小离的近亲属限公司息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出高小江在该公司间接控股口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品90%和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、汽车零配件、摩托车配件、建筑材料、金属材料：委托加工卫星导发行人实际控制人高小离的北京恒创开源科技发航、卫星移动通信设备、光学仪器设备、光电近亲属陈高在该公司控股11
展有限公司 设备及电子产品；计算机系统集成；应用软件94%并担任法定代表人、经理服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动；及执行董事企业策划、设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
4-1-20法律意见书
序号 关联方名称 经营范围 关联关系不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）科技项目招标服务；数据处理和存储服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；电子、通信与自动控制技术研究、发行人实际控制人高小离的
广州海洋天网科技股开发；卫星通信技术的研究、开发；贸易代理；
12 近亲属陈高在该公司控股
份有限公司 货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出
47.15%并担任董事长口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
集装箱封条、封锁销售；广告业；会议及展览服务；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网支付技术的研究；海洋服务
技术开发、技术服务、技术咨询；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅该公司系北京恒创开源科技助设备、电子产品、机械设备；机械设备维修；发展有限公司的全资子公北京恒达铭驰科技有维修电子产品、计算机、通讯设备。（市场主司，发行人实际控制人高小13
限公司 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依离的近亲属陈高在该公司间法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准接控股 94%并担任法定代表的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产人、经理及执行董事业政策禁止和限制类项目的经营活动。）计算机软硬件、电子产品、电子元器件、通信设备、机电设备、仪器仪表技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及销售；导航系统、该公司系北京恒创开源科技网络技术开发；信息系统集成；企业管理咨询；发展有限公司的全资子公
四川恒达开源科技有会议及展览展示服务；企业形象策划；货物及司，发行人实际控制人高小14
限公司 技术进出口；网页设计；计算机软硬件、通讯离的近亲属陈高在该公司间设备租赁；通讯设备维修。（依法须经批准的接控股 94%并担任法定代表项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。人、总经理及执行董事第二类增值电信业务。（未取得相关行政许可(审批)，不得开展经营活动）。
资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的北京荣通鸿泰资本管其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投发行人财务总监王伟在该公15理有限公司 资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依司担任法定代表人及董事长
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经济信息咨询；财务咨询；企业以自有资金对发行人财务总监王伟在该公山东深流财务咨询有16 外投资（以上不含融资、理财、证券、期货、司控股 70%并担任法定代表限公司集资、担保、信托、金融类业务）（未经金融人、经理及执行董事4-1-21法律意见书
序号 关联方名称 经营范围 关联关系
监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询（不含高额返点、代客理财）；会计服务；税务服务；
审计服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：企业管理；创业空间服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技
术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、发行人实际控制人熊运鸿在
常州柏彦骏鸿企业管技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；
17 该公司控股 60%并担任法定
理咨询有限公司 市场营销策划；人工智能公共服务平台；互联
代表人、总经理及执行董事网安全服务；知识产权服务；软件开发；人工智能双创服务平台（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；软件咨询；软件开发；
基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；
公共关系服务；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服发行人实际控制人熊运鸿在北京柏彦智航科技有
18 务；旅游信息咨询；翻译服务；包装装潢设计；该公司控股 60%并担任法定限公司
模型设计；工艺美术设计；组织文化艺术交流代表人、经理及执行董事活动（不含营业性演出）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技发行人实际控制人熊运鸿在术推广；创业空间服务；以自有资金从事投资
常州骏成创业咨询合 该合伙企业持有 99%的合伙
19 活动；企业管理；财务咨询；市场营销策划；
伙企业（有限合伙） 份额，熊运鸿实际控制该合人工智能公共服务平台技术咨询服务；互联网伙企业安全服务；知识产权服务；软件开发；人工智能双创服务平台（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨发行人实际控制人熊运鸿在
询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技
该合伙企业直接持有 13.40%
术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、常州柏彦骏航创业投 的合伙份额，其控股的常州技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；
20 资合伙企业（有限合 柏彦骏鸿企业管理咨询有限财务咨询；市场营销策划；人工智能双创服务
伙） 公司系该合伙企业的执行事平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；
务合伙人，熊运鸿实际控制互联网安全服务；软件开发；知识产权服务（除该合伙企业
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主4-1-22法律意见书
序号 关联方名称 经营范围 关联关系开展经营活动）发行人实际控制人熊运鸿在
该合伙企业持有 29.83%的合
常州柏彦致真创业投一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除伙份额，其实际控制的常州21 资合伙企业（有限合依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主柏彦骏航创业投资合伙企业伙） 开展经营活动） （有限合伙）系该合伙企业的执行事务合伙人，熊运鸿实际控制该合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技发行人实际控制人熊运鸿在
术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、该合伙企业直接持有 75%的技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；合伙份额，其实际控制的常常州柏彦致远创业投
22 财务咨询；市场营销策划；人工智能双创服务州柏彦骏航创业投资合伙企
资中心（有限合伙）平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；业（有限合伙）系该合伙企互联网安全服务；软件开发；知识产权服务（除业的执行事务合伙人，熊运依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主鸿实际控制该合伙企业开展经营活动）发行人实际控制人熊运鸿在
该合伙企业直接持有 80%的
一般项目：创业投资；股权投资(除依法须经合伙份额，其实际控制的常嘉兴柏彦创业投资合
23 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营州柏彦骏航创业投资合伙企伙企业（有限合伙）活动)。 业（有限合伙）系该合伙企业的执行事务合伙人，熊运鸿实际控制该合伙企业发行人实际控制人熊运鸿在商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批该合伙企业持有 26.09%的合上海复航企业管理合
24 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活伙份额并担任执行事务合伙伙企业（有限合伙）动） 人，熊运鸿实际控制该合伙企业投资管理；资产管理；计算机系统服务；应用
软件服务；企业管理咨询；技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；销售计算机、软件发行人实际控制人熊运鸿在
及辅助设备、电子产品、汽车、汽车零配件、该合伙企业持有 13.33%的合
北京聚匠投资合伙企机械设备、日用品；设计、制作、代理、发布25 伙份额并担任执行事务合伙业（有限合伙） 广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开人，熊运鸿实际控制该合伙展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相企业关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未发行人实际控制人熊运鸿在北京东海岸汇鑫投资经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；该合伙企业持有 10%的合伙26中心（有限合伙） 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交份额，其实际控制的北京柏易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资彦智航科技有限公司系该合4-1-23法律意见书
序号 关联方名称 经营范围 关联关系
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投伙企业的执行事务合伙人资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2039 年 12 月 31 日；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨发行人实际控制人熊运鸿在
上海北航资产管理有询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪）。（依27 该公司持股 9.38%并担任法
限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开定代表人及执行董事展经营活动）
计算机软、硬件及辅助设备的开发、销售及售后服务；信息系统集成服务；信息处理与存储服务（不含基础电信业务、增值电信业务）；
成都芯宇科创电子科 发行人实际控制人熊运鸿在
28 信息技术咨询服务；销售：电子产品、通讯设技有限公司 该公司控股 70%
备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
计算机系统服务；应用软件服务；企业管理咨询；技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；销售计算机软件、及辅助设备、电子产品、汽车、汽车零配件、机械设备、日用品；设计、北京小车匠信息系统制作、代理、发布广告；工程设计。（市场主发行人实际控制人熊运鸿在29
有限公司 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工该公司持股 48%程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨天津博众翔立科技有询；软件开发、软件服务、软件咨询。（依法发行人实际控制人熊运鸿在30
限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展该公司持股 40%经营活动）发行人实际控制人熊运鸿实际控制的上海北航资产管理上海坤鉴投资中心 资产管理、投资管理。（依法须经批准的项目，31 有限公司系该合伙企业执行（有限合伙） 经相关部门批准后方可开展经营活动）
事务合伙人，熊运鸿实际控制该合伙企业发行人实际控制人熊运鸿实
实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询、际控制的上海坤鉴投资中心
上海轩鉴投资中心 企业管理咨询（以上咨询除经纪）。（依法须32 （有限合伙）系该合伙企业（有限合伙） 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经执行事务合伙人，熊运鸿实营活动）际控制该合伙企业
4-1-24法律意见书
序号 关联方名称 经营范围 关联关系
许可经营项目：无 一般经营项目：肉牛、肉羊养殖、屠宰加工、分割、冷藏、销售；育种；发行人独立董事张海鹰在该通辽市牧源农业科技
33 预包装食品；牧草、农作物种植与销售、农畜公司控股 83%并担任法定代有限公司
产品初加工及购销；青贮玉米种植及销售；进表人、经理及执行董事口饲草、饲料及饲料添加剂信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；集成电路设计；计算机房维护服务；数据处理和存储服务；互联网区块链技术研究开
发服务；计算机技术开发、技术服务；计算机技术转让服务；软件批发；软件零售；软件服务；人工智能算法软件的技术开发与技术服务；软件测试服务；软件技术推广服务；计算机网络系统工程服务；无线通信网络系统性能检测服务；计算机信息安全设备制造；计算机信息安全产品设计；信息系统安全服务；物联
网技术研究开发；集成电路制造；档案咨询、整理、鉴定、寄存、数字化；计算机零配件批发；计算机及通讯设备租赁；计算机硬件的研
究、开发；计算机房设计服务；计算机和辅助设备修理；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；供应链管理；数据交易服务；数据处理和存储产品设计；网络信息技术推广服务；会广州颐德正衡区块链议及展览服务；大型活动组织策划服务（大型发行人监事马海霞在该公司34
科技有限公司 活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、担任董事艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；冷链
科技研发服务；冷链科技咨询、交流服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；科技项目招标服务；科技项目评估服务；科技成果鉴
定服务；材料科学研究、技术开发；防伪标签技术开发、技术服务；电子防伪系统技术开发、技术服务；纯水冷却技术开发服务；农业技术开发服务；生物技术开发服务；新材料技术开发服务；节能技术开发服务；机械技术开发服务；环保技术开发服务；生物防治技术开发服务；建筑工程、土木工程技术开发服务；警用装备器材的技术研究、技术开发；应急救援器材生产；应急救援器材销售；应急救援器材的
技术研究、技术开发；安全救援应急预案策划、设计服务；导航、气象及海洋专用仪器制造；
雷达、无线电导航设备专业修理；雷达、导航与测控系统工程安装服务；海水养殖；内陆养
4-1-25法律意见书
序号 关联方名称 经营范围 关联关系殖；农业项目开发；农业机械服务；农业园艺服务；农业科学研究和试验发展；现代农业园区规划及温室设计；农业工程设计服务；农业规划设计服务；农业技术推广服务；农业技术
咨询、交流服务；农业技术转让服务；工程环保设施施工；环保设备批发；环保技术推广服务；环保技术咨询、交流服务；环保技术转让服务；教育咨询服务；文化产业园的投资、招商、开发、建设；科技产业园的投资、招商、开发、建设；物联网服务；专业网络平台的构建和运营（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，依法须取得许可的项目，须取得许可后方可经营）
生产：计算机软硬件、射频芯片、模拟数字芯片、电子产品；服务：电子产品、计算机软硬浙江臻镭科技股份有 发行人独立董事张海鹰在该
35 件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转限公司 公司担任董事让；批发、零售：电子产品（除专控），计算机软硬件。
5、报告期内曾经存在的关联方序号 关联方名称 关联关系
发行人实际控制人熊运鸿曾在该公司任职董事，该公1 河北雄安中成康华科技发展股份有限公司
司已于 2020 年注销
发行人实际控制人熊运鸿曾控制的合伙企业，该合伙2 上海航派企业管理合伙企业（有限合伙）
企业已于 2020 年注销报告期内，发行人财务总监王伟曾在该公司任职执行3 山东亿盛金融控股集团有限公司总裁发行人实际控制人高小离在该公司担任法定代表人
4 北京天航星通科技有限公司 及董事长，发行人在该公司持股 30%。该公司已于2021 年 1 月注销报告期内，发行人原副总经理周健在该公司担任法定5 西安辉光日新光电科技有限责任公司
代表人、执行董事兼总经理
（二）报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易及公允性
发行人已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定就其报告期内应当履行审议程序的关联交易事项，履行了相应的审议或确认程序，信达律师认为，报告期内发行人与关联方所发生的关联交易符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）关联交易决策程序
4-1-26法律意见书
发行人已在现行《公司章程》《关联交易决策制度》等制度文件中对关联交易相关
事项作出了明确的规定。各项关联交易所涉制度的内容及形式符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
（四）同业竞争
1、发行人与关联方之间同业竞争情形截至本《法律意见书》出具日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
2、避免同业竞争的措施和承诺2016 年 4 月 29 日，高小离、王琦、熊运鸿就避免与上市公司同业竞争问题作出了承诺，发行人控股股东、实际控制人为避免同业竞争所出具的承诺函真实有效，对承诺人具有法律约束力。
信达律师认为，实际控制人及控股股东已采取有效措施或承诺避免与发行人产生同业竞争。
（五）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人提供报告期内的《年度报告》及其他信息披露资料，信达律师认为，发行人对关联交易和解决同业竞争的承诺及措施已进行了充分披露，不存在有重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、 发行人的主要财产
（一） 土地使用权及房屋所有权
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有的上述土地使用权及房屋所有权为发行人合法取得，并具有相应的权属证书，不存在产权方面的纠纷或潜在纠纷。
（二） 注册商标、专利、软件著作权等无形资产的情况
4-1-27法律意见书
1、注册商标根据发行人提供的《商标注册证》，经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司共拥有 92 项主要注册商标。
经核查，信达律师认为，发行人合法取得并拥有上述主要注册商标，不存在产权纠纷和潜在纠纷。
2、专利根据发行人提供的《专利证书》及国家知识产权局于 2021 年 4 月 27 日出具的《证明》，经核查，发行人及其子公司共拥有 212 项主要专利。
经核查，信达律师认为，发行人合法取得并拥有的上述主要专利合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、计算机软件著作权根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司拥有的主要计算机软件著作权共 240 项。
经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述主要计算机软件著作权合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4、集成电路布图设计根据发行人提供的《集成电路布图设计登记证书》，经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司拥有的主要集成电路布图设计共 10 项。
经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述主要集成电路布图设计专有权合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三） 主要生产经营设备
根据发行人报告期内的《年度报告》并经信达律师抽查部分固定资产购买合同、发票，发行人拥有的主要生产经营设备包括运输设备、制造设备、测试设备及其他。
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备不存在4-1-28法律意见书
抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四） 发行人的对外投资情况
根据发行人《审计报告》《2020 年年度报告》及发行人提供的子公司的《营业执照》、工商档案等资料，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，发行人对外投资情况如下：
序号 公司名称 持股/份额比例
1 华力天星 100%
2 北京怡嘉行 100%
3 上海半导体 100%
4 深圳华力 100%
5 成都华力 100%
6 明伟万盛 100%
7 华力智信 100%
8 华力智飞 100%
9 华力锐测 100%
10 华力智芯 100%
11 天津恒达 95%
12 创通国际 100%
13 怡嘉行香港 100%
14 苏州荣通 99%
15 嘉盛通 100%
16 天津新策 95%
17 华力睿源 82%
18 中星数创 80%
19 贵州华力 80%
20 华力方元 18%
21 武汉东湖 30%
22 广州颐德 15%
23 北斗导航 1%
1、发行人控股子公司截至本《法律意见书》出具日，发行人控股子公司共计 18 家。
2、发行人的参股公司截至本《法律意见书》出具日，发行人参股公司共计 5 家。
经核查，信达律师认为，发行人持有上述控股、参股公司的股权合法有效。
4-1-29法律意见书
（五） 发行人主要财产被设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形
根据发行人在巨潮资讯网的公告文件及发行人的声明与确认，并经信达律师核查，截至《法律意见书》出具日，发行人存在将所有的北京市海淀区东北旺西路 8 号院乙 18号楼的房屋及土地使用权用于抵押借款的情形，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“十一、发行人的重大债权债务”部分所述。
除上述情形外，发行人及其子公司的上述主要财产不存在被设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
（六） 发行人租赁房屋的情况经核查，发行人租赁合同均存在未办理租赁登记备案的情形，但上述房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件，且不存在法律法规规定的无效或可撤销情形，因此，上述租赁合同未办理租赁登记备案的情形，不影响租赁合同的合法有效性。
信达律师认为，发行人/子公司上述租赁合同瑕疵不会对本次发行构成实质性障碍。
除上述情形外，发行人房屋租赁合同合法有效。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同经核查，信达律师认为，发行人适用中国法律的重大合同或协议在内容和形式上均不违反有关法律、行政法规的规定，合法有效，该等适用中国法律的重大合同或协议的履行不存在法律障碍和潜在风险。
（二）侵权之债经核查，信达律师认为，报告期内发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）金额较大的其他应收、应付款
4-1-30法律意见书
经发行人确认并经信达律师核查，《2021 年第一季度报告》所含发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常业务发生，合法有效。
综上，信达律师认为，发行人上述重大合同合法、有效，不存在潜在风险；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；
发行人金额较大的其他应收款项及其他应付款项均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为
1、发行人报告期内的合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为发行人报告期内的合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为，详见《律师工作报告》第二节之“七、发行人的股本及其演变”。
信达律师认为，发行人报告期内发生的增资扩股、减少注册资本的行为符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了当时必要的法律手续。
2、发行人报告期内的重大收购或出售资产行为经信达律师核查发行人提供的相关文件及在巨潮资讯网上的公告文件，发行人报告期内没有发生重大收购或出售资产的行为。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经信达律师核查发行人在巨潮资讯网上公告的文件并经发行人书面确认，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
综上，信达律师认为，发行人报告期内发生的增资扩股、减少注册资本的行为符合当时法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序；发行人报告期内发生的重大收购资产行为符合当时法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序；
4-1-31法律意见书
发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人的章程制定与修改经核查，信达律师认为，上述公司章程修改均依法履行了审批程序，内容合法有效。
发行人现行公司章程均按照有关上市公司章程的规定起草或修订，符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事等机构，信达律师核查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的运作情况和发行人独立董事履行职责的情况，信达律师认为，该等机构和人员均能够依法履行职责，发行人具有健全独立的组织机构。
2、发行人已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
3、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人具有健全的组织机构；
发行人已制订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东大会或董事会历次授权均合法、合规、真实、有效.4-1-32法律意见书
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职经核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内的变化
信达律师认为，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的聘任均履行了必要的法律程序，选举、聘任或解聘程序合法、有效。
（三）发行人的独立董事制度
经信达律师核查，发行人已建立健全的独立董事制度，发行人现有独立董事3名，其任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法
律、法规和规范性文件的规定；发行人现行公司章程及发行人制定的《独立董事制度》中关于独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人报告期内执行的主要税种税率
信达律师认为，发行人执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人报告期内享受的税收优惠
信达律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠真实、合法、有效。
（三） 发行人报告期内享受的财政补贴
信达律师认为，发行人报告期内享受的财政补贴真实、合法、有效。
（四） 发行人及其子公司报告期内依法纳税的情况
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信达律师认为，发行人及重要子公司报告期内不存在重大税收违法行为，亦未受到税务部门重大行政处罚。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况经核查，信达律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求；发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情况。
（二）发行人及中国境内子公司的产品质量和技术监督
信达律师认为，发行人及境内子公司报告期内不存在违反产品质量、技术监督方面的法律、法规和规范性文件的重大违法行为。
（三）发行人及中国境内子公司劳动用工和社保合规性核查发行人及境内子公司报告期内不存在因违反劳动用工和社会保险方面的法律而受到行政处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目及其批准或备案根据发行人 2020 年 12 月 18 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 33000.00 万元（含 33000.00 万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
北斗+5G 融合终端基带芯片研发及产
1 17578.64 14000.00业化项目
2 北斗机载终端及地面数据系统研发及 12213.21 10000.00
4-1-34法律意见书产业化项目
3 补充流动资金项目 9000.00 9000.00
合计 38791.85 33000.00
1、募投项目备案文件“北斗+5G 融合终端基带芯片研发及产业化项目”已于 2020 年 12 月 16 日取得四
川省技术改造投资项目备案表；“北斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目”已
于 2020 年 12 月 17 日取得备案号为京海科信局备[2020]344 号的北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明。
2、募投项目环评文件根据四川天府新区生态环境和城市管理局于 2020 年 12 月 21 日出具的《关于的回复》，“北斗+5G融合终端基带芯片研发及产业化项目”不需要办理建设项目环境影响评价相关手续。
根据北京市海淀区环保局于 2016 年 9 月 5 日公开的《关于对“软件服务业、信息服务业、募投上市”等建设项目停止受理的通知》，已停止受理对环保部 33 号令《建设项目环境影响评价分类管理名录》未作规定的建设项目的申请，不再为软件服务业、信息服务业、募投上市等行业办理相关手续。
经核查，信达律师认为，上述拟以募集资金投资的项目已取得了有权部门的批准或授权。
（二）发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形。
（三）发行人前次募集资金的运用情况经核查，信达律师认为，发行人不存在改变募集资金用途的情形。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及境内子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
4-1-35法律意见书经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及境内子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚经核查，截至本《法律意见书》出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人董事长和总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4-1-36法律意见书
第三节 本次发行的结论意见综上所述，信达律师认为：发行人具备申请本次发行的主体资格，具备本次发行的法定条件；发行人报告期内不存在重大违法违规行为；本次发行经深交所审核通过，中国证监会同意注册后，其实施不存在法律障碍。
本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
4-1-37法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张 炯 张森林
金 川
年 月 日
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