诺德股份:诺德投资股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书

法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所关于诺德投资股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书
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二〇二一年七月法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于诺德投资股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：诺德投资股份有限公司北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派孔维维律师、周勇锋律师出席并见证公司2021 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《诺德投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。
本所律师仅依据本法律意见书出具之前所发生的事实，并基于对该等事实的认识以及对相关法律、法规以及《公司章程》的理解出具本法律意见书。本法律意见书不涉及本次股东大会议案内容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、资料进行了核查和验证，对本次股东大会依法进行了见证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序2021年7月5日，公司董事会召开第九届董事会第四十一次会议，审议通过《关于提请召开公司2021年度第三次临时股东大会的议案》，并于2021年7月6日通过指定信息披露媒体发出了《诺德投资股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）。该《召开股东大会通知》法律意见书
载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2021年7月21日14:30在深圳市福田区沙咀路8号绿景红树湾壹号A座16层诺德投资股份有限公司会议室如期召开。本次股东大会由董事长陈立志主持。
本次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台进行投票的具体时间为2021年7月21日9:15至9:25，9:30至11:30，
13:00至15:00；通过互联网投票平台进行投票的具体时间为2021年7月21日9:15至15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共79人，共计持有公司有表决权股份382454779股，占公司股份总数的27.3716%。本所律师查验了出席现场会议的股东身份证明、持股凭证，确认其参会资格合法有效；
参加网络投票的股东的资格由上海证券交易所交易系统进行认证。
除上述公司股东外，公司董事、公司监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分公司高级管理人员列席了会议。
（二） 本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
法律意见书
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1《. 关于公司全资子公司江苏联鑫拟向中国光大银行昆山支行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》
表决情况：赞成票382421379股，反对票33400股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9912%。
表决结果：通过。
2《. 关于公司子公司惠州电子拟向中国农业银行股份有限公司惠州分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》
表决情况：赞成票382421379股，反对票33400股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9912%。
表决结果：通过。
3.《关于公司修订的议案》
表决情况：赞成票382421379股，反对票33400股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9912%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票235006648股，反对票33400股，弃权法律意见书票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9857%。
表决结果：通过。
4.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：赞成票203808348股，反对票451700股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7788%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票203808348股，反对票451700股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7788%。
表决结果：通过。
关联股东深圳市邦民产业控股有限公司回避表决。
5.《关于公司非公开发行股票方案的议案》
5.01 发行股票的种类、面值表决情况：赞成票203808348股，反对票451700股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7788%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票203808348股，反对票451700股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7788%。
表决结果：通过。
关联股东深圳市邦民产业控股有限公司回避表决。
5.02 发行方式及发行时间法律意见书
表决情况：赞成票203808348股，反对票451700股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7788%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票203808348股，反对票451700股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7788%。
表决结果：通过。
关联股东深圳市邦民产业控股有限公司回避表决。
5.03 发行对象和认购方式
表决情况：赞成票203808348股，反对票451700股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7788%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票203808348股，反对票451700股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7788%。
表决结果：通过。
关联股东深圳市邦民产业控股有限公司回避表决。
5.04 发行价格及定价原则
表决情况：赞成票203808348股，反对票451700股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7788%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票203808348股，反对票451700股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7788%。
表决结果：通过。
法律意见书关联股东深圳市邦民产业控股有限公司回避表决。
5.05 发行数量
表决情况：赞成票203808348股，反对票451700股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7788%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票203808348股，反对票451700股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7788%。
表决结果：通过。
关联股东深圳市邦民产业控股有限公司回避表决。
5.06 限售期
表决情况：赞成票203808348股，反对票451700股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7788%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票203808348股，反对票451700股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7788%。
表决结果：通过。
关联股东深圳市邦民产业控股有限公司回避表决。
5.07 上市地点
表决情况：赞成票203808348股，反对票451700股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7788%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票203808348股，反对票451700股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的法律意见书
99.7788%。
表决结果：通过。
关联股东深圳市邦民产业控股有限公司回避表决。
5.08 本次发行前滚存未分配利润的安排
表决情况：赞成票203808348股，反对票451700股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7788%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票203808348股，反对票451700股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7788%。
表决结果：通过。
关联股东深圳市邦民产业控股有限公司回避表决。
5.09 募集资金用途
表决情况：赞成票203808348股，反对票451700股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7788%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票203808348股，反对票451700股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7788%。
表决结果：通过。
关联股东深圳市邦民产业控股有限公司回避表决。
5.10 决议的有效期
表决情况：赞成票203808348股，反对票451700股，弃权票0股，赞成票占法律意见书
出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7788%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票203808348股，反对票451700股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7788%。
表决结果：通过。
关联股东深圳市邦民产业控股有限公司回避表决。
6.《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》
表决情况：赞成票204117948股，反对票142100股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9304%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票204117948股，反对票142100股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9304%。
表决结果：通过。
关联股东深圳市邦民产业控股有限公司回避表决。
7.《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决情况：赞成票204117948股，反对票142100股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9304%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票204117948股，反对票142100股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9304%。
表决结果：通过。
法律意见书关联股东深圳市邦民产业控股有限公司回避表决。
8.《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
表决情况：赞成票204117948股，反对票142100股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9304%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票204117948股，反对票142100股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9304%。
表决结果：通过。
关联股东深圳市邦民产业控股有限公司回避表决。
9.《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决情况：赞成票204117948股，反对票142100股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9304%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票204117948股，反对票142100股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9304%。
表决结果：通过。
关联股东深圳市邦民产业控股有限公司回避表决。
10.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：赞成票204117948股，反对票142100股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9304%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票204117948股，反对票142100股，弃法律意见书权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9304%。
表决结果：通过。
关联股东深圳市邦民产业控股有限公司回避表决。
11.《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决情况：赞成票204117948股，反对票142100股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9304%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票204117948股，反对票142100股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9304%。
表决结果：通过。
关联股东深圳市邦民产业控股有限公司回避表决。
12.《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》
表决情况：赞成票204117948股，反对票142100股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9304%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票204117948股，反对票142100股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9304%。
表决结果：通过。
关联股东深圳市邦民产业控股有限公司回避表决。
13.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》法律意见书
表决情况：赞成票194305796股，反对票142100股，弃权票9812152股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的95.1266%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票194305796股，反对票142100股，弃权票9812152股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.1266%。
表决结果：通过。
关联股东深圳市邦民产业控股有限公司回避表决。
上述议三至议案十三需出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
三分之二以上同意，其他议案需出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权过半数同意。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资
格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于诺德投资股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 孔维维周勇锋
年 月 日