安琪酵母:安琪酵母股份有限公司关于安琪酵母（济宁）有限公司收购山东圣琪生物有限公司酵母及抽提物生产标的资产的公告

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临 2021-081号安琪酵母股份有限公司
关于安琪酵母（济宁）有限公司收购山东圣琪生物有限公司酵母及抽提物生产标的资产的公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 安琪酵母（济宁）有限公司收购山东圣琪生物有限公司酵母及抽提物生产标的资产事项。
? 本次交易事项实施不属于关联交易和重大资产重组事项。
? 本次交易尚需取得相关主管部门审批并提交公司股东大会审议批准后实施。
? 特别风险提示：产权风险、审批风险、生产及经营风险
一、交易概述
（一）安琪酵母股份有限公司（简称公司）为进一步落
实“十四五”酵母产能发展规划，公司与山东鲁发控股有限公司（简称鲁发控股）设立安琪酵母（济宁）有限公司（简称济宁公司），拟收购山东圣琪生物有限公司（简称圣琪生物）酵母制品生产相关资产（简称标的资产），实施技改升级。
（二）本次交易事项已经公司第八届董事会第三十一次
会议以 11票同意、0 票反对、0票弃权审议批准。公司独立董事发表了独立意见。
（三）根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项在获得公司董事会审议批准后尚需提交相关主管部门审批并提交公司股东大会审议批准后实施。
（四）本次交易事项实施不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、济宁公司基本情况
2021 年 5 月 21 日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于设立安琪酵母（济宁）有限公司的议案》。
目前济宁公司已完成工商登记，注册资本 1亿元，公司出资6000 万，鲁发控股出资 4000 万。法定代表人陈红卫，统一社会信用代码：91370883MA94DJ982J，注册地址：山东省济宁市邹城市太平镇工业园区幸福河路 6789号。
经营范围包括许可项目：食品经营；食品生产；食品添加剂生产；饲料生产；饲料添加剂生产；肥料生产；食品进出口；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；
生物饲料研发；饲料原料销售；饲料添加剂销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化
学品）；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
三、圣琪生物基本情况
圣琪生物是国有控股高新技术企业，注册资本为 18810万元，注册地址山东省邹城工业园区幸福河路 6789 号，法定代表人孟庆祥，统一社会信用代码：913708007508997803。
圣琪生物主要股东及持股情况：国开发展基金有限公司持股 46.84%，山东宏河控股集团有限公司（简称宏河控股）持股 37.21%，山东鲁西电力燃料有限公司持股 10.63%，个人股东吴允山持股 5.32%。
经营范围：其他食品（食品加工用酵母、酵母抽提物、水晶果冻粉、面包预拌粉、蛋糕预拌粉、米发糕预拌粉、月饼皮预拌粉、布丁预拌粉、慕斯预拌粉、凉粉预拌粉、勾芡预拌粉、防潮糖粉、吉士粉、冰皮月饼预拌粉、冷冻面点生坯预拌粉、冷冻酵母、乳液酵母、发酵预拌粉、酿酒酵母粉、酵母蛋白胨）生产销售（凭许可证经营，有效期以许可证为准）；食糖（白砂糖（分装））生产销售；方便食品（燕麦片（分装）、冲调类（麦片））生产销售；多糖和寡糖（I）：
甘露寡糖生产销售；批发兼零售预包装食品；淀粉及淀粉制
品（谷类淀粉（玉米）（分装）、薯类淀粉（甘薯）、其他淀粉（其他）、粉条）生产销售；复配食品添加剂的生产销售；单一饲料（啤酒酵母粉、食品酵母粉、酵母水解物、酿酒酵母提取物、酿酒酵母细胞壁、产朊假丝酵母蛋白、酵母培养物）；饲料添加剂（酿酒酵母、酵母硒、产朊假丝酵母、枯草芽孢杆菌）的生产销售；混合型饲料添加剂（甘露寡糖、β-1，3-D-葡聚糖（源自酿酒酵母））的生产销售；有机肥
的销售、化肥的零售；工业用糖蜜、工业用蔗渣的销售；家用电器、厨房用品、塑料制品、酒水的销售；货物进出口业务（国家限制公司或禁止公司经营的货物除外）。
截至 2021 年 2月 28 日，圣琪生物总资产 82756.66 万元，总负债 98555.28 万元，净资产-15798.62 万元。2020年主营业务收入 24356.67万元，主营业务利润 3736.34万元，净利润-4109.15 万元（以上数据未经审计）。
本次收购圣琪生物标的资产为酵母及酵母抽提物相关资产，目前建有年产 1.5 万吨酵母制品生产设施，当前实际年产 3000吨干酵母、6000吨酵母抽提物。
四、宏河控股基本情况
宏河控股位于山东省邹城市，是邹城市属全资国有企业，注册资本 16 亿元，法定代表人为李晓东。统一社会信用代码：913708832671210717。
经营范围包括许可项目：煤炭开采【分支机构经营】；
矿产资源（非煤矿山）开采【分支机构经营】；道路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
企业总部管理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；煤炭洗选；煤炭及制品销售；建筑用石加工；非金属矿及制品销售。
依据和信会计师事务所出具的宏河控股审计报告（和信审字 2021 第 000462 号），截止 2020 年 12 月 31 日，宏河控股总资产 1263752 万元，总负债 660489万元，所有者权益为 603263 万元；2020 年度营业收入 389636 万元，利润总额 29078万元。
五、鲁发控股基本情况鲁发控股是由山东邹城市财政局和山东正方实业发展
有限公司出资的国有控股企业，注册资本为 50000 万元人民币 ， 法 定 代 表 人 张 文 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91370883675500919K。
经营范围包括国有资产运营管理；资本运营、项目投资；
投资咨询、为企业提供项目策划服务；能源及新能源产业、生物产业、物流贸易、地产开发、金融产业及养老产业的投资与管理；工程和技术研究及服务；仓储（不含危险品）；
园区管理服务；供应链管理服务；房屋、土地、设备的租赁；
物业管理；货物进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）依据山东长恒信会计师事务所有限公司出具的鲁发控
股审计报告（长恒信公审报字 2021 第 0081 号），截至 2020年 12 月 31 日，鲁发控股资产总额 6580.6 万元，负债总额1958.4 万元，净资产 4622.2 万元，鲁发控股 2020年营业收入 255.2 万元，净利润 56.3 万元。
六、基本方案
（一）总体规划
济宁公司收购圣琪生物酵母及抽提物相关资产组，实施技改升级，逐步打造成为公司酵母类产品及相关食品原料、生物饲料、生物有机肥的重要生产基地。
（二）资产收购内容
标的资产范围为圣琪生物酵母及酵母抽提物相关房屋、设备、土地等。根据开元资产评估有限公司出具的资产评估报告（开元评报字[2021]425 号），以 2021 年 2 月 28 日为评估基准日，标的资产评估价格为人民币 310857526.38元。
（三）进度安排当前，双方共同委托的中介机构已完成对圣琪生物的资产评估、资产尽调、法律尽调，资产转让协议已经签署，待双方董事会、股东大会与上级主管部门批准生效后实施。
（四）资产转让价款支付方式
根据资产转让方案，本次收购行为尚需取得相关部门审批通过，最终交易以实际确定的价格为准，全部以现金方式支付。收购转让价款分期支付，首期为转让总价的 30%，第二期为转让总价的 70%。
（五）税费承担
办理《资产评估报告》资产的移交及过户、登记至济宁公司名下需支付任何税、费（包括但不限契税、印花税、增值税等）的，由圣琪生物和济宁公司依法各自承担。
（六）资产运维保障
济宁公司在运行过程中发现的装备问题，圣琪生物承诺予以维修或委托新公司进行维修，因此所产生的费用由圣琪生物承担，超过 300 万元部分由济宁公司承担。
（七）房产取得权属证书的约定
标的资产范围内共 38 处房屋未办理不动产权证书，合计建筑面积 53621.79 平米；其中 22 处已办理施工许可证书，其面积为 51767.87 平米。尚未取得权属证书的房产，圣琪生物应积极推进消防验收、产权证明的办理，确保济宁公司获得权属证明，安全、合规使用。
（八）债权债务处理济宁公司本次收购圣琪生物的标的资产只是其部分资产，不承担任何债务。本次收购后，圣琪生物仍是独立的企业法人存在，其债权依法由其享有，其债务依法由其承担。
（九）员工招聘
对于圣琪生物现有与标的资产经营有关的在岗员工，济宁公司原则全部录用。济宁公司录用前，圣琪生物须与员工解除劳动关系，并按照相关法律法规足额支付经济补偿金及相关费用，确保济宁公司录用后工作年限重新起算。圣琪生物已补齐了所欠缴的社会保险，济宁公司录用的圣琪生物员工不会有或有债务。
（十）知识产权转让
圣琪生物同意按照《资产评估报告》及补充报告所列的知识产权，全部转让给济宁公司。商标转让后，对于圣琪生物在淀粉、粉条产品上已经使用的商标继续使用事宜，济宁公司可给予两年期限的许可使用权，具体事宜双方签订授权协议。
（十一）租赁约定
《资产评估报告》之外的东区物流仓库、固态发酵及食品原料生产线，圣琪生物同意租赁给济宁公司使用，租期 5年，租金共同委托第三方机构评估后商定。
七、实施的必要性
（一）有助于尽快补充公司酵母产能缺口
“十四五”期间，公司酵母市场增长与实际产能供应不足的矛盾将日益凸显，酵母产能对比各领域业务需求存在较大缺口。收购圣琪生物标的资产，能快速增加公司 1.5万吨酵母产能，相比新建工厂将减少近 2 年的建设工期，投入产出比更高。
（二）有助于促进行业整合提升行业地位
圣琪生物拥有 1.5 万吨酵母产能设施可利用，并有条件进一步技改扩产。公司收购圣琪生物标的资产，能防止其他同行的潜在收购，巩固公司行业地位，并将竞争者转变为合作者，有效减少市场无序竞争。
（三）有助于拓展以玉米水解糖原料生产酵母的渠道
“十四五”时期，公司糖蜜资源进一步紧张，玉米水解糖成为重要的替代原料。收购标的资产后，济宁公司借助已有的玉米水解糖生产酵母的成熟技术，充分发挥当地玉米资源优势，大力拓展以玉米水解糖为主要原料的技术路线，并根据发展需要在公司其他酵母工厂推广应用。
八、财务可行性分析
标的资产达产年份销售收入 30513 万元，利润总额3235万元。项目静态投资回收期为 6.43年，动态投资回收期为 10.95 年，达产期间盈亏平衡点为 7744 吨，项目净现值达到 4833.42万元，项目内含报酬率达到 13.14%，具有较强的抗风险能力，投资收益水平较高，项目具有财务可行性。
九、风险分析
（一）标的房产尚未获取不动产权证书，存在收购后房产证办理无法获得的风险。
应对措施：《资产转让协议》已经明确宏河控股、圣琪生物积极推进消防验收、产权证明办理的约定，并作为第二期付款的条件；邹城市当地政府已在《投资协议》中明确支持
济宁公司办理消防、房产相关手续。
（二）圣琪生物股东国开基金股权变更尚未完成审批，有可能导致本次资产收购延期。
应对措施：邹城市政府同意宏河控股提前回购国开基金持有的圣琪生物的全部股权，公司将积极推动并督促宏河控股、圣琪生物加强与国开行协商沟通，争取尽快完成股权变更事宜。
（三）圣琪生物无法履行债务给付，可能影响标的资产正常使用的风险。
应对措施：一是圣琪生物最大债权人宏河控股（债权占比 70.96%）已签署《资产转让协议》，表明最大债权人同意圣琪生物转让标的资产，同时，宏河控股承诺承担由于圣琪生物原因导致本次资产不能转让的责任。
二是圣琪生物具备债务清偿能力。本次标的资产评估价格 31086 万元的出让收益，以及其仍然存续并经营的销售规模约为 1亿元的红薯淀粉及其深加工制品业务，圣琪生物具备履行其他约 2.5 亿元债务的清偿能力。
（四）制造成本偏高，导致盈利能力不及预期。
应对措施：项目实施后，一方面公司将复制成熟酵母工厂管理经验，规划好济宁公司产品方案，推行优异运营方法，严控制造成本；另一方面，公司将充分优化市场布局，科学调度产品订单，最大程度发挥济宁公司的产能效应。
十、对上市公司的影响
收购圣琪生物标的资产，有助于快速补充公司酵母产能缺口，保障市场需求供应，提升公司整体竞争力和行业地位。
本次收购符合公司及全体股东的利益，对公司发展具有积极意义，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
十一、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）评估报告特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2021 年 7月 23 日