华伍股份：律师事务所关于向特定对象发行股票的补充法律意见书

北京市天元律师事务所
关于
江西华伍制动器股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032北京市天元律师事务所关于江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见
京天股字（2021）第 395-5 号
致：江西华伍制动器股份有限公司根据北京市天元律师事务所（以下简称本所）与江西华伍制动器股份有限公司（以下简称发行人或公司）签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担任公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称本次发行上市）事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次发行出具了京天股字（2021）第 395-1 号《关于江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称《法律意见》）、京天股字（2021）第 395-2 号《北京市天元律师事务所关于江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）等法律文件，前述《法律意见》《律师工作报告》（以下合称原律师文件）已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所（以下简称深交所）。
鉴于深交所出具了《关于江西华伍制动器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020162 号）（以下简称《审核问询函》），本所律师现根据《审核问询函》的要求，出具本补充法律意见（以下简称本补充法律意见）。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部3-1-1分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
3-1-2
目 录
正 文 关于《审核问询函》问题的核查情况及核查意见 ........................... 4
一、 关于《审核问询函》问题 1.（3）的回复 ............................. 4
二、 关于《审核问询函》问题 6 的回复 ................................ 6
3-1-3
正 文 关于《审核问询函》问题的核查情况及核查意见
一、 关于《审核问询函》问题 1.（3）的回复1.公司本次发行拟募集资金 36100 万元，用于“航空装备和航空零部件研发制造基地项目”，该项目与前募“航空发动机零部件小批量生产项目”、“航空飞机零部件批量生产项目”的实施主体、实施地点相同，项目用地的不动产权证书尚未取得。前募项目均未建设完成，亦未实现效益，经延期后，达到预定可使用状态的日期分别为 2022 年 3 月 20 日、2022 年 5 月 20 日。发行人 2020 年年报显示，军用航空零部件毛利率为 43.08%，较去年同期下降 20.68 个百分点。
请发行人补充说明：……（3）本次发行是否需要履行有权机关审批程序（如国防科工局等），相关信息披露是否符合保密规定；……请发行人律师对（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次发行是否需要履行有权机关审批程序（如国防科工局等）《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》第 6 条规定：“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项审查程序：……（二）涉军上市公司发行普通股、发行优先股、发行可转换公司债券（一般可转债、分离交易可转债）以及其他证券衍生品；……”。
第 34 条规定：“未取得武器装备科研生产许可，但控股子公司取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施本办法规定的改制、重组、上市及上市后资本运作行为，按照本办法履行军工事项审查程序。”根据上述规定，鉴于发行人控股子公司长沙天映拥有武器装备科研生产许可证，故发行人本次发行事宜需要履行军工事项审查程序。
2021 年 1 月 26 日，国家国防科技工业局出具科工计[2021]103 号《国防科工局关于长沙天映航空装备有限公司母公司资本运作涉及军工事项审查的意见》，原则同意发行人本次资本运作，该意见有效期 24 个月。
3-1-4
（二）相关信息披露是否符合保密规定
依据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》等法律法规，发行人已制定《公司秘密管理规定》，发行人子公司长沙天映已制定《保密管理制度》，发行人子公司安德科技已制定《保密管理制度》。
依据发行人及子公司长沙天映、安德科技保密办公室、保密工作领导小组出具的说明及确认，发行人及相关子公司已按照《保密管理制度》等规章制度的要求，对其向中介机构提供的涉密资料进行了脱密处理，并对本次发行申请文件中披露的公司科研、生产、财务等情况进行了保密审查，确认本次发行信息披露符合国家保密相关规定。
综上所述，本所律师认为本次发行相关信息披露符合《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》等保密规定。（三）核查过程及核查意见
核查过程：
就上述问题，本所履行了如下核查程序：（1）查阅《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》等法律法规；（2）查阅了国家国防科技工业局的军工事项审查意见；（3）查阅了发行人及子公司长
沙天映、安德科技的保密管理制度；（4）取得了发行人及子公司长沙天映、安德科技保密办公室、保密工作领导小组的说明及确认。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1）发行人本次发行事宜需要履行军工事项审查程序，发行人已取得国家国防科技工业局同意本次资本运作的意见。
（2）本次发行相关信息披露符合《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华
3-1-5人民共和国保守国家秘密法实施条例》等保密规定。
二、 关于《审核问询函》问题 6 的回复
6.截至 2020 年 4 月 6 日，发行人控股股东聂景华及其一致行动人聂璐璐、江西华伍科技投资有限责任公司合计持有发行人 31.70%股份，累计质押比例为69.89%。
请发行人补充说明：（1）质押的原因及必要性，股份质押融资资金具体用途和预计还款资金来源；（2）结合控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，披露是否存在较大的平仓风险，以及股份质押事项、本次发行事项对发行人生产经营、控制权稳定性等方面的影响。
请保荐人和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）质押的原因及必要性，股份质押融资资金具体用途和预计还款资金来源
1. 发行人控股股东聂景华及其一致行动人聂璐璐、华伍科技持有发行人的股份质押情况
依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权益登记日为 2021年 6 月 30 日的《证券质押及司法冻结明细表》、发行人关于控股股东及其一致行动人股份质押相关的公告文件，截至 2021 年 6 月 30 日，控股股东聂景华及其一致行动人聂璐璐存在质押部分发行人股份情况，具体情况如下：
占其持有发行人股
序 质押股 质押数量
质权人 质押到期日 份
号 东 （万股）
的比例（%）办理解除质
新余钜渝投资 押
1 聂景华 762.17 48.73
有限公司 登记手续之日
3-1-6占其持有发行人股
序 质押股 质押数量
质权人 质押到期日 份
号 东 （万股）
的比例（%）办理解除质
南昌金融控股 押
2 2202.20
有限公司 登记手续之日办理解除质北京银行股份有押
3 限 450.00登记手续之公司南昌分行日办理解除质九江银行股份有押
4 聂璐璐 限 4976.00 99.56登记手续之公司丰城支行日
合计 8390.37 - 69.89
2. 质押的原因及必要性，股份质押融资资金具体用途依据控股股东及其一致行动人提供的质押协议、主债权协议及出具的说明，控股股东及其一致行动人质押发行人股份的原因、质押融资资金具体用途如下：
序 质押数量
质押股东 质权人 质押原因及质押融资资金具体用途号 （万股）
2020 年 9 月，聂璐璐控制的江西景泰钽业有限公司实施增资扩股并引进投资人新余钜渝新余钜渝投
1 聂景华 762.17 投资有限公司，投资款 5000 万元。根据协议资有限公司约定，聂景华须为上述股权投资款的回购、收益补偿款等义务提供质押担保。
2021 年 1 月，南昌金融控股有限公司出资7700 万元，拟认购华伍科技新增注册资本。
南昌金融控
2 聂景华 2202.20 根据协议约定，控股股东聂景华须为上述股股有限公司
权认购预付款的归还、资金占用款等义务提供质押担保。
2021 年 1 月，江西华伍电力有限公司向北京北京银行股 银行股份有限公司南昌分行贷款 2000 万元，3 聂景华 份有限公司 450.00 贷款用途为正常经营的业务需要。根据协议南昌分行 约定，控股股东聂景华须为上述银行贷款提供质押担保。
九江银行股 因聂璐璐女士与国盛证券资产管理有限公司4 聂璐璐 份有限公司 4976.00 （代理国盛资管-金狮 767号定向资产管理计丰城支行 划，以下简称国盛资管）的融资期限到期，3-1-7
序 质押数量
质押股东 质权人 质押原因及质押融资资金具体用途号 （万股）与国盛证券资产管理有限公司解除质押后质押给九江银行股份有限公司丰城支行继续融资，融资款用于偿还对国盛资管的个人债务。
合计 - 8390.37 -综上所述，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人质押发行人股份的主要原因系为其控股的其他企业进行融资或偿还个人债务，具有必要性。
3. 预计还款资金来源
依据控股股东、实际控制人及其一致行动人聂璐璐出具的说明，预计还款资金来源包括但不限于：（1）个人薪酬；（2）发行人股票分红；（3）在符合相关规定及不影响控制权的前提下减持股票；（4）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的分红、资产处置变现、银行贷款等。
（二）结合控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，披露是否存在较大的平仓风险
1. 控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
依据发行人及控股股东、实际控制人提供的资料及说明，截至 2021 年 7 月14 日，控股股东聂景华及其一致行动人合计持有发行人股份 12004.53 万股，其中已质押股份 8390.37 万股，占其持有发行人股份总数的比例为 69.89%；尚未质押股份 3614.16 万股，占其持有发行人股份总数的比例为 30.11%。按照发行人 2021 年 7 月 14 日收盘价 11.48 元/股计算，实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份市值 137812.00 万元，覆盖借款及回购资金比率较高。
依据发行人及控股股东、实际控制人提供的资料及说明，除持有发行人股份外，控股股东聂景华目前持有江西华伍电力有限公司 94%股权，该公司主营业务为水力发电，截至 2020 年末总资产 22622.19 万元、净资产 12319.54 万元，2020年度营业收入 1595.22 万元，资产规模较大，营业收入稳定。
3-1-8
依据控股股东、实际控制人聂景华及其一致行动人聂璐璐提供的个人信用报告、出具的说明并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站（检索日期：2021 年 7 月 7 日），发行人控股股东、实际控制人聂景华及其一致行动人聂璐璐不存在个人所负数额较大债务到期未偿还的情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及其他纠纷，不存在被列入失信被执行人名单的情形。
2. 发行人股价变动情况
经登录巨潮资讯网数据中心查询，2020 年 7 月 15 日至 2021 年 7 月 14 日（以下简称最近一年），发行人股票价格变动情况如下：
华伍股份2020年7月15日至2021年7月14日收盘价（元/股）181614121086420
2020/7/15 2020/8/15 2020/9/15 2020/10/15 2020/11/15 2020/12/15 2021/1/15 2021/2/15 2021/3/15 2021/4/15 2021/5/15 2021/6/15
数据来源：巨潮资讯网如上图所示，发行人最近一年特别是最近半年的股价变动较为平稳，最近一年的股票价格收盘价均价为：10.98 元/股。
3. 股份质押不存在较大的平仓风险首先，依据控股股东、实际控制人提供的质押协议、主债权协议及出具的说明，控股股东及其一致行动人设置平仓线的质押股票合计 2964.37 万股，占总质押股票数量的 35.33%，其中最高平仓线为 9.18 元的质押股票合计 762.17万元，占实际控制人控制股票的 6.35%，占比较小。且控股股东及其一致行动人目前持有的未质押股票 3614.16 万股可作为补仓资产。
其次，依据审计报告及定期报告，2020 年及 2021 年 1-3 月，发行人主营业收入分别为 129074.66 万元、33406.34 万元，扣非后净利润分别为 14961.093-1-9
万元、4995.59 万元，经营情况稳定，公司最近一年股价平稳，预计股价大幅下跌风险较小。
第三，发行人控股股东、实际控制人聂景华及其一致行动人聂璐璐已出具《关于股份质押及维持控制权稳定相关措施的说明》，说明：“本人将严格按照股份质押相关协议的约定，以本人合法自有、自筹资金按期足额清偿，保证不会因违约事项导致质押股份被质权人行使质权。如因股价波动导致本人提供质押的股票触及平仓线的，本人将积极与质押权人/债权人协商，本人有能力通过追加质押股票、提前清偿、追加其他担保物等方式避免导致质押股份被质权人行使质权，避免影响本人对发行人的控制权。”综上所述，结合控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况，截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人质押股份不存在较大的平仓风险。
（三）股份质押事项、本次发行事项对发行人生产经营、控制权稳定性等方面的影响
1. 股份质押事项、本次发行事项对发行人生产经营不存在重大不利影响依据发行人报告期内的审计报告、会议文件、关联交易公告文件及控股股东、实际控制人提供的质押协议、主债权协议、出具的说明，控股股东及其一致行动人质押股票并非为发行人的融资提供担保，发行人经营状况良好，生产经营所需资金亦不依赖于控股股东个人对公司的财务资助。
依据《江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》及发行人的确认，本次发行的目的为围绕传统主业、拓展高端制造业务、打造公司发展第二业务引擎、缓解公司资金压力、提高风险抵御能力，募集资金的使用不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。
因此，股份质押事项、本次发行事项对发行人的生产经营不存在重大不利影响。
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2. 股份质押事项、本次发行事项对控制权稳定性不存在重大不利影响如前文所述，发行人控股股东、实际控制人质押股份不存在较大的平仓风险，故不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响。发行人控股股东、实际控制人聂景华及其一致行动人聂璐璐亦作出说明，其有能力通过追加质押股票、提前清偿、追加其他担保物等方式避免导致质押股份被质权人行使质权。
本次发行股票数量的上限为 113613256 股（含本数），若本次发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的 37871.09 万股增加到49232.41 万股。聂景华及其一致行动人合计持股比例下降为 24.38%，但鉴于发行人其他股东持股比例较低，聂景华仍为公司实际控制人。同时，依据《江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》，为确保公司实际控制权的稳定性，发行过程中，公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次发行的认购者作出认购上限限制。
因此，股份质押事项、本次发行事项对控制权稳定性不存在重大不利影响。
综上所述，股份质押事项、本次发行事项对发行人生产经营、控制权稳定性等方面不存在重大不利影响。
（四）核查过程及核查意见
核查过程：
就上述问题，本所履行了如下核查程序：（1）查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权益登记日为 2021 年 6 月 30 日的《证券质押及司法冻结明细表》；（2）查阅发行人关于控股股东、实际控制人及其一致行动人质押相关的公告文件；（3）查阅控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押相关的质押合同、主债权合同/投资协议；（4）取得发行人控股股东、实际控制人控制的部分其他企业的审计报告/财务报表；（5）取得发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人聂景华、聂璐璐的个人信用报告以及关于股份质押及维持控制权稳定相关措施的说明文件；（6）登录巨潮资讯网数据中心查询发行人 2020 年 7 月 15
3-1-11日至 2021 年 7 月 14 日的股票价格；（7）通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行网络检索；（8）查阅发行人报告期内的审计报告、会议文件、关联交易公告文件；（9）查阅《江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押具有必要性；
（2）截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押不存在较大的平仓风险；
（3）股份质押事项、本次发行事项对发行人生产经营、控制权稳定性等方面不存在重大不利影响。
本补充法律意见正本一式六份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（下接本补充法律意见签署页）
3-1-12（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见》签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人（签字）：________________经办律师（签字）：________________________________
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032年 月 日
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