乐通股份：第五届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2021-044珠海市乐通化工股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次
会议于 2021 年 6 月 25 日以电话和电子邮件方式发出通知，并于 2021 年 6 月 29日上午 10:00 以通讯方式召开。本次董事会会议应到董事 7 人，实际参加审议及表决的董事 7 人。会议由董事长周宇斌召集及主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。与会董事经认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律、法规规定的议案》议案内容：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）、郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军和周国平（以下简称“郭虎等7名自然人”）持有的浙江启臣科技有限公司（以下简称“浙江启臣”）100%的股权，以及购买湖南南华大学资产经营有限公司（以下简称“南华资产”）、戈玉华、戴石良、李国荣、蔡益青、符建文、李晓洋、俞东方、曾庆益、王怀杰、谢海、张雄、许诺、袁国安、赵新衡、李真、李智、刘争奇、谢钟翔、岑秉聪、彭忠勇、刘伟、张谷、尹嘉娃、冯春华、卢爱玲、章玉玲、杨斌（以下简称“戈玉华等27名自然人”）持有的湖南核三力技术工程有限公司（以下简称“核三力”）45%的股权，同时，公司拟向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易中，大晟资产系公司的控股股东，公司本次重组构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
（二）审议通过《关于及其摘要的议案》
议案内容：
就公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
（三）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
议案内容：
经审议，董事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避。。
表决结果：通过。
（四）审议通过《关于同意本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》
议案内容：
对于本次交易涉及的交易标的，大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2021年 4 月 30 日为审计基准日为本次交易出具了大华审字[2021]0014270 号《湖南核三力技术工程有限公司审计报告》以及大华审字[2021]0014271 号《浙江启臣科技有限公司审计报告》，并出具了大华核字[2021]008805 号《珠海市乐通化工股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司为本次交易出具了华亚正信评报字[2021]第 A07-0001 号《珠海市乐通化工股份有限公司拟以发行股份并支付现金方式购买资产所涉及的湖南核三力技术工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》以及华亚正信评报字[2021]第 A07-0002 号《珠海市乐通化工股份有限公司拟以发行股份并支付现金方式购买资产所涉及的浙江启臣科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
（五）审议通过《关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》
议案内容：
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件
精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定相关措施并出具相关承诺。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避。
表决结果：通过。
特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司董事会
2021 年 6 月 30 日