普利特：关于出售控股子公司股权并签署股权转让协议的补充公告

证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2021-030上海普利特复合材料股份有限公司
关于出售控股子公司股权并签署股权转让协议的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5月 29日在巨潮资讯网披露了《关于出售控股子公司股权并签署股权转让协议的公告》
和更正公告，现需对该次公告事项进行补充披露，内容如下：
四、协议主要内容
（一） 转让价格
本次受让方收购转让方持有的标的公司 80%股权，就标的股权的转让，依据标的公司截至 2021 年 3 月 31日的净资产 97605203.22 元，经受让方和转让方友好协商，一致同意股权转让款为人民币 100000000.00元（大写：壹亿元整）。
六、出售资产的目的和影响根据公司 2025 战略发展需要，为使主营业务和发展战略更加清晰，优化资产结构，公司将振兴化工 80%股权对外出售。本次股权出售事项符合公司发展战略，有利于公司进一步集中精力聚焦改性材料和 ICT材料业务。本次出售控股子公司事项预计为公司 2021 年利润带来盈利约 800 万元，具体金额以未来经审计的数据为准。
…
本次股份转让的受让方具备良好的财务状况，具备本次股份转让价款的支付能力，公司不存在款项回收风险。
除此之外，原公告其他内容保持不变。
补充后公告内容全文如下：
一、交易概述1、2021年 5月 28日，上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称 “普利特”、“公司”）与宿迁思睿屹新材料有限公司（以下简称“宿迁思睿屹”）签署了附条件生效的《关于宿迁市振兴化工有限公司之股权转让协议》，公司将控股子公司宿迁市振兴化工有限公司（以下简称“振兴化工”）80%股权以人民
币 10000万元的价格出售给宿迁思睿屹。本次股权出售事项完成后，公司不再持有振兴化工股权。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
3、2021年 5月 28日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议表决通过了《关于出售控股子公司宿迁市振兴化工有限公司股权的议案》。公司独立董事已就本次股权出售事项发表了同意的事前意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易属公司董事会审议范畴，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况1、基本情况名称：宿迁思睿屹新材料有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：江苏宿迁生态化工科技产业园扬子路 36号成立日期：2008年 5月 26日法定代表人：徐傲峰注册资本：人民币 13000万元统一社会信用代码：91321311675490300C经营范围：2-羟基-6-萘甲酸和对羟基苯甲酸生产、销售，2-萘酚生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）相关股权控制关系图：
苏州思睿屹新材料股份有限公司
100%宿迁思睿屹新材料有限公司
2、宿迁思睿屹与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、最近一年及一期主要财务数据：
2020 年度，宿迁思睿屹总资产 382729703.74 元，总负债 193667559.96元，净资产 189062143.78 元；实现营业收入 253896333.27元，归属净利润14467690.65元。
2021 年第一季度，宿迁思睿屹总资产 379514881.15 元，总负债175632476.61元，净资产 203882404.54 元；实现营业收入 81456308.28元，归属净利润 12606464.36 元。
4、经查询，截至本公告披露日，宿迁思睿屹不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况1、基本情况名称：宿迁市振兴化工有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：宿迁经济开发区北区经六路成立日期：2007年 5月 25日法定代表人：储民宏注册资本：人民币 9000万元统一社会信用代码：913213116617987424经营范围：光稳定剂及中间产品、氮氧自由基、三丙酮胺、四甲基哌啶醇、五甲基哌啶醇、哌啶胺生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
相关股权控制关系图：
股东名称 持股比例
上海普利特复合材料股份有限公司 80%
陈建华 20%
合计 100%
标的资产权属情况：本次出售的振兴化工股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
2、财务状况单位：元2021年 3月 31日（未经审计） 2020年 12月 31日（经审计）
资产总额 126430918.04 132276820.54
负债总额 28825714.82 41056422.97
净资产 97605203.22 91220397.57
2021年 1-3月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 46587508.50 99652488.74
营业利润 7293342.94 3798410.06归属于母公司所有者
6216893.50 2742400.42的净利润
3、公司不存在为振兴化工提供担保、委托该公司理财的情况。截至本公告日，依据公司和振兴化工于 2020年 6月 23 日签署的《借款协议》，振兴化工尚欠普利特借款人民币 1000万元，年利率 4.35%，最晚偿还期限 2021 年 9月 2日。公司及宿迁思睿屹同意振兴化工在过渡期内及本次交易后继续按照本协议履行还款及利息支付义务，公司同意振兴化工可在最晚偿还期限前提前偿还该笔借款。
4、经查询，截至本公告披露日，振兴化工不是失信被执行人。
四、协议主要内容转让方：上海普利特复合材料股份有限公司 （下称“转让方”）受让方：宿迁思睿屹新材料有限公司（下称“受让方”）
（一） 转让价格
本次受让方收购转让方持有的标的公司 80%股权，就标的股权的转让，依据标的公司截至 2021 年 3月 31日的净资产 97605203.22 元，经受让方和转让方友好协商，一致同意股权转让款为人民币 100000000.00 元（大写：壹亿元整）。
（二）付款安排
本次转让的股权转让款（“本次转让款”）分两笔支付，具体如下：
1、股权转让首付款受让方在如下条件满足的前提下，应将本次转让款的 30%，即 30000000.00元（大写：叁仟万元整）（“股权转让首付款”）在本协议签署之日起十（10）个工作日之内支付给转让方：
（1） 双方已各自获得为完成本次转让所需的所有同意和批准，包括但不
限于：（i）转让方董事会和股东大会的所有必要批准；（ii）所有必要的第三方同意和豁免，包括陈建华出具放弃优先受让转让方向受让方转让标的股权的权利的书面文件；以及（iii）证券监督管理部门所要求的审批或披露程序；
（2） 转让方、转让方指定主体的承诺、陈述与保证始终得到遵守；
（3） 受让方、受让方股东苏州思睿屹新材料股份有限公司（“苏州思睿屹”）与转让方、转让方指定主体等所有必要相关方已签署本次转让的所有相关协议，以及其他必要的公司内部决议、章程、股权转让通知等交易文件；
（4） 双方约定的其他付款前提条件。
2、股权转让第二笔付款受让方在如下条件满足的前提下，应将本次转让款的 70%，即 70000000.00元（大写：柒仟万元整）（“股权转让第二笔付款”）在十（10）个工作日之内支付给转让方：
（1） 双方已各自获得为完成本次转让所需的所有同意和批准，包括但不
限于：（i）转让方董事会和股东大会的所有必要批准；（ii）所有必要的第三方同意和豁免，包括陈建华出具放弃优先受让转让方向受让方转让标的股权的权利的书面文件；以及（iii）证券监督管理部门所要求的审批或披露程序；
（2） 受让方、受让方股东苏州思睿屹与转让方、转让方指定主体等所有
必要相关方已签署本次转让的所有相关协议，以及其他必要的公司内部决议、章程、股权转让通知等交易文件；
（3） 转让方、转让方指定主体的承诺、陈述与保证始终得到遵守；
（4） 未发生转让方、转让方指定主体违反本协议及其他交易文件之情形；
（5） 转让交割条件已全部满足；
（6） 双方约定的其他付款前提条件。
除双方另有明确约定外，本次转让款均应以现金方式支付。
（三）利润分配
受让方同意，宿迁振兴可以在本次转让的过渡期届满之日前向其股东分配利润，分配利润总额人民币 10000000.00元（大写：壹仟万元整），普利特本次可分配利润人民币 8000000.00元（大写：捌佰万元整）。
（四）协议的签署和生效本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章之日起生效。
五、出售资产的其他安排本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次股权转让完成后，不会产生同业竞争。
六、出售资产的目的和影响根据公司 2025 战略发展需要，为使主营业务和发展战略更加清晰，优化资产结构，公司将振兴化工 80%股权对外出售。本次股权出售事项符合公司发展战略，有利于公司进一步集中精力聚焦改性材料和 ICT材料业务。本次出售控股子公司事项预计为公司 2021年利润带来盈利约 800万元，具体金额以未来经审计的数据为准。
本次股权出售事项完成后，公司不再持有振兴化工的股权，振兴化工将不再纳入公司合并报表范围。
本次股份转让的受让方具备良好的财务状况，具备本次股份转让价款的支付能力，公司不存在款项回收风险。
本次股权出售事项是公司根据实际经营情况及未来战略部署，为公司的长远发展作出的决策，不会对公司整体业务发展、盈利水平产生重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情况。
七、独立董事事前认可和独立意见独立董事事前认可意见：本次出售控股子公司股权并签署《股权转让协议》事项是基于进一步聚焦主营业务及战略规划作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事意见：本次出售控股子公司股权并签署《股权转让协议》事项符合公司整体发展战略规划，不会对公司正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会对上述事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次出售控股子公司股权并签署股权转让协议事项。
八、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 31 日