金通灵：光大证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之限售股份解除限售的核查意见

光大证券股份有限公司关于
金通灵科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之限售股份
解除限售的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）作为
金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“金通灵”或“公司”）发行股份购买
资产并募集配套资金之独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，对金通灵发行股份购买资产并募集配套资金的限售股份解除限售的合规性进行了核查，发表意见如下：
一、本次解除限售股份的发行情况和股本变动情况
1、本次解除限售股份的发行情况2018年5月18日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏金通灵流体机械科技股份有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]807号），核准向邵耿东发行23228240股股份，向徐建阳发行8102874股股份、向王建文发行1620574股股份、向上海锡绍投资管理中心（有限合伙）发行5672012股股份、向上海滚石投资管理有限公司-滚石3号运能能源股权投资基金发行5996127股股份、向上海滚石投资管理有限公司-滚石9号股权投资私募基金发行12232414股股份、向五莲汇利财务咨询管理中心发行3163047股股份购买其所持有的上海运能能源科技有限公司100%的股权。
2018年5月17日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配的预案》，同意公司以总股本555598900股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.23元（含税）。2017年度权益分派方案实施完毕后，公司发行股份购买资产的发行价格将由13.08元 /股调整为13.06元/股，发行数量由60015288股调整为60107194股，具体情况如下：
序号 交易对方 股份数（调整前） 股份数（调整后）
1 邵耿东 23228240 23263811
2 徐建阳 8102874 8115283
3 王建文 1620574 1623056
4 上海锡绍投资管理中心（有限合伙） 5672012 5680698
上海滚石投资管理有限公司-滚石 3 号
5 5996127 6005309运能能源股权投资基金
上海滚石投资管理有限公司-滚石 9 号
6 12232414 12251147股权投资私募基金
7 五莲汇利财务咨询管理中心 3163047 3167890
合计 60015288 60107194
该部分新增股份合计60107194股，性质为有限售条件流通股，上市日期为2018年7月18日。本次交易完成后，公司总股本增加至615706094股。
本次解除限售股份的交易方为上海滚石投资管理有限公司-滚石 9 号股权投
资私募基金、五莲汇利财务咨询管理中心，其他交易方在本次交易中所获得的有限售条件流通股已在前期全部解除了限售。
2、上述非公开发行完成后至今公司股本变动情况（1）2018年9月19日，公司2018年第二次临时股东大会通过了《关于2018年半年度利润分配预案的议案》，2018年半年度利润分配预案为：以现有股本615706094股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，共计转增554135484股，转增后公司股本为1169841578股，不进行现金分红，不送红股。
2018年半年度利润分配预案实施完成后，公司股本为1169841578股。
本次申请解禁的有限售条件股东在2018年半年度利润分配前后持有的有限
售条件流通股数量具体情况如下：
实施前 实施后
股东名称 持有限售股 占公司总股 持有限售股 占公司总股数量（股） 本比例（%） 数量（股） 本比例（%）
上海滚石投资管理有限公司-滚
12251147 1.9898 23277179 1.9898
石 9 号股权投资私募基金
五莲汇利财务咨询管理中心 3167890 0.5145 6018991 0.5145
合计 15419037 2.5043 29296170 2.5043（2）根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏金通灵流体机械科技股份有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]807号）核准，2018年12月28日，公司采取非公开发行股票的方式，发行人民币普通股60422960股，募集资金总额199999997.60元，此次发行新增股本已于2019年1月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记申请，上市日为2019年2月25日，此次非公开发行完成后公司总股本为1230264538股。
本次申请解禁的有限售条件股东在非公开发行股票募集配套资金前后持有
的有限售条件流通股数量具体情况如下：
发行前 发行后
股东名称 持有限售股 占公司总股 持有限售股 占公司总股数量（股） 本比例（%） 数量（股） 本比例（%）
上海滚石投资管理有限公司-滚
23277179 1.9898 23277179 1.8920
石 9 号股权投资私募基金
五莲汇利财务咨询管理中心 6018991 0.5145 6018991 0.4892
合计 29296170 2.5043 29296170 2.3812
（3）经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2020〕3579号）同意注册的批复，2021年1月22日，公司向特定对象南通产业控股集团有限公司发行人民币普
通股(A股)258899676股，共计募集资金800000000.00元。2021年1月29日，新发行
股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，于2月10日在深圳证券交易所上市，此次向特定对象发行完成后公司总股本为1489164214股。
本次申请解禁的有限售条件股东在向特定对象发行股份前后持有的有限售
条件流通股数量具体情况如下：
发行前 发行后
股东名称 持有限售股 占公司总股 持有限售股 占公司总股数量（股） 本比例（%） 数量（股） 本比例（%）
上海滚石投资管理有限公司-滚
23277179 1.8920 23277179 1.5631
石 9 号股权投资私募基金
五莲汇利财务咨询管理中心 6018991 0.4892 6018991 0.4042
合计 29296170 2.3812 29296170 1.9673
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、作为公司非公开发行股票购买资产的认购对象，上海滚石投资管理有限公司－滚石9号股权投资私募基金、五莲汇利财务咨询管理中心就认购公司发行的新股，做出如下承诺：
“本公司/企业通过本次交易认购而取得的江苏金通灵流体机械科技股份有限公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。
如本次交易因本公司/企业及上海运能能源科技有限公司涉嫌所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确以前本公司/企业将不转让上述股份。
若本公司/企业实际转让本次交易中认购的股份前江苏金通灵流体机械科技
股份有限公司发生转增股本、送红股等除权行为的则实际可转让股份数将进行相应调整。”经核查，截至本核查意见出具之日，上海滚石投资管理有限公司-滚石9号股权投资私募基金、五莲汇利财务咨询管理中心严格履行了承诺，不存在相关承诺履行影响本次限售股份上市流通的情况。上述限售股份持有人不存在非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司也不存在对上述限售股份持有人的违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年7月29日。
2、本次解除限售股份数量为29296170股，占公司总股本的1.9673%。
3、本次解除限售的股东数量为2名，对应2个证券账户。
4、股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
持有限售股总 本次解除限售 可上市流通数
股东名称 托管单元数（股） 数量（股） 量（股）上海滚石投资管理有限
公司-滚石 9 号股权投资 23277179 23277179 23277179 217100私募基金五莲汇利财务咨询管理
6018991 6018991 6018991 211806中心
合计 29296170 29296170 29296170 －
本次申请解除限售的股份不存在质押、冻结的情况。本次解除限售后实际可流通股份数量为 29296170 股，占公司总股本的 1.9673%。
四、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表
本次变动前 本次变动数 本次变动后项目数量（股） 比例（%） 量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股
448153099 30.09 -29296170 418856929 28.13份
高管锁定股 159957253 10.74 - 159957253 10.74
首发后限售股 288195846 19.35 -29296170 258899676 17.39
二、无限售条件股
1041011115 69.91 29296170 1070307285 71.87份
三、总股本 1489164214 100.00 - 1489164214 100.00
五、独立财务顾问核查意见经核查，光大证券认为：
1、金通灵发行股份购买资产并募集配套资金的部分限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，其上市流通不存在实质性障碍；
2、本次金通灵解除限售的股份持有人严格履行了发行时所做出的相关承诺；
3、金通灵对本次限售股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，光大证券对金通灵本次解除限售股份并上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于金通灵科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________周平 王世伟光大证券股份有限公司
年 月 日