天壕环境：独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见

天壕环境股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的
独立意见
我们作为天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，基于独立判断的立场，经认真审阅涉及本次会议事项的所有相关资料，现就公司
第四届董事会第二十二次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的独立意见公司本次对《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）授予价格的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司 2021 年第四次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，本次激励计划授予价格由 3.63元/股调整为 3.62元/股。
二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见1、根据公司 2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为 2021年 7月 14日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公司本次激励计划的授予日为 2021年 7月 14日，并同意以授予价格 3.62 元/股向符合条件的 31名激励对象授予 2138万股限制性股票。
天壕环境股份有限公司
独立董事：段东辉、潘红波、郭敏2021年7月14日