新纶科技：董事会合规管理委员会工作细则（2021年7月）

深圳市新纶科技股份有限公司 董事会合规管理委员会工作细则
深圳市新纶科技股份有限公司
董事会合规管理委员会工作细则
（2021 年 7 月制定）
第一章 总 则
第一条 为加强深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）合规管理，建立健全合规管理体系，提升公司合规管理水平，有效防范合规风险，保障公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳市新纶科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会设立合规管理委员会，并制定本细则。
第二条 合规管理委员会是由公司董事组成的专门工作机构，对董事会负责并向董事会报告工作。
第三条 本工作细则所称合规是指经营管理、执业行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范、自律规则和公司章程、内部规章制度等要求（以下统称：法律、法规和准则）。
第二章 人员组成
第四条 合规管理委员会由 3-5 名董事组成。委员会委员由董事提名，董事会选举产生。
第五条 合规管理委员会设主任委员（召集人）1 名，负责主持委员会工作，主任委员应由公司董事提名，并经董事会聘任。若被提名人选超过 1 人，由董事会投票决定聘任人选。
第六条 合规管理委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第七条 合规管理委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 经董事提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调
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第九条 当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数。
第十条 合规管理委员会日常工作联络和会议组织等事宜的协调由董事会办公室负责。
第三章 职责与权限
第十一条 合规管理委员会的主要职责包括：
（一）制定书面的合规政策，并根据合规风险管理状况以及法律、法规和准则的变化情况适时修订合规政策；
（二）贯彻执行合规政策，确保发现违规事件时，及时采取适当的纠正措施，并追究违规责任人的相应责任；
（三）聘任或解聘合规总监，合规总监的聘任由主任委员提名，经合规管理
委员会聘任；合规总监的解聘由主任委员提出解聘建议，由合规管理委员会决定；
（四）确定合规管理部门及其组织结构，为其履行职责配备相应的合规管理人员，合规管理部门为合规管理委员会下设部门，直接由合规管理委员会、合规总监领导，保证合规管理部门的独立性；
（五）识别公司所面临的主要合规风险，审核批准合规风险管理计划，领导合规管理部门开展合规管理工作；
（六）推动公司建立健全合规管理体系；
（七）负责委员会认定的与公司合规经营管理相关的其他事项。
第十二条 合规管理委员会主任委员履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）代表合规管理委员会向董事会报告工作；
（三）应当由其履行的其他职责。
第十三条 合规管理委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十四条 应合规管理委员会的要求，公司的合规相关部门应向合规管理委
员会提供与待审议的议案相关的背景资料、意见等相关材料，并对合规管理委员会的工作给予积极配合，以便合规管理委员会履行其职责。
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第四章 议事规则
第十五条 合规管理委员会会议由主任委员召集，会议应于召开前三天通知全体委员，首次会议等特殊情况除外。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一位委员主持。
第十六条 合规管理委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权。合规管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 合规管理委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。合规管理委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议，董事会审议规则参照《董事会议事规则》执行。
第十八条 合规管理委员会委员原则上应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
第十九条 合规管理委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、监事、高
级管理人员、合规管理部工作人员等相关人员列席会议。
第二十条 合规管理委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员须在会议记录上签字。会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十一条 合规管理委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第五章 附 则
第二十三条 本细则所称“以上”含本数；“少于”“过”不含本数。
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件
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和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，公司董事会应对本细则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。
第二十五条 本细则解释权归属于公司董事会。
第二十六条 本细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。