ST光一：关于回复深圳证券交易所关注函的公告

证券代码：300356 证券简称：ST 光一 公告编码 2021-051号光一科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光一科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月18日收到深圳证
券交易下发的《关于对光一科技股份有限公司的关注函》创业板关注函（2021）
第262号。现就关注函中涉及的问题回复如下：
2021 年 6月 18 日，你公司披露公告称，公司实际控制人、董事长龙昌明因占用上市公司资金，截至目前仍有 2.08 亿元未清偿，主动辞去公司董事长职务，龙昌明仍是公司实际控制人。同时，公司董事会审议通过，提名许晶、徐纯彬、沙敏为公司非独立董事候选人，尚需提交股东大会审议，采用累积投票制进行差额选举，将得票数最高的前两名董事候选人选为董事。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查并作出说明：
1. 公告显示，董事候选人许晶由公司董事会推荐，董事候选人徐纯彬、沙敏由公司控股股东推荐。截至目前，龙昌明实际控制的上市公司股份为 7053.52万股，占公司总股本的 17.3%，股票质押比例为 62.24%，被质押的股票均处于冻结状态。此外，龙昌明目前资产情况未能覆盖其债务，且已被实施限制高消费令。
（1）请你公司结合董事会现有成员结构及董事候选人提名情况，说明龙昌明是否实际控制公司董事会。
（2）请你公司结合龙昌明股票质押冻结及债务情况，根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十四条的规定，说明仍认定龙昌明为公司实际控制人的合理性，并充分提示控制权不稳定风险。
请公司律师核实并发表明确意见。
回复：
（1） 公司董事会现有成员结构如下：
姓名 职务 提名情况
任昌兆 董事 任昌兆及其一致行动人推荐
戴晓东 董事、董事会秘书 龙昌明及其一致行动人推荐刘向明 独立董事 龙昌明及其一致行动人推荐
周友梅 独立董事 龙昌明及其一致行动人推荐
周卫东 独立董事 龙昌明及其一致行动人推荐
注：独立董事刘向明因个人原因已申请辞职，由于独立董事的辞职将导致公司董事会成员低于法定最低人数且独立董事人数低于董事会成员的三分之一，其辞职应当在新任独立董事补选后生效。
公司董事候选人提名情况：
姓名 拟选任职务 提名情况
许晶 非独立董事 公司三分之二董事推荐，董事会决议提名徐纯彬 非独立董事 公司控股股东推荐，董事会决议提名沙敏 非独立董事 公司控股股东推荐，董事会决议提名注：公司控股股东为江苏光一投资管理有限责任公司（以下简称“光一投资”），是龙昌明控制的公司，与龙昌明构成一致行动人关系。
公司原董事长龙昌明先生已向公司董事会提交辞职报告，辞职报告自送达董事会之日起即生效。目前公司董事会成员由 5人组成，其中，非独立董事戴晓东、独立董事刘向明、周友梅及周卫东由龙昌明及其一致行动人推荐，任昌兆由其本人及其一致行动人推荐。
经全体董事审慎考虑，拟取消对本次董事候选人的提名，公司将尽快召开董事会取消 2021 年第一次临时股东大会的召开。龙昌明先生及其一致行动人作为公司实际控制人及控股股东，可继续合法合规行使股东权利，向上市公司董事会推荐合格的董事候选人。
另自第四届董事会成员当选以来，在历次董事会决策上，三位独立董事均与龙昌明先生及戴晓东先生的意见一致。
综上可以看出，龙昌明先生实际控制公司董事会。
（2）龙昌明先生为实际控制人的合理性及控制权变更风险
根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者
通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
截至本公告日，龙昌明直接持有公司 1262.50万股股票，持股比例为 3.10%；
光一投资持有公司 5791.02 万股股票，持股比例为 14.20%，两者为一致行动人关系，龙昌明及其一致行动人合计持有公司 7053.52 万股股票，合计持股比例为 17.30%。
任昌兆直接持有公司 698.15 万股股票，持股比例为 1.71%；湖北乾瀚投资有限公司持有上市公司 3401.73 万股股票，持股比例为 8.34%，两者为一致行动人关系，任昌兆及其一致行动人合计持有上市公司 4099.89 万股股票，合计持股比例为 10.05%。
截至本公告日，上市公司股权较为分散，上市公司不存在持股 50%以上的投资者，亦不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的投资者。龙昌明及其一致行动人光一投资为上市公司第一大股东，合计持股比例为 17.30%；任昌兆及其一致行动人为上市公司第二大股东，合计持股比例为 10.05%；两者持股比例相差超过 7%，持股差距较大。除此之外，上市公司前十大股东中其他股东单独持股比例均未超过 5%，且为自然人投资者。龙昌明及一致行动人依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且能够控制公司董事会，符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十四条的相关规定。
另外，截至 2021 年 6月 18日，龙昌明及其一致行动人持股情况如下：
单位：股质押数量占公司总
股东姓名或名称 持股数量 占公司总股本比例 质押数量 质押数量占其持股比例股本比例
光一投资 57910193 14.20% 31645700 54.65% 7.76%
龙昌明 12625029 3.10% 12139075 96.15% 2.98%
合计 70535222 17.30% 43784775 62.08% 10.74%龙昌明及其一致行动人持有的上市公司股票均处于冻结状态。
截至 2021 年 6 月 18 日，龙昌明及其一致行动人股票质押担保的债务约为11378万元，因占用上市公司资金形成的债务约为 20827万元，因涉及诉讼事项被法院强制执行形成的债务约为 14442 万元，向江苏鸿信商贸发展有限公司借款形成的债务为 4000 万元，以上债务共计约 50647万元。
龙昌明及其一致行动人处于质押状态的股份数为 4378.48 万股，占其所持公司股份总数的 62.08%；处于冻结状态的股份数为 7053.52万股，占其所持公司股份总数的 100%。龙昌明及其一致行动人共对外承担债务约 50647 万元，其资产情况未能覆盖债务本身，存在资不抵债的风险。如龙昌明及其一致行动人未能以其除持有上市公司股票以外的其他资产偿还上述债务，则其持有的公司股票存在因强制平仓、行使质权、司法拍卖等原因被强制处置的可能，因此公司存在控制权不稳定的风险。请广大投资者注意投资风险。
公司律师已对上述事项进行了核查，并发表了专业的核查意见，详情见公司同日披露的《北京海润天睿律师事务所关于深圳证券交易所所涉事项的专项法律意见书》。
2、公告显示，徐纯彬出任董事局主席的克莉丝汀国际控股有限公司及曾任职的南大苏富特均为朱永宁实际控制的企业。我部关注到，龙昌明曾于 2021 年6 月 3 日向朱永宁借款 4000 万元，用于偿还资金占用款。请你公司向龙昌明函询，说明其提名徐纯彬为董事候选人的具体原因及合理性，是否与朱永宁向其提供借款存在关系，双方是否存在其他应披露未披露的协议或安排。请公司独立董事核实并发表意见。
回复：
经公司核查，龙昌明先生及其一致行动人和朱永宁先生控制的企业存在以下往来关系，具体如下：
（1）对外担保涉及诉讼情况光一科技全资子公司江苏光一贵仁股权投资基金管理有限公司（以下简称“光一贵仁”）与公司控投股东江苏光一投资管理有限责任公司（以下简称“光一投资”）、东证资管拟共同出资成立南京捷尼瑞科技产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“捷尼瑞”），在合伙企业存续期间，劣后级有限合伙人光一投资对优先级有限合伙人东证资管所持份额的优先回报承担差额补足及远期回购义务，公司与实际控制人龙昌明先生在风险可控的前提下共同为其提供不可撤销的连带责任保证。
2017年11月24日，东证融汇与光一投资签署《回购协议补充协议》，另外2017年11月15日，光一科技、龙昌明与东证融汇签订《保证协议》，约定对上述回购协议承担连带责任保证。2019年9月18日，南京建盈鸿亿科技发展有限公司（以下简称“建盈鸿亿”）与东证融汇签订《保证协议》，约定对上述回购协议承担连带责任保证。
光一投资应于 2019 年 11月 22日履行回购义务，但是未能按约履行。为此，东证资管将光一投资、光一科技、龙昌明、建盈鸿亿、朱永宁诉至法院。
关于对外担保涉及诉讼的具体情况详情见公司于 2020 年 4 月 8 日在巨潮资
讯网披露的《关于对外担保涉及诉讼的公告》（公告编号 2020-021）。
经核查，建盈鸿亿为朱永宁先生实际控制的企业。截至本公告披露日，该案件正处于结案过程中。
（2）因委托理财涉及诉讼情况
2018年 4月 3日，公司参股子公司北京海誉动想科技股份有限公司(以下简称“海誉动想”)与江苏科能投资有限公司(以下简称“江苏科能”)签订《委托理财协议》(以下简称“理财协议”)。《理财协议》中约定，海誉动想在 2018年4月 4日至 2019年 6月 30日期间委托江苏科能进行理财活动，委托金额为 3000万元。光一投资、龙昌明先生与上海谋盛资产管理有限公司为该事项承担不可撤销连带保证担保。
在《理财协议》债权到期后，理财本金及收益未能归还海誉动想。故海誉动想于 2020年 10月 27 日向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。
关于该诉讼的具体情况详情见公司于 2021 年 5 月 27 日披露在巨潮资讯网
《关于回复深圳证券交易所年报问询函的公告》（公告编号 2021-041）。
该案件目前尚在保全阶段，还未进行审理。另外根据公开信息显示，江苏科能的法定代表人为朱永宁先生。
（3）资金占用情况
2020 一季末，光一科技的其他应收账款中支付给句容南大置业公司的项目保证金 5000万元，预付款中有 2000万元支付给泰州建盈电力科技公司。上述保证金及预付款均最终流向了公司实际控制人龙昌明先生，形成了实控人对上市公司的资金占用 7000 万元。
另外，2020 年 4 月 3 日，龙昌明先生安排光一科技全资子公司光一德能，以采购预付款方式支付给鹏大科技 3000万元，鹏大科技以往来款方式支付给光一投资。光一投资形成对上市公司 3000万元的资金占用。
根据公开信息显示，句容南大置业、泰州建盈电力以及鹏大科技三家公司均由江苏科能间接控制，江苏科能的法人及董事长均为朱永宁先生。
（4）股权合作公司控股股东光一投资协议曾拟协议转让股份给南京观乾民发企业管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“观乾民发”）。根据公开信息，观乾民发的有限合伙人为华夏世纪创业投资有限公司和上海谋盛。观乾民发有限合伙人华夏世纪
的第一大股东系江苏科能。该股权转让事项已于 2020 年 6 月 2 日终止。具体详见公司于 2020 年 6 月 2 日披露的《关于控股股东终止协议转让公司部分股权的公告》（公告编号 2020-049）。
综上，龙昌明先生及朱永宁先生控制的企业存在因担保、股权合作等原因产生的往来关系，而本次由龙昌明先生及其一致行动人推荐的第四届董事会董事候选人徐纯彬先生，其出任董事局主席的克莉丝汀国际控股有限公司及曾任职的南大苏富特同样均为朱永宁先生实际控制的企业。
龙昌明先生及其一致行动人承诺，其推荐徐纯彬先生为董事候选人是基于徐纯彬先生多年的从业经历和经验，对于当下帮助上市公司控制金融风险，支撑公司业务发展以及未来提升上市公司用好资本市场，形成良好对接有帮助，与朱永宁先生提供借款无关，两者之间不存在因果关系，亦不存在其他应披露而未披露的协议或安排。即便如此，上市公司本着保护中小投资者利益的出发点，经过全体董事审慎考虑，拟取消本次提名徐纯彬先生为第四届董事候选人。因该事项的调整，公司将尽快召开董事会取消 2021年第一次临时股东大会的召开。
3、公司认为其他需要说明的事项回复：
公司不存在其他需要说明的事项。
特此公告。
光一科技股份有限公司董事会
2021 年 6 月 25 日