楚天科技：国金证券关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之定向可转换公司债券发行情况之独立财务顾问核查意见

国金证券股份有限公司
关于楚天科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
定向可转换公司债券发行情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零二一年六月1声明
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国金证券”）受楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）委托，担任楚天科技本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。国金证券根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（实行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。国金证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对楚天科技本次交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供楚天科技本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对楚天科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读楚天科技发布的与本次交易相关的文件全文。
2目录
声明 ............................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 5
一、本次定向可转换公司债券发行概览 ................................................................... 7二、绪言 ....................................................................................................................... 8
（一）编制本核查意见依据的法律、法规名称 ............................................... 8
（二）定向可转换公司债券发行核准的部门和文号、发行数量和价格等 ... 8
（三）本核查意见与经证监会核准的重组报告书所刊载内容的关系 ........... 8
三、本次重组交易概述 ............................................................................................... 8
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 ............................... 8
（二）募集配套资金 ........................................................................................... 9
四、本次交易的实施情况 ......................................................................................... 10
（一）标的资产过户情况 ................................................................................. 10
（二）新增注册资本验资情况 ......................................................................... 10
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市情况 ..................................... 10
（四）现金对价支付情况 ................................................................................. 10
（五）配套募集资金的认缴及验资情况 ......................................................... 11
（六）取消本次发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金
情况 ..................................................................................................................... 11
（七）向募集配套资金认购方发行股份及股份登记情况 ............................. 12
（八）发行定向可转换公司债券登记情况 ..................................................... 12
五、本次定向可转债发行批复情况 ......................................................................... 12
（一）公司的内部批准和授权 ......................................................................... 12
（二）交易对方的批准和授权 ......................................................................... 14
（三）标的公司的批准和授权 ......................................................................... 14
（四）德国联邦经济和能源部批准本次交易的情况 ..................................... 14
（五）深交所审核同意 ..................................................................................... 14
（六）中国证监会同意注册 ............................................................................. 14
六、发行定向可转换债券购买资产情况 ................................................................. 15
（一）种类与面值 ............................................................................................. 15
（二）发行方式及发行对象 ............................................................................. 15
（三）发行数量 ................................................................................................. 15
（四）债券期限 ................................................................................................. 15
（五）转股期限 ................................................................................................. 15
（六）初始转股价格的确定及其调整 ............................................................. 16
（七）转股价格向上修正条款 ......................................................................... 16
（八）转股股数确定方式 ................................................................................. 17
（九）债券的票面利率及支付方式 ................................................................. 17
（十）赎回条款 ................................................................................................. 17
（十一）回售条款 ............................................................................................. 18
（十二）锁定期安排 ......................................................................................... 18
（十三）转股股份来源 ..................................................................................... 193
（十四）其他事项 ............................................................................................. 19
七、董事会承诺 ......................................................................................................... 19八、本次发行相关的中介机构情况 ......................................................................... 20
（一）发行登记相关机构的具体情况 ............................................................. 20
（二）独立财务顾问对本次发行的核查意见 ................................................. 214释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
核查意见 指交易之定向可转换公司债券发行情况之独立财务顾问核查意见
楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金重组报告书 指购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份、可法律意见书 指 转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书
楚天科技、发行人、指 楚天科技股份有限公司
公司、上市公司长沙楚天投资集团有限公司（曾用名“长沙楚天投资有限公楚天投资、控股股东 指司”）
湖南澎湃、澎湃投资 指 湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司楚天资管、中国 SPV、指 楚天资产管理（长沙）有限公司
标的公司、交易标的Romaco、Romaco 公司、目标公司、运营 指 Romaco Holding GmbH，Romaco 控股有限公司实体
本次交易、本次重组、 上市公司向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购指
本次重大资产重组 买资产并募集配套资金，包含购买资产和募集配套资金两部分交易对方 指 楚天投资、澎湃投资《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现购买资产协议 指金购买资产协议》《楚天科技股份有限公司与长沙楚天投资集团有限公司业绩业绩承诺补偿协议 指承诺补偿协议》
本次交易方案的交易 交易对方楚天投资及澎湃投资所获对价 47813.38 万元、指
对价 12186.62 万元之合计数为 60000 万元
基准日、评估基准日、指 2019 年 12 月 31 日估值基准日
过渡期 指 本次重组评估基准日至标的资产交割至上市公司之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》5《财务顾问业务管理指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》办法》《证券发行注册管理指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（实行）》办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司德国联邦经济和能源
指 Bundesministerium für Wirtschaft und Energie部
独立财务顾问、国金指 国金证券股份有限公司证券
评估机构、北京亚超 指 北京亚超资产评估有限公司标的公司审计机构、指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）普华永道
上市公司审计机构、指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构、中审众环法律顾问、湖南启元 指 湖南启元律师事务所元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元报告期 指 2018 年度、2019 年度本核查意见中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异系由于四舍五入造成。
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一、本次定向可转换公司债券发行概览本次重组的交易方案为，楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“公司”、“发行人”、“上市公司”）向长沙楚天投资集团有限公司(以下简称“楚天投资”)、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司(以下简称“澎湃投资” )发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的楚天资产管理（长沙）有限公司（以下简称“楚天资管”）89 万元注册资本的股权，占楚天资管股权比例的 66.25%。
同时，向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40000 万元。
公司第四届董事会第五次会议会、第四届董事会第六次会议、第四届董事会
第八次会议、第四届董事会第十次会议、2020 年第一次临时股东大会、第四届
董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十四次会议、
第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第十九
次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
在完成本次交易的标的资产过户后，2021 年 6 月 9 日，公司向本次交易的交易对方楚天投资完成了定向可转换公司债券（以下简称“本次定向可转债发行”）
的发行工作，现将具体情况公告如下：
定向可转债中文简称 楚天定转
定向可转债代码 124022
票面金额 100 元/张
证券数量 500000 张
发行规模 5000 万元
定向可转债利率 0.5%/年
定向可转债计息开始日 2021 年 6 月 9 日，计息起始日为可转换公司债券发行首日定向可转债计息停止日 2027 年 6 月 8 日
定向可转债付息日 2027 年 6 月 9 日
定向可转债付息方式 到期后一次性还本付息，不计复利初始转股价 5.67 元/股
定向可转债登记完成日 2021 年 6 月 17 日
定向可转债存续起止日 6 年，2021 年 6 月 9 日至 2027 年 6 月 8 日定向可转债转股起止日 2021 年 12 月 9 日至 2027 年 6 月 8 日7
定向可转债登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定向可转债限售数量 500000 张楚天投资因本次交易认购的可转换公司债券自发行结束之
日起 36 个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部
利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上锁定期安排市公司股份。本次交易完成 6 个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司的可转换公司债券锁定期自动延长 6 个月。
二、绪言
（一）编制本核查意见依据的法律、法规名称
本核查意见的编制依据为《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》等相关法律法规。（二）定向可转换公司债券发行核准的部门和文号、发行数量和价格等2020年10月9日，楚天科技收到证监会于2020年9月30日出具的《关于同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2020】2486号），核准公司向楚天投资发行500000张可转换公司债券购买相关资产。
（三）本核查意见与经证监会核准的重组报告书所刊载内容的关系
本核查意见的目的仅为向公众投资者提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其相关文件，该等文件已经刊载于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
三、本次重组交易概述
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
1、标的资产8
楚天科技拟向楚天投资、澎湃投资发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的楚天资管89万元注册资本的股权，占楚天资管股权比例的66.25%。
2、交易对价本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对价为60000万元，其中以发行股份的方式支付对价35000万元，占交易对价的58.33%；以发行可转换公司债券的方式支付对价5000万元，占交易对价的8.33%；以支付现金的方式支付对价20000万元，占交易对价的33.33%。
3、支付方式本次交易拟购买资产的交易价格为60000万元，其中以发行股份的方式支付对价35000万元，占交易对价的58.33%；以发行可转换公司债券的方式支付对价5000万元，占交易对价的8.33%；以支付现金的方式支付对价20000万元，占交易对价的33.33%。本次交易完成后，楚天科技合计持有楚天资管100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下表所示：
单位：万元对应注册 可转换公司债
交易对方 总对价 股份支付对价 现金对价
资本 券支付对价
楚天投资 76.00 47813.38 22813.38 5000 20000
澎湃投资 13.00 12186.62 12186.62 - -
合 计 89.00 60000 35000 5000 20000
（二）募集配套资金
公司在购买资产的同时，拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40000万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，其中采用非公开发行股份方式募集资金不超过 34000 万元，采用非公开发行可转换为公司股票的债券方式募集资金不超过 6000 万元，发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
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四、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2020年10月13日，楚天科技已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续，并收到了长沙市市场监督管理局核发的《营业执照》。楚天投资、湖南澎湃2名股东，将其所持的楚天资管共计66.25%股权全部过户登记至楚天科技名下。本次变更完成后，楚天科技合计持有楚天资管100%股权，楚天资管成为公司的全资子公司。
（二）新增注册资本验资情况经核查，2020年10月19日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众环验字（2020）110012号）。经审验，截至2020年10月14日，楚天科技收到楚天投资、澎湃投资缴纳的新增注册资本（股本）合计61188810元，楚天投资、澎湃投资以持有的楚天资管股权出资，折合注册资本（股本）61188810.00元，相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续。截至2020年10月1日，变更后的注册资本人民币529076173.00元，累计股本人民币529076173.00元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年10月22日出具的
《股份登记申请受理确认书》文件，其已受理楚天科技向特定对象发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入楚天科技的股东名册。楚天科技本次向特定对象发行新股数量为61188810股（其中限售股数量为61188810股），向特定对象发行后楚天科技总股本为529076173股。该批股份的上市日期为2020年11月3日。
（四）现金对价支付情况
根据公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自有或自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。楚天科技已按照方案、《购买资产协议》及其补充协议的约定，分批向楚天投资支付现金对价20000万10元，现金对价已经全部支付完毕。
（五）配套募集资金的认缴及验资情况2021年3月8日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（川华信验（2021）第0023号），经审验，截至2021年3月5日17时止，国金证券指定的认购资金专用账户已收到参与发行股票的投资者缴付的认购资
金为人民币339999991.35元。
2021年3月9日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2021）1100006号），经审验，截至2021年3月8日止，楚天科技本次向特定对象发行股票37158469股，募集资金总额为人民币339999991.35元，扣除尚未支付的财务顾问费和承销费用（不含税）人民币12720000.00元，募集资金人民币327279991.35元已存入楚天科技招商银行宁乡支行募集资金专户。
扣除财务顾问费、承销费、验资费用等发行费用合计人民币14248301.89元，楚天科技本次向特定对象发行股票实际募集资金净额共计人民币325751689.46元，其中计入股本人民币37158469.00 元，计入资本公积—股本溢价288593220.46元。
（六）取消本次发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金情况
2021年2月20日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消公司本次发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金暨调减配套募集资金的议案》，对本次交易方案进行适当调整，取消本次发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金。本次募集配套资金调整后具体用途如下：
序号 用途 拟投入募集配套资金（万元）
1 向交易对方楚天投资支付现金对价 20000
2 用于偿还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款 12000
3 支付本次交易的相关中介费用 2000
合计 3400011
（七）向募集配套资金认购方发行股份及股份登记情况2021年3月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，2020年3月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理楚天科技向特定对象发行新股登记申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册，公司本次向特定对象发行新股数量为37158469股（其中限售流通股数量为37158469股），本次发行后上市公司股份数量为566234642股。
（八）发行定向可转换公司债券登记情况
2021年6月9日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众环验字（2021）1100016号）。经审验，截至2021年6月9日，楚天科技本次可转换公司债券发行募集资金总额为人民币5000.00万元，所有募集资金用于支付楚天科技“发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产”的交易对价，相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年6月18日出具的
《证券初始登记确认书》，本次购买资产定向可转换公司债券发行已于2021年6月17日完成初始登记，登记数量为500000张。
五、本次定向可转债发行批复情况
（一）公司的内部批准和授权
2019 年 12 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2020 年 3 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，对本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案进行了调整。
2020 年 4 月 24 日，楚天科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案、《楚天科技股份有限公发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资12产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。同日，楚天科技与交易对方签署了《购买资产协议》。
2020 年 5 月 21 日，楚天科技召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《楚天科技股份有限公发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等其他相关议案。
2020 年 6 月 8 日，楚天科技召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2020 年 6 月 28 日，楚天科技召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《楚天科技股份有限公发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要等其他相关议案。
2020 年 8 月 12 日，楚天科技召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》及《关于签署的议案》等相关议案。
2020 年 8 月 26 日，楚天科技召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》及《关于签署和的议案》等相关议案。
2021 年 2 月 2 日，楚天科技召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》、《关于公司向特定对象发行可转换公司债券发行对象、发行票面利率和发行数量确定原则的议案》相关议案。
2021 年 2 月 20 日，楚天科技召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于取消公司本次发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金暨调减募集配套资金的议案》等相关议案。
2021 年 3 月 29 日，楚天科技召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司向交易对方楚天投资发行可转换公司债券部分条款的议案》等相关议案。
13
2021 年 4 月 15 日，楚天科技召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整公司向交易对方楚天投资发行可转换公司债券部分条款的议案》等相关议案。
（二）交易对方的批准和授权
楚天投资、澎湃投资均已履行内部决策程序，同意楚天科技通过向其发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其合计持有的楚天资管 66.25%股权并签署相关的交易文件。
（三）标的公司的批准和授权
楚天资管已履行了内部决策程序，股东会作出决议同意楚天科技通过向楚天投资、澎湃投资发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其所持有的楚天资管 66.25%股权并签署相关交易文件。标的公司中的股东楚天投资、澎湃投资均放弃本次交易中的优先购买权。
（四）德国联邦经济和能源部批准本次交易的情况
2017 年 4 月 28 日，德国联邦经济和能源部针对楚天欧洲前次收购 Romaco公司的 75.1%的股权出具无异议函。
2019 年 12 月 27 日，德国联邦经济和能源部针对楚天欧洲收购 Romaco 公司的剩余 24.9%的股权出具无异议函。
本次交易的标的公司为楚天资管，系为收购 Romaco 公司在中国境内设立的特殊目的公司，楚天资管子公司楚天欧洲已持有 Romaco 公司 100%股权。因此本次交易不涉及境外审批事项。
（五）深交所审核同意2020 年 9 月 10 日，深交所下发《关于楚天科技股份有限公司申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕030010 号），审核同意楚天科技本次发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的申请。
（六）中国证监会同意注册142020 年 10 月 9 日，中国证监会下发《关于同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕2486 号），同意楚天科技本次重大资产重组的注册申请。
六、发行定向可转换债券购买资产情况
（一）种类与面值本次购买资产发行的可转换公司债券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）的债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（二）发行方式及发行对象本次购买资产涉及的可转换公司债券发行对象为楚天投资；本次购买资产涉及的可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
（三）发行数量
本次发行可转换公司债券数量=发行可转换公司债券对价/票面金额。据此，本次交易发行可转换公司债券数量具体情况如下：
单位：万元序号 交易对方 总对价 发行可转换公司债券对价 发行可转换公司债券数（张）
1 楚天投资 47813.38 5000 500000
合 计 47813.38 5000 500000
交易对方依据前述公式计算取得的对价可转换公司债券数量精确至张，对价可转换公司债券数量不足一张的，交易对方自愿放弃。本次交易最终发行可转换公司债券数量以深圳证券交易所及中国证监会的认可的发行数量为准。
（四）债券期限本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起6年。
（五）转股期限本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
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（六）初始转股价格的确定及其调整本次购买资产向交易对方楚天投资发行的可转换公司债券初始转股价格参
照本次发行股份购买资产的标准定价，即5.75元/股。
上市公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。
上市公司于2020年6月12日实施2019年年度权益分派实施方案，每股现金红利0.035元，经交易双方友好协商，初始转股价格调整为5.72元/股。上市公司于2021年5月27日实施2020年年度权益分派实施方案，每股现金红利0.05元，根据派送现金股利转股价格调整的公式计算，则转股价格调整为5.72元/股（调整前转股价格）-0.05元/股（每股派送现金股利）=5.67元/股。在本次发行之后，若上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合证券监管机构规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（七）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票任意连续30个交易日收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东16
所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（九）债券的票面利率及支付方式
本次交易定向发行可转换公司债券的票面利率为0.5%/年，债券到期后一次性还本付息，不计复利，如交易对方根据约定行使转股权，付息日为股份登记完成后次一交易日。
（十）赎回条款
（1）到期赎回价款
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值的103%（包含可转换公司债券存续期内票面利率）赎回到期未转股的可转换公司债券。
若上述关于可转换公司债券的票面利率、支付方式和到期赎回条款等约定与证券监管机构的届时监管规定不符的，公司股东大会全权授权公司董事会就调整可转换公司债券相关条款作出会议决议。
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（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十一）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十二）锁定期安排18交易对方楚天投资因本次交易认购的可转换公司债券自发行结束之日起36
个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次交易完成6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司的可转换公司债券锁定期自动延长6个月。
楚天投资取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。楚天投资基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（十三）转股股份来源本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份。
（十四）其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
七、董事会承诺董事会承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自定向可转债登记完成之日起做到：
（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投
资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
（二）承诺公司在知悉可能对定向可转债价格产生误导性影响的任何公共传
播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
（三）公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事定向可转债的买卖19活动。
八、本次发行相关的中介机构情况
（一）发行登记相关机构的具体情况
1、独立财务顾问机构名称 国金证券股份有限公司
法定代表人 冉云
住所 成都市青羊区东城根上街 95 号
联系电话 010-85142899
传真 010-85142828
财务顾问主办人 郑玥祥、李伟、李江水2、法律顾问机构名称 湖南启元律师事务所
负责人 丁少波
住所 湖南长沙芙蓉路中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
联系电话 0731-82953778
传真 0731-82953779
经办律师 刘中明、文立冰3、审计机构机构名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 石文先
住所 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
联系电话 0731-84129648
传真 0731-84129378
经办注册会计师 蔡永光、张文琪4、评估机构机构名称 北京亚超资产评估有限公司
法定代表人 李应峰20
住所 北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20 层 2202
联系电话 0871-63131176
传真 0871-63561776
经办资产评估师 陈诗杰、李庆荣
（二）独立财务顾问对本次发行的核查意见
国金证券作为楚天科技本次交易的独立财务顾问，认为：
本次定向发行的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行注册管理办法》和《创业板上市公司业务办理指南第 12 号——向特定对象发行可转换公司债券》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增可转换公司债券已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，登记手续合法有效。
21（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之定向可转换公司债券发行情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：____________ ____________ ____________郑玥祥 李 伟 李江水国金证券股份有限公司
2021 年 6 月 18 日22