振华重工:振华重工股东大会议事规则

上海振华重工（集团）股份有限公司股东大会议事规
则
第一章 总 则
第一条 为维护上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称公司）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》（以下简称公司章程）
的有关规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员以及列席股东大会的其他有关人员均具有约束力。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开一次，并应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第四条 公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他法律法1
规以及公司章程中有关股东大会召开的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、完整和准确，不得使用容易引起歧义的表述。
第五条 合法有效持有公司有表决权股份的股东均有权出
席或者授权代理人出席股东大会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
出席股东大会的股东或者股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第六条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第七条 股东大会的召开应当该坚持朴素从简的原则，不
得给予出席会议的股东（或者股东的授权代理人）额外的经济利益。
第八条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第二章 股东大会的职权
第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第三章 股东大会的授权
第十一条 法律、法规、公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
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第十二条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会可以采取特别授权的方式授权董事会对股东大会权限
范围内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保、委托理财等事项行使决策权，但法律法规或者公司上市地监管规则明确规定必须由股东大会行使、不得授权给董事会行使的事项除外。
董事会决策时，应当建立严格的审查和决策程序，重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第四章 股东大会的召开程序
第一节 股东大会的召集
第十三条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。
第十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应当说明理由并公告。
第十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开6临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第十八条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案，并自行发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应当符合公司章程第五十七条规定外，还应当符合下述规定：
（一）议案不得增加新的内容，否则监事会或者召集股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；
（二）会议的地点应当为公司的住所地。
在股东大会决议公告前，召集股东持有的有表决权股份比7例不得低于百分之十。
召集股东应当在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十九条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第二节 股东大会的提案与通知
第二十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
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除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或者不符合本规则第二十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十四条 临时股东大会不得决定公告未载明的事项。
第二十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或者其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东大9
会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第三节 股东大会的召开
第二十八条 公司应当在公司章程规定的地点召开股东10大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
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第三十二条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人
签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章；
（六）列明股东代理人所代表的委托人所持股份数额；
（七）如委托数人为股东代理人，委托书应当注明每名股东代理人所代表的股份种类及数额。
第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十四条 委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
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第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的种类和股份总数额之前，会议登记应当终止。
第三十七条 股东大会召开时，在无时间冲突或其他特殊情况下，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十八条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席主持；
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无13
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会做出报告，独立董事也应当做出述职报告。
第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当
就股东的质询作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十二条 会议主持人报告完毕后开始宣读议案或委
托他人宣读议案，并在必要时按照以下要求对议案作出说明：
（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士作议案说明；
（二）提案人为其他提案人的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东代理人作议案说明。
第四十三条 股东出席股东大会可以要求发言，股东大会
发言包括书面发言和口头发言。股东要求在股东大会上发言的，应当经过股东大会主持人许可，并按提出发言要求的先后顺序（同时提出的则按股东或股东代理人所持股权数或代理股权数的多少顺序）先后发言。
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股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言时应当首先报告其姓名或代表的股东和所持有的股份数额。股东发言时间的长短和次数由会议主持人根据具体情况确定。
第四十四条 董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的审议时间。会议主持人应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。
第四节 股东大会的表决与决议
第四十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成、反对或弃权。
第四十七条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入15出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或者被限制只可投赞成票或者只可投反对票时，任何违反有关规定或者限制的由股东（或者其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。
第四十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，16
每一股份拥有与应当选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第四十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应当的投票系统查验自己的投票结果。
第五十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络
或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表17
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第五十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席股东大会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；
（八）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和
境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（九）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十五年。
第五十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向上海证券交易所和上海证监局报告。
第五十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该股东大会结束后立即就任。
第六十条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转
增股本提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体19方案。
第六十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第五章 附 则
第六十二条 本规则未尽事宜或者与不时颁布的法律、法
规、其他有关规范性文件有冲突的，以法律、法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第六十三条 本规则所称公告或者通知，是指在证券监管机构指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或者通知篇幅较长的，上市公司可以选择在证券监管机构指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券监管机构指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第六十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第六十五条 本规则由股东大会决议通过，并作为公司章程的附件。其生效时间同于公司章程。
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第六十六条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第六十七条 本规则由董事会负责解释。
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