双箭股份：第七届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2021-026浙江双箭橡胶股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议
于 2021年 6月 20日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于 2021年 6月 14日以书面、电子邮件等方式通知了全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9人，实到董事 9人。公司监事会监事及高级管理人员列席了本次董事会会议。
本次董事会由沈耿亮先生主持。本次会议的通知、召开以及参会的董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》。
公司分别于 2020 年 9月 25 日、2021 年 2 月 25 日、2021 年 3 月 22日召开第七届董事会第六次会议、第七届董事会第八次会议及 2020 年年度股东大会，审议通过了公开发行可转换公司债券的相关事项。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司 2020 年年度股东大会的授权，并结合当前监管政策和公司实际情况，公司拟调整本次公开发行 A 股可转换公司债券方案。
董事会对具体调整内容进行了逐项审议，具体情况如下：
1、发行规模调整前：
根据有关法律法规、规范性文件并结合公司自身情况，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 55000 万元（含 55000 万元），具体发行规模由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
根据有关法律法规、规范性文件并结合公司自身情况，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 51364 万元（含 51364 万元），具体发行规模由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果： 9 票赞成， 0票弃权， 0票反对。
2、转股价格的确定调整前：
发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公
告日前一个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一个交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
调整后：
发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公
告日前一个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一个交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果： 9 票赞成， 0票弃权， 0票反对。
3、赎回条款调整前：
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
I为可转换公司债券当年票面利率；
T为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
调整后：
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
I为可转换公司债券当年票面利率；
T为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。
表决结果： 9 票赞成， 0票弃权， 0票反对。
4、回售条款调整前：
（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
调整后：
（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
表决结果： 9 票赞成， 0票弃权， 0票反对。
5、受托管理人相关事项调整前：
无。
调整后：
公司聘请华泰联合证券有限责任公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，后续双方将就受托管理相关事宜根据项目进展情况适时签订受托管理协议。
表决结果： 9 票赞成， 0票弃权， 0票反对。
6、债券持有人会议相关事项调整前：
（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召
集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；5）修订可转换公司债券持有人会议规则；
6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7）下列机构或人士书面提议召开债券持有人会议的：①公司董事会；②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
8）公司提出债务重组方案的；
9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
调整后：
（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，债券受
托管理人应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
5）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
6）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；7）修订可转换公司债券持有人会议规则；
8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
9）下列机构或人士书面提议召开债券持有人会议的：①公司董事会；②单独或合计持有本次可转换公司债券总额 10%以上的债券持有人；③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士；
10）公司提出债务重组方案的；
11）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
12）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
13）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
表决结果： 9 票赞成， 0票弃权， 0票反对。
7、本次募集资金用途调整前：
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 55000 万元（含 55000万元），扣除发行费用后，拟全部用于全资子公司桐乡德升胶带有限公司实施以下项目：
单位：万元序号 项目名称 总投资 募集资金拟投入金额
年产 1500万平方米高强力节能环保
1 55000 55000输送带项目若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述拟投资项目的实际资金需求，则不足部分由公司自行筹措资金解决。
在本次发行募集资金到位前，如果公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，对先行投入部分资金，将在本次发行募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
调整后：
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 51364 万元（含 51364万元），扣除发行费用后，拟全部用于全资子公司桐乡德升胶带有限公司实施以下项目：
单位：万元序号 项目名称 总投资 募集资金拟投入金额
年产 1500万平方米高强力节能环保
1 55000 51364输送带项目若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述拟投资项目的实际资金需求，则不足部分由公司自行筹措资金解决。
在本次发行募集资金到位前，如果公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，对先行投入部分资金，将在本次发行募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
表决结果： 9 票赞成， 0票弃权， 0票反对。
8、违约责任调整前：
无。
调整后：
（1）可转债违约情形
1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；
2）公司不履行或违反《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》以及本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额 10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本期可转债项下义务的履行变得不合法；
6）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任及其承担方式公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人
支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。
当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（3）争议解决机制本次债券发行适用中国法律并依其解释。
本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
表决结果： 9 票赞成， 0票弃权， 0票反对。
具体内容详见 2021 年 6月 22日披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公开发行可转换公司债券方案及系列文件修订说明的公告》（公告编号：2021-028）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，内容详见公司于 2021年 6月 22日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
根据公司 2020 年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（二）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司（二次修订稿）的议案》。
鉴于公司拟对本次公开发行可转换公司债券发行方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司 2020 年年度股东大会的授权，并结合当前监管政策和公司实际情况，公司拟修订本次公开发行可转换公司债券的发行预案。
具体内容详见 2021年 6月 22日披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公开发行可转换公司债券方案及系列文件修订说明的公告》（公告编号： 2021-028）和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开发行 A股可转换公司债券预案（二次修订稿）》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，内容详见公司于 2021年 6月 22日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
根据公司 2020 年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（三）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司（修订稿）的议案》。
公司拟修订《公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》，将本次公司公开发行可转换公司债券募集资金总额从不超过人民币 55000 万元（含 55000 万元）调整为不超过人民币 51364 万元（含 51364 万元）并更新本次募集资金投资项目设计的报批事项。
具体内容详见 2021 年 6月 22日披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公开发行可转换公司债券方案及系列文件修订说明的公告》（公告编号： 2021-028）和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，内容详见公司于 2021年 6月 22日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
根据公司 2020 年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（四）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。
公司拟将本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金总额从不超过人民币
55000万元（含 55000 万元）调整为不超过人民币 51364万元（含 51364万元）。为此对公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺进行了修订。
具体内容详见 2021 年 6月 22日披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公开发行可转换公司债券方案及系列文件修订说明的公告》（公告编号：2021-028）、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2021-029）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，内容详见公司于 2021年 6月 22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第七届董事
会第十次会议相关事项的独立意见》。
根据公司 2020 年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（五）以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司（修订稿）的议案》。
按照中国证监会《可转换公司债券管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟修订公司《可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见 2021 年 6月 22日披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公开发行可转换公司债券方案及系列文件修订说明的公告》（公告编号： 2021-028）和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，内容详见公司于 2021年 6月 22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第七届董事
会第十次会议相关事项的独立意见》。
根据公司 2020 年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件经与会董事签字并加盖董事会印章的浙江双箭橡胶股份有限公司第七届董
事会第十次会议决议。
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董 事 会
二〇二一年六月二十二日