迪瑞医疗：2020年度利润分配事项的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于迪瑞医疗科技股份有限公司
2020 年度利润分配事项的法律意见书
国枫律证字[2021]AN125-1 号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
迪瑞医疗/公司 指 迪瑞医疗科技股份有限公司
迪瑞医疗科技股份有限公司拟实施的 2020年度利润分
本次利润分配 指配事项
《公司章程》 指 《迪瑞医疗科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《回购细则》 指 《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
股东大会 指 迪瑞医疗股东大会
董事会 指 迪瑞医疗董事会
监事会 指 迪瑞医疗监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
北京国枫律师事务所关于迪瑞医疗科技股份有限公司
2020 年度利润分配事项的法律意见书
国枫律证字[2021]AN125-1 号
致：迪瑞医疗科技股份有限公司北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受迪瑞医疗科技股份有限公司委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就迪瑞医疗拟实施 2020 年度利润分配事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3.本所律师同意迪瑞医疗在本次利润分配相关文件中引用本法律意见书的
部分或全部内容；但迪瑞医疗作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4.迪瑞医疗已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、迪瑞医疗、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判断，并据此出具法律意见；
7.本法律意见书仅供迪瑞医疗拟实施本次利润分配之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对迪瑞医疗提供的有关本次利润分配的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次利润分配的有关事实情况
（一）本次利润分配的预案内容
根据迪瑞医疗第五届董事会第二次会议的会议文件、2020 年年度股东大会的会议文件，迪瑞医疗 2020 年度利润分配预案的内容为：
根据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2020 年度财务报告，公司 2020 年度实现归属于母公司股东的净利润 26707.17 万元。按照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积 2267.11 万元，提取法定盈余公积后的利润连同上年末的未分配利润，扣除本年已分配的利润，剩余的可供股东分配利润为 93434.39 万元。
根据《公司章程》等规定，结合公司的经营业绩、未来发展前景等因素，为回报股东，公司 2020 年度利润分配预案为：
公司拟以 2020 年度权益分派方案未来实施时股权登记日的总股本，扣减已回购股份后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.9 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。截至目前，公司已通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 1907400 股，占公司总股本的0.6910%。按公司总股本 276030000 股扣减已回购股份 1907400 股后的股本进行测算，现金分红总金额暂为 134320074 元（含税）。本年度不转增股本，不送红股。
若在分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励授予行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
（二）本次利润分配方案的审批经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次利润分配，迪瑞医疗已履行如下法定程序：
1.2021 年 4 月 21 日，迪瑞医疗召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》。
2.2021 年 4 月 21 日，公司独立董事出具意见认为：公司董事会提出的 2020年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》的相关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司制定的《2020 年度利润分配预案》，并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。
3.2021 年 4 月 21 日，迪瑞医疗召开第五届监事会第二次会议，会议审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》。
4.2021 年 5 月 13 日，迪瑞医疗召开 2020 年年度股东大会，会议审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》。
（三）自利润分配预案获批至实施期间的变化情况
根据公司陈述并经查验公司公开信息，截至公司 2020 年年度股东大会召开之日，公司总股本为 27603 万股，其中股份回购证券专用账户中的股份数量为190.74 万股。
根据公司陈述并经查验公司于 2021 年 5 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、深交所网站（http://www.szse.cn/）等媒体上公开发布的《迪瑞医疗科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司 2021 年限制性股票激励计划已于 2021 年 5月 27 日完成授予登记，该限制性股票授予登记的数量为 179.70 万股，均来源于公司股份回购证券专用账户中的股票。授予完成后，公司回购证券专用账户中的股票数量变更为 11.04 万股；公司总股本仍为 27603 万股，未发生变化。
《回购细则》第二十二条规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。因此，公司2020 年年度股东大会召开之日可参与利润分配的股票数量为 27412.26 万股；
公司 2021 年限制性股票完成授予登记后，可参与利润分配的股票数量变更为27591.96 万股。
二、本次利润分配的实施计划根据公司出具的书面说明，本次利润分配以公司总股本 27603 万股扣除回购证券专用账户中的 11.04 万股后的 27591.96 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.90 元（含税），现金分红总金额最终确定为 135200604元（含税）。
根据公司独立董事出具的《迪瑞医疗科技股份有限公司关于 2020 年度权益分派事项的独立董事意见》，公司独立董事认为 2020 年度权益分派方案与股东大会审议通过的分配方案是一致的，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
三、结论意见经查验，本所律师认为，公司 2020 年度利润分配预案已经股东大会审议通过，取得了必要的批准；公司拟实施的利润分配方案与公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》一致。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于迪瑞医疗科技股份有限公司 2020年度利润分配事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧 欣李鲲宇
2021 年 6 月 3 日