道氏技术：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广东道氏技术股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
二〇二一年七月
北京 · 上海 · 深圳 · 广州 · 成都 · 武汉 · 重庆 · 青岛 · 杭州 · 南京 · 海口 · 香港 · 东京 · 伦敦 · 纽约 · 洛杉矶 · 旧金山 · 阿拉木图
Beijing · Shanghai · Shenzhen · Guangzhou · Chengdu · Wuhan · Chongqing · Qingdao · Hangzhou · Nanjing · Haikou · Hong Kong · Tokyo · London · New York · Los Angeles · San Francisco · Almaty法律意见书
目 录
一、本次赎回的可转换公司债券发行及上市情况 ............................- 5 -
二、本次赎回已满足《实施细则》规定的赎回条件 ...........................- 6 -
三、本次赎回已取得公司董事批准 ..................................- 7 -
四、结论 .............................................- 7 -法律意见书
深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：5180268-10/F Tower A Rongchao Tower 6003 Yitian Road Futian District Shenzhen 518026 P.R.China
电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889网址：www.zhonglun.com北京市中伦（深圳）律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书
致：广东道氏技术股份有限公司北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东道氏技术股
份有限公司（以下简称“道氏技术”、“公司”）的委托，担任道氏技术公开发行可转换公司债券及本次提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件的规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次赎回所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
法律意见书
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次赎回有关的法律问题发表意见，而不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次赎回所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次赎回所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次赎回之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的文件、资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次赎回的可转换公司债券发行及上市情况
（一）发行人的批准和授权
2017 年 7 月 20 日，发行人召开第四届董事会 2017 年第 11 次会议，会议审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》以及《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》等相关议案。独立董事发表了同意的独立意见。
2017 年 8 月 7 日，发行人召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》以及《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》等相关议案。
（二）中国证监会核准2017 年 12 月 20 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准广东道氏技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2276 号），核准发行人向社会公开发行面值总额 48000 万元可转换公司债券，期限 6 年。
（三）深圳证券交易所核准2018 年 1 月 17 日，深圳证券交易所出具《关于广东道氏技术股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深圳上〔2018〕35 号），同意发行人公开发行的 48000 万元可转换公司债券自 2018 年 1 月 26 日在深圳证券交易所上市，证券简称为“道氏转债”，证券代码为 123007，上市数量 480 万张。
法律意见书
二、本次赎回已满足《实施细则》规定的赎回条件
（一）《实施细则》的相关规定
根据《实施细则》第三十一条，在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。
（二）《募集说明书》的相关约定根据《广东道氏技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）第二节之“二、本次发行基本情况”之“（二）本次发行基本条款”之“11、赎回条款”中“（2）有条件赎回条款”的约定如下：转股期间，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
① 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
② 当本次发行的可转债未转股余额不足 3000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（三）道氏技术已满足赎回条件法律意见书
根据公司于 2020年 7月 16日召开的第五届董事会 2021年第 10次会议决议，并经本所律师核查，自 2021 年 6 月 3 日至 2021 年 7 月 15 日的连续三十个交易日中，已有十五个交易日的收盘价格均不低于“道氏转债”当期转股价格（14.50元/股）的 130%（18.85 元/股），已触发《募集说明书》约定的赎回条款。综上所述，本所律师认为，公司已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，公司本次赎回满足《实施细则》第三十一条规定的赎回条件。
三、本次赎回已取得公司董事会批准
2020 年 7 月 16 日，道氏技术召开第五届董事会 2021 年第 10 次会议，审议通过了《关于提前赎回“道氏转债”的议案》，道氏技术董事会同意道氏技术行使“道氏转债”有条件赎回权，并按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“道氏转债”。道氏技术独立董事对该等事项发表了同意的独立意见。
据此，本次赎回已取得现阶段必要的批准和授权，符合《实施细则》、《募集说明书》的相关规定。
四、结论综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次赎回事宜已经道氏技术董事会批准，符合《实施细则》、《募集说明书》规定的可转换公司债券赎回条件，公司尚需根据《实施细则》的有关规定履行相应公告程序。
（以下无正文）法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》的签署页，无正文）北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 刘 佳
经办律师：
张逸飞
年 月 日