泰格医药：关于发起设立生物医药产业基金的公告

证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2021）049号杭州泰格医药科技股份有限公司
关于发起设立生物医药产业基金的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示:
1、 本次发起设立杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商主管部门登记的名称为准，以下简称“泰鲲基金”）事项（以下简称“本次投资”）已经杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过，根据《公司章程》的相关规定，本次投资尚需提交公司股东大会审议。
2、 本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、 基金的后续成立、备案、募集及投资收益存在不确定性，公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述2021年6月11日，公司与杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称“杭州国投”）、杭州高新创业投资有限公司（以下简称“杭州高新”）及杭州泰珑创业投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“泰珑投资”）签订了意向协议，公司和其他投资方拟以投资生命健康产业为目的合作设立基金，基金采用市场化运作，围绕生命健康产业，重点关注创新型医疗器械、生物医药、医疗服务、医疗信息化、数字疗法、智能制造等企业。具体内容详见公司于中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《关于签署意向协议的提示性公告》（公告编号（2021）043号）。
根据意向协议的约定，公司的全资下属企业杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰格股权”）、杭州国投的全资子公司杭州产业投资有限公司（以下简称“杭州产业”）、杭州高新和泰珑投资拟签署《合伙协议》，共同发起设立泰鲲基金。泰鲲基金的认缴出资总额为人民币200亿元，泰格股权作为有限合伙人认缴出资人民币98亿元，认缴出资比例为49%；泰珑投资作为普通合伙人和基金管理人认缴出资人民币2亿元，认缴出资比例为1%。泰格股权系泰珑投资的有限合伙人，认缴出资人民币19800万元，占泰珑投资认缴出资总额的99%。
本次投资主体泰格股权成立于2016年4月22日，系公司专业投资平台，由两名合伙人共同发起设立，执行事务合伙人为上海泰格医药科技有限公司，有限合伙人为公司。
2021年7月12日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于发起设立生物医药产业基金的议案》，同意泰格股权作为有限合伙人发起设立泰鲲基金。根据《公司章程》的相关规定，本次投资尚需提交公司股东大会审议。
本次投资的资金来源为自有资金，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 合作方基本情况
（一）普通合伙人（执行事务合伙人）
名称 杭州泰珑创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330108MA2KGJ18X3
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省杭州市滨江区西兴街道聚工路 19号 8幢 17层 1710室
执行事务合伙人 昭泰（淄博）创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：
刘春光）
认缴出资总额 20000 万元人民币
成立日期 2021 年 5月 21 日
经营范围 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）出资结构 有限合伙人泰格股权认缴出资 19800万元人民币，认缴出资比例为 99%；普通合伙人昭泰（淄博）创业投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资 200万元人民币，认缴出资比例为 1%登记备案情况 管理人泰珑投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为 P1072158截至本公告出具之日，公司的全资下属企业泰格股权作为泰珑投资的有限合伙人持有泰珑投资 99%的合伙份额。除此之外，泰珑投资与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，未直接或间接持有公司股份。
经查询，未发现泰珑投资为失信被执行人。
（二）有限合伙人
1、杭州产业名称 杭州产业投资有限公司
统一社会信用代码 91330102MA2GL7KL8M
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2号 392室
法定代表人 刘军
注册资本 1000000 万元人民币
成立日期 2019 年 3月 29 日
经营范围 服务：股权投资，投资管理，私募股权投资基金管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 杭州国投持股 100%
截至本公告出具之日，杭州产业与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，未直接或间接持有公司股份。经查询，未发现杭州产业为失信被执行人。
2、杭州高新名称 杭州高新创业投资有限公司
统一社会信用代码 91330108782380254U
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 杭州市滨江区江南大道 3850 号创新大厦 2楼 202室
法定代表人 张炳于
注册资本 8000 万元人民币
成立日期 2005 年 12月 29 日
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）股权结构 杭州高新科技创业服务有限公司持股 100%
截至本公告出具之日，杭州高新与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，未直接或间接持有公司股份。经查询，未发现杭州高新为失信被执行人。
三、拟设立基金的基本情况1、基金名称：杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商主管部门登记的名称为准）
2、组织形式：有限合伙企业3、执行事务合伙人（基金管理人）：泰珑投资4、经营范围：股权投资、创业投资（以工商主管部门最终核准登记的经营范围为准）5、基金规模及各合伙人认缴出资份额：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（人民币万元） 认缴出资比例杭州泰珑创业投资合伙
普通合伙人 20000 1%企业（有限合伙）
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（人民币万元） 认缴出资比例
杭州产业投资有限公司 有限合伙人 500000 25%杭州高新创业投资有限
有限合伙人 500000 25%公司杭州泰格股权投资合伙
有限合伙人 980000 49%企业（有限合伙）
合计 —— 2000000 100%
6、出资方式及缴付出资：所有合伙人的出资方式均为货币；各合伙人首期缴付资金比例为基金认缴出资总额（即人民币200亿元）的5%，后续缴付资金的时间及金额以普通合伙人发出的缴款通知书为准。但普通合伙人当且仅当合伙企业届时累计实缴出资金额中不低于70%的金额已被使用或不足以用于支付投资决策委员会已经通过的项目投资金额的情形下方可发出该等缴款通知书要求各合伙人进一步实缴出资。
7、运作期限：合伙企业运作期限为自首次交割日起10年，其中，前5年为投资期，投资期届满后5年为退出期；5年退出期期满后，如仍有项目未退出的，可延长退出期2年。
8、投资方向和领域：基金将主要围绕生命健康产业，重点关注创新型医疗器械、生物医药、医疗服务、医疗信息化、数字疗法、智能制造、营养健康等企业，覆盖企业发展的各个阶段。
9、 投资方式和投资范围：合伙企业主要采取“股权投资”的投资方式对直接投资项目和子基金项目进行投资。
四、合伙协议的主要内容
（一）基金管理和决策模式
1、 管理机制合伙企业的执行事务合伙人是普通合伙人泰珑投资，执行事务合伙人同时为基金管理人。由管理人根据合伙协议及相关法律法规和自律规则的规定负责合伙企业的日常投资管理运营。
2、 合伙人会议合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议应由普通合伙人及截至该次会议召开之日已实缴出资占合伙企业全部实缴出资份额50%以上的有限合伙人共同出席方为有效。
除非法律法规另有强制规定或合伙协议另有约定，合伙人会议审议决定以下事项：（1）合伙协议约定的超出投资限制的投资情况；（2）任何合伙人退伙或转让其在合伙企业的
全部或部分合伙权益；（3）普通合伙人与有限合伙人的转化；（4）接纳新的普通合伙人；
（5）以实物方式作出分配；（6）变更合伙企业的名称或注册地址；（7）接纳新的有限
合伙人；（8）审议合伙企业投资决策委员会、顾问委员会的议事规则；（9）法律法规或合伙协议约定或全体合伙人一致同意由全体合伙人或合伙人会议进行审议的其他事项。
合伙人根据其各自实缴出资比例行使表决权（在首次交割日前，如涉及需由合伙人会议决议的事项，各合伙人按照其各自的认缴出资比例行使表决权）。除上述第（5）项事项应当经全体合伙人一致同意方可通过之外，其余合伙人会议审议事项应当经代表合计三分之二以上表决权的合伙人同意方可通过。
3、 投资决策委员会合伙企业设立一个由7名委员组成的投资决策委员会，负责就合伙企业的投资相关事宜作出决策。投资决策委员会的委员均由管理人聘任，其中，每名合伙人各有权提名1名委员，剩余委员由合伙人推选专业人士出任。每名投资决策委员会委员享有1票表决权，投资决策委员会作出任何决策应经5名以上（含本数）委员同意方可通过。
4、 顾问委员会合伙企业设立一个由4名委员组成的顾问委员会，负责就合伙协议约定的关联交易事宜进行审议。每名合伙人各有权提名1名委员，每名顾问委员会委员享有1票表决权。顾问委员会作出任何决定应经全体委员一致同意方可通过。
（二）收益分配
扣除合伙企业任何应付未付金额（包括但不限于合伙企业费用）以及普通合伙人决定
计提预留以用作合伙企业后续支付的金额后的所有投资收益将按照下列顺序分配：
（1）返还各合伙人的实缴出资额；
（2）向各合伙人支付相当于各自实缴出资额按投资回报率每年8%（单利）计算的收益；
（3）剩余部分（如有）的20%分配给普通合伙人，80%按照各合伙人实缴出资比例分配给全体合伙人。
（三）财产份额转让有限合伙人经普通合伙人同意及合伙人会议批准后可转让其全部或部分合伙企业财产份额。
普通合伙人经合伙人会议批准后可转让其全部或部分合伙企业财产份额。若普通合伙人转让部分合伙企业财产份额的，转让方和受让方将共同承担普通合伙人在合伙协议项下的义务，除非普通合伙人与有限合伙人另有约定。若普通合伙人转让全部合伙企业财产份额的，则受让方应继续作为合伙企业的普通合伙人并承担起原普通合伙人承担的职责。
（四）违约责任
任何一方未按合伙协议的约定履行义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺，或有限合伙人未能在约定期限内维持其在合伙协议项下的适格投资者条件的，应赔偿因其违约而给守约方和合伙企业、管理人或其他合伙人造成的全部经济损失。
自违约合伙人发生违约行为之日起，普通合伙人有权决定暂不向违约合伙人分配投资收益，并直接从该违约合伙人的投资收益中扣除用于支付违约合伙人应支付的合伙企业费用及其他因其违约行为导致的赔偿等费用的金额。
（五）适用法律和争议解决
合伙协议的全部事项，包括但不限于效力、解释、履行以及争议的解决均受中国法律管辖。合伙协议项下的任何纠纷应首先友好协商解决；若纠纷于30日内未能解决，则任何合伙人有权提交杭州仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。
（六）协议的生效
合伙协议在各方盖章并经法定代表人、委派代表或授权代表签署并经公司股东大会审议通过后生效。
五、投资合伙企业的目的、存在的风险和对公司的影响1、 本次投资的目的本次投资的目的是为了抓住生物医药领域发展的机遇，依托基金管理人的行业经验、管理优势，以及其他投资方的资金及资源等优势，拓展投资渠道，进一步深化公司在生物医药领域的布局，推动公司上下游产业链的优化升级，提升公司的核心竞争力和抗风险能力，推动公司不断持续发展壮大，为未来持续健康发展提供保障。
2、 本次投资存在的风险本次投资在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：
（1）本次投资设立泰鲲基金尚需进行工商登记、基金备案及资金募集，后续能否完
成基金登记、备案及募集计划尚存在不确定性。
（2）产业基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资可能面临较长的投资回收期，同时产业基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
3、 本次投资对公司的影响在保证主营业务发展的前提下，本次投资将有助于公司整合上下游产业链的优质资源，推动公司整体战略目标的实现，为公司持续、快速、稳定发展提供支持，不存在损害上市公司股东利益的情形。
六、其他说明1、 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购。
2、 针对本次投资存在的主要风险，公司将及时了解基金的设立及管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。公司将根据该基金后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。
3、 独立董事一致认为公司本次发起设立基金，围绕生物医药领域进行投资，有利于提升公司的综合竞争力，符合公司整体发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件1、 第四届董事会第十五次会议决议
2、第四届监事会第十一次会议决议
3、 独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见4、 杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
二〇二一年七月十三日