上海家化:上海家化七届二十一次董事会决议公告

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：2021-037上海家化联合股份有限公司
七届二十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海家化联合股份有限公司七届二十一董事会于 2021 年 7月 22日以通讯方式召开。会议应参加董事 7人，实际参加董事 7 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过关于公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；
表决情况：6票同意，1票回避，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海家化联合股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟实施股票期权激励计划。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
董事长潘秋生作为本次股票期权激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过关于公司《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；
表决情况：6票同意，1票回避，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
为保证公司 2021 年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
董事长潘秋生作为本股票期权激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案；
表决情况：6票同意，1票回避，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
为了具体实施公司 2021 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2021 年股票期权激励计划的以下事项：
①授权董事会确认激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定股票期权激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权；
⑦授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销；
⑧授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑨授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本激励
计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
董事长潘秋生作为本次股票期权激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过关于召开公司股东大会的议案。
表决情况：7票同意，0票反对，0 票弃权，通过本议案。
董事会决定召开公司股东大会，审议有关议案。具体召开时间另行通知。
三、上网公告附件
1、独立董事关于七届二十一次董事会有关事项的独立意见；
2、《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要；
3、《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》；
4、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海家化联合股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2021年 7月 23 日