振华重工:振华重工监事会议事规则

上海振华重工（集团）股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海振华重工（集团）股份有限
公司（以下简称公司）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《中国交通建设股份有限公司监事会议事规则》等有关规定和《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。
第二条 监事会对股东大会负责并报告工作。对公司财
务以及公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第三条 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监
事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。全体监事可以列席董事会会议和总裁办公会议。
第四条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查
的结果应成为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
1
第二章 监事会的组成和办事机构
第五条 公司监事会由三名监事组成。监事会设主席一人。监事会主席的任免应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低于监事会成员的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第六条 监事每届任期三年，任期届满，连选可连任。
股东代表担任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表担任的监事由公司职工民主选举和罢免。
第七条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第八条 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任
前原监事仍应当依照法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定履行监事职务。
第九条 监事会设监事会办公室，作为监事会办事机构，负责处理监事会日常事务。
第十条 监事会主席可以指定公司其他人员协助其处理监事会日常事务。
2
第三章 监事会的职权
第十一条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）发现公司经营情况异常或对董事会拟提交股东大
会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料有疑问的，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议，并可以对董事会决议事项提出3质询或建议；
（十）法律法规及《公司章程》规定的其他职权。
第十二条 监事会在履行监督权时，针对发现问题可采
取下列措施：
（一）发出书面通知，要求予以纠正；
（二）请公司审计、监察部门进行核实；
（三）委托有资格的会计师事务所、律师事务所等专业性机构进行核实取证；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼。
第四章 监事会的会议制度
第一节 监事会定期会议和临时会议
第十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第十四条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出
现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何一位监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东4大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上市地证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第二节 定期会议的提案
第十五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监
事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第三节 临时会议的提议程序
第十六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
5
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
第十七条 在监事会办公室或者监事会主席收到监事
的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第四节 会议的召集和主持
第十八条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第五节 会议通知
第十九条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第六节 会议通知的内容
第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
6
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事表决所必需的会议材料；
（六）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十一条 监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的书面认可后按原定日期召开。
监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。
第七节 会议召开方式7
第二十二条 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。
第八节 会议的召开
第二十三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书应当列席监事会会议。
第二十四条 监事原则上应当亲自出席监事会会议。因
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）代理事项和有效期限；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
8
（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他监事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十五条 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十六条 委托和受托出席监事会会议应当遵循以
下原则：
（一）监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（二）一名监事不得接受超过两名监事的委托，监事也不得委托已经接受两名其他监事委托的监事代为出席。
第九节 会议审议程序
第二十七条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
第二十八条 会议主持人应当根据监事的提议，要求董
事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
9
第二十九条 除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十条 监事接受其他监事委托代为出席监事会会议的，不得代表其他监事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十节 监事会决议
第三十一条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
第三十二条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十三条 监事会的决议，应当由三分之二监事表决通过。
第十一节 会议录音
第三十四条 监事会会议可以视需要进行全程录音。
第十二节 会议记录
第三十五条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
10
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第十三节 监事签字
第三十六条 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。
第三十七条 监事对会议记录、会议纪要或者决议记录
有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明，也有权要求在记录上对其在会议上的发言作出其它说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
第三十八条 监事不按前述规定进行签字确认，不对其
不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第十四节 决议公告
第三十九条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据11公司上市地交易所的有关规定办理。
第十五节 决议的执行
第四十条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十六节 会议档案的保存
第四十一条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
第四十二条 监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第五章 附则
第四十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》的有关规定执行。
第四十四条 本规则由股东大会决议通过，并作为《公司章程》的附件。其生效时间同于《公司章程》。第四十五条 本规则由监事会解释。
12