凯利泰：上海市广发律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的法律意见书

上海市广发律师事务所
关于上海凯利泰医疗科技股份限公司
2019 年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
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2019 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书
致：上海凯利泰医疗科技股份有限公司上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯利泰医疗科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司实施限制性股票激励计划的专项法律顾问，就公司回购注销部分激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次限制性股票回购注销”）相关事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年股票激励计划（草案）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票回购注销事项必备的法律文件，用于办理本次限制性股票回购注销相关事宜，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次限制性股票回购注销的合法性之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次限制性股票回购注销事项出具如下法律意见。
一、关于本次限制性股票回购注销的条件本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销的相关会议资料、《2019年股票激励计划（草案）》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]0010661 号《审计报告》等资料。
根据《2019 年股票激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与解锁条件”之“二、限制性股票的解锁条件”之“3、公司层面业绩考核条件”的相关规定，首次授予限制性股票第二次解锁的业绩考核目标为“以 2018 年扣非后净利润为基数，2020 年扣非后净利润增长率不低于 138%（上述 2018 年扣非后净利润指公司 2018 年经审计归属于上市公司的扣除非经常性损益后的净利润，即145645168.36 元；上述净利润考核指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本次及其他激励计划实施影响的数值作为计算依据）”；第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”根据本所律师的核查，公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为-162423497.06 元；剔除本次及其他激励计划实施影响后的数值为
-140606525.27 元，比 2018 年扣非后净利润增长-96.54%，公司 2020 年业绩未达到首次授予限制性股票第二个解锁期的业绩考核条件；激励对象卫青梅、鲍建迎已离职。根据《2019 年股票激励计划（草案）》的相关规定，应由公司对第二个解锁期已获授但解锁条件未成就的全部限制性股票进行回购注销；对 2 名已离职激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。
本所认为，公司本次限制性股票回购注销符合《2019 年股票激励计划（草案）》规定的注销条件。
二、本次限制性股票回购注销具体事宜本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销事项的相关会议资料、涉及回购注销的激励对象与公司签署的限制性股票授予协议等资料。根据本所律师的核查，公司本次限制性股票回购注销事项的相关情况具体如下：
（一）本次限制性股票回购注销的对象
根据本所律师的核查，本次限制性股票回购注销涉及卫青梅等 24 名激励对象，公司已完成限制性股票授予登记，合计授予卫青梅等 24 名激励对象限制性股票 2830000 股。
（二）本次限制性股票回购注销的回购数量及价格
根据公司《2019 年股票激励计划（草案）》及公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于公司向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司首期限制性股票激励的授予日期为 2019 年 6 月 17 日，授予对象为卫青梅等 24 人，授予价格为 4.94 元/股，实际授予数量为 850 万股。授予股份已于 2019 年 7 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）完成股份登记。扣除首期激励股份第二个解锁期前已回购注销和已解锁的限制性股票，尚有 24 名激励对象持有的 595 万股限制性股票未解锁。
根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《关于的议案》，公司 2018 年度利润分配方案为：以公司可分配股数 713815657 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.708202 元（含税）。根据《2018 年度权益分派实施公告》，公司 2018 年度权益分派股权登记日为 2019 年 7 月 10 日，除权除息日为 2019 年 7 月 11 日。
根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关于的议案》，公司 2019 年度利润分配方案为：以实施利润分配方案时公司总股本722976333 股扣除回购专户持有股份 13651 股后的股本 722962682 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税）。根据《2019 年度权益分派实施公告》，公司 2019 年度权益分派股权登记日为 2020 年 7 月 14 日，除权除息日为2020 年 7 月 15 日。
根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于 2020 年度利润分配预案的议案》，公司 2020 年度利润分配方案为：以公司目前的总股本 722976333 股扣除回购专户持有股份 13651 股后的股本 722962682 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利 0.5 元（含税）。根据《2020 年度权益分派实施公告》，公司2020 年度权益分派股权登记日为 2021 年 7 月 1 日，除权除息日为 2021 年 7 月 2日。
根据《2019 年股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”
的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
因此，本次回购 24 名激励对象已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票的回购价格调整为授予价格（4.77 元/股）加上银行同期存款利息之和，回购数量为2830000 股。
本次拟回购注销的股份为人民币普通股，股份数占本次股权激励计划授予股份的 33.29%，占公司目前总股本的 0.39%。
本所认为，公司本次限制性股票回购注销的对象、回购股份数量及价格符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2019 年股票激励计划（草案）》、限制性股票授予协议的相关规定。
三、关于本次限制性股票回购注销的决策程序及信息披露本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销的相关会议资料，并登陆深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次限制性股票回购注销事宜已履行的决策程序及信息披露义务如下：
1、2019 年 5 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会根据本次股权激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止本次股激励计划。
公司于 2019 年 5 月 29 日在深圳证券交易所网站及相关指定媒体披露了《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告》。
2、2021 年 7 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会审议，鉴于 2020 年度公司层面业绩未达考核要求、2 名激励对象已离职，根据《2019 年股票激励计划（草案）》的相关规定，对 22 名激励对象（不含离职人员）第二个解锁期已获授但解锁条件未成就的全部 2340000 股限制性股票予以回购注销；对 2 名已离职激励对象
已获授但尚未解锁的全部 490000 股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予
价格（4.77 元/股）加上银行同期存款利息之和。
2021 年 7 月 2 日，公司独立董事就本次限制性股票回购注销的相关事宜发表了独立意见。公司全体独立董事认为：本次限制性股票的回购注销，符合《管理办法》、《2019 年股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司于 2021 年 7 月 5 日在深圳证券交易所网站及相关指定媒体披露了《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公告》、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项发表的独立意见》及《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
3、2021 年 7 月 2 日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经监事会审议，鉴于 2020 年度公司层面业绩未达考核要求、2 名激励对象已离职，根据《2019 年股票激励计划（草案）》的相关规定，对 22 名激励对象（不含离职人员）第二个解锁期已获授但解锁条件未成就的全部 2340000 股限制性股票予以回购注销；对 2 名已离职激励对象
已获授但尚未解锁的全部 490000 股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予
价格（4.77 元/股）加上银行同期存款利息之和。
公司于 2021 年 7 月 5 日在深圳证券交易所网站及相关指定媒体披露了《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第四届监事会第二十五次会议决议公告》。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票回购注销事项已履行必要的决策程序及信息披露义务，尚需取得股东大会的批准，符合《管理办法》、《上市规则》以及《2019 年股票激励计划（草案）》的有关规定。四、结论意见综上所述，本所认为，公司本次限制性股票回购注销符合《2019年股票激励计划（草案）》规定的注销条件；公司本次限制性股票回购注销的对象、回购股份数量及价格符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2019年股票激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票回购注销事项已履行必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》、《上市规则》以及《2019年股票激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需取得股东大会的批准并按照相关法律法规的规定就本次限制性股票回购注销事项办理减少注册资本和股份注销登记的手续。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 李文婷
孟繁锋 成 赟
年 月 日