盘江股份:盘江股份独立董事关于是否存在同业竞争及避免同业竞争措施有效性的独立意见

贵州盘江精煤股份有限公司独立董事
关于是否存在同业竞争及避免同业竞争
措施有效性的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《再融资业务若干问题解答（2020 年 6月修订）》及《公司章程》等有关规定，我们作为贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就公司是否与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在同业竞争及避免同业竞争措施有效性发表如下独立意见：
一、关于公司与控股股东、实际控制人现存的同业竞争公司主要从事煤炭开采、洗选加工和销售，并围绕煤炭业务延伸开展电力生产和销售、采矿设备租赁和维修服务等机械业务。
经独立董事审慎核查，目前公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司业务相同或相似的业务的情况如下：
竞争业务 主体 主营业务
贵州盘江电投发电有限公司 电力生产、销售；电力生产的副（以下简称“盘江电投发电”） 产品经营等
发电业务 贵州盘江煤层气开发利用有限 煤层气（煤矿瓦斯）发电、煤层责任公司（以下简称“煤层气 气地面开发、煤层气提纯制公司”） LNG/CNG等贵州松河煤业发展有限责任公
煤炭开采、洗选加工、销售司（以下简称“松河煤业”）贵州林东煤业发展有限责任公
煤炭开采、洗选加工、销售煤炭业务 司（以下简称“林东矿业”）
六枝工矿（集团）有限责任公 煤炭开采、洗选加工、销售；煤司（以下简称“六枝工矿”） 层气开发及综合利用
毕节中城能源有限责任公司 煤炭开采、洗选加工、销售；煤（以下简称“中城能源”） 层气开发及综合利用
西部红果煤炭交易有限公司 电子商务；煤炭、钢材、乙二醇、（以下简称“西部红果”） 铁矿石等商品贸易；技术服务
二、关于避免同业竞争措施的有效性为解决上述主体与公司之间的同业竞争问题，松河煤业于2020年 8月与发行人签署《托管协议》，将其煤矿安全、生产、建设、经营等业务全部委托给公司管理。此外，公司实际控制人贵州盘江煤电集团有限责任公司（以下简称“盘江煤电集团”）及相
关下属企业于 2021年 6月与公司分别签署相关股权托管协议，将林东矿业 100%股权、六枝工矿 45.83%股权、中城能源 51%股权、西部红果 85.00%股权、盘江电投发电 58.33%股权及煤层气公司71.73%股权托管给公司。根据前述股权托管协议，在托管期内，委托方除保留被托管公司的收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权等特定的股东权利外，公司作为受托方有权代表委托方作出股东决定、行使相关股东权利，包括但不限于行使股东会表决权、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、参与决定被托管公司经营方针和投资计划、参与决定被托管公司财务预决算等。为确保托管事项的持续性，托管事项的期限自托管协议生效之日起直至被托管公司与公司不存在同业竞争情形之日或标的公司不受控股股东及实际控制人控制之日止。
上述托管安排使公司拥有被托管公司或被托管相关资产及业
务的实际决策权或监管权，是解决现存同业竞争问题的有效措施，有利于维护上市公司及中小股东利益。
此外，公司实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，实际控制人将按照有利于解决同业竞争的原则，进一步整合其主业相关资产、剥离非主业相关资产，积极促使发电、煤炭业务资产满足资产注入条件，并分别在本承诺出具之日起三年内、五年内将满足资产注入条件的发电、煤炭业务资产通过股权转让、资产出售或其他合法方式，注入公司。该承诺的履行未来将彻底消除同业竞争。
三、本次募集资金投资项目不存在新增同业竞争问题公司本次非公开发行股票拟募集资金建设盘江新光 2×66
万千瓦燃煤发电项目，以及偿还银行借款及补充流动资金。发电项目属于发行人原有业务。公司控股股东控制的盘江电投发电及煤层气公司涉及发电业务，系公司上市后基于特殊原因产生，且于募投项目实施前既已存在，盘江煤电集团已针对该同业竞争制定明确可行的整合措施并就解决同业竞争作出公开承诺，可以防止控股股东及实际控制人损害上市公司及中小股东利益。根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，在满足上述前提下，公司本次非公开发行股票募集资金继续投向公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。
公司本次募集资金投资项目系煤电一体化项目，有利于促进煤电产业优势互补，有利于提高综合经济效益，有利于公司的持续健康发展，进而增强公司整体的抗风险能力，不会因此影响公司生产经营的独立性。
(以下无正文，为《贵州盘江精煤股份有限公司独立董事关于是否存在同业竞争及避免同业竞争措施有效性的独立意见》之
签署页)(此页无正文，为《贵州盘江精煤股份有限公司独立董事关于是否存在同业竞争及避免同业竞争措施有效性的独立意见》之
签署页)
独立董事：
赵 敏 李学刚 李守兵
2021 年 6月 25 日