新文化：《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》修订对照表

上海新文化传媒集团股份有限公司章程
修订对照表
经上海新文化传媒集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议审议通
过，同意对公司章程部分条款进行修订。具体修订内容如下：
条款 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二十一 公司根据经营和发展的需要，依照法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、条 律、法规的规定，经股东大会分别作 法规的规定，经股东大会分别作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资 可以采用下列方式增加资本：
本： （一）公开发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法规、行政法规规定以及中国证
（五）法规、行政法规规定的其他方 监会批准的其他方式。
式。
第二十四 公司收购本公司股份，可以选择下列 公司收购本公司股份，可以通过公开的
条 方式之一进行： 集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方 监会认可的其他方式进行。
式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（二）要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的情
（三）中国证监会认可的其他方式。 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八 发起人持有的本公司股份，自公司成 发起人持有的本公司股份，自公司成立
条 立之日起 1年内不得转让。公司公开 之日起 1 年内不得转让。公司公开发行发行股份前已发行的股份，自公司股 股份前已发行的股份，自公司股票在证票在证券交易所上市交易之日起 1年 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转内不得转让。 让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当向向公司申报所持有的本公司的股份 公司申报所持有的本公司的股份及其变
及其变动情况，在任职期间每年转让 动情况，在任职期间每年转让的股份不的股份不得超过其所持有本公司股 得超过其所持有本公司同一种类股份总
份总数的 25%；上述人员离职后半年 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上内，不得转让其所持有的本公司股 市交易之日起 1 年内不得转让。 上述份。 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权 股东按其所持有股份的种类享有权利，利，承担义务；持有同一种类股份的 承担义务；持有同一种类股份的股东，股东，享有同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
公司将依据证券登记机构提供的凭 公司将依据证券登记机构提供的凭证建
证建立股东名册，股东名册是证明股 立股东名册，股东名册是证明股东持有东持有本公司股份的充分证据。 本公司股份的充分证据。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东 。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法行使
使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任 董事，决定有关董事的报酬事项；
的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的
（三）选举和更换非由职工代表担任 监事，决定有关监事的报酬事项；
的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方
（六）审议批准公司的年度财务预算 案、决算方案；
方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和
（七）审议批准公司的利润分配方案 弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作
（八）对公司增加或者减少注册资本 出决议；
作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（九）对公司合并、分立、解散、清 或者变更公司形式作出决议；
算或者变更公司形式作出决议； （十）对发行证券、 公司债券作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议； （十一）修改本章程；
（十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务
（十二）对公司聘用、解聘会计师事 所作出决议；
务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十一条规
（十三）审议批准本章程第四十一条 定的担保事项；
规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售
（十四）审议公司在一年内购买、出 重大资产超过公司最近一期经审计总资
售重大资产超过公司最近一期经审 产 30%的事项；
计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议批准变更募集资金用途 项；
事项； （十六）审议股权激励计划；
（十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规
（十七）审议法律、行政法规、部门 章或本章程规定应当由股东大会决定的
规章或本章程规定应当由股东大会 其他事项。
决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形上述股东大会的职权不得通过授权 式由董事会或其他机构和个人代为行
的形式由董事会或其他机构和个人 使。
代为行使。
第四十一 公司下列对外担保行为，须经股东大 公司提供担保的，应当经董事会审议后
条 会审议通过。 及时对外披露。
（一）单笔担保额超过公司最近一期 担保事项属于下列情形之一的，应当在
经审计净资产 10%的担保； 董事会审议通过后提交股东大会审议：
（二）公司及其控股子公司的对外担 （一）单笔担保额超过公司最近一期经保总额，超过公司最近一期经审计净 审计净资产 10%的担保；
资产 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保
（三）为资产负债率超过 70%的担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产
对象提供的担保； 50%以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
公司最近一期经审计总资产的 30%； 提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过 （四）连续十二个月内担保金额超过公
公司最近一期经审计净资产的 50%且 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
绝对金额超过 3000万元； 金额超过 5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （五）连续十二个月内担保金额超过公
方提供的担保； 司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）交易所或公司章程规定的其他 （六）对股东、实际控制人及其关联方
须经股东大会审议的担保情形。 提供的担保；
股东大会审议前款第（四）项担保事 （七）交易所或公司章程规定的其他须项时，必须经出席会议的股东所持表 经股东大会审议的担保情形。
决权的三分之二以上通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董股东大会在审议为股东、实际控制人 事会会议的三分之二以上董事审议同及其关联方提供担保的议案时，该股 意。股东大会审议前款第五项担保事项东或受该实际控制人支配的股东，不 时，必须经出席会议的股东所持表决权得参与该项表决，该项表决由出席股 的三分之二以上通过。
东大会的其他股东所持表决权的半 股东大会在审议为股东、实际控制人及数以上通过；其中股东大会审议本条 其关联人提供的担保议案时，该股东或
第一款第（四）项担保行为涉及为股 者受该实际控制人支配的股东，不得参
东、实际控制人及其关联方提供担保 与该项表决，该项表决由出席股东大会之情形的，应经出席股东大会的其他 的其他股东所持表决权的半数以上通股东所持表决权三分之二以上通过。 过。
本章程所称“对外担保”，是指公司 公司为全资子公司提供担保，或者为控为他人提供的担保，包括公司对控股 股子公司提供担保且控股子公司其他股子公司的担保；所称“公司及控股子 东按所享有的权益提供同等比例担保，公司的对外担保总额”，是指包括公 属于本条第（一）至第（四）情形的，司对控股子公司担保在内的公司对 可以豁免提交股东大会审议。
外担保总额和控股子公司对外担保 公司为关联人提供担保的，应当在董事之和。 会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保 。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
第四十七 独立董事有权向董事会提议召开临 独立董事有权向董事会提议召开临时股
条 时股东大会。对独立董事要求召开临 东大会。对独立董事要求召开临时股东时股东大会的提议，董事会应当根据 大会的提议，董事会应当根据法律、行法律、行政法规和本章程的规定，在 政法规和本章程的规定，在收到提议后收到提议后 10 日内提出同意或不同 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
意召开临时股东大会的书面反馈意 大会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，将 作出董事会决议后 5 日内发出召开股东在作出董事会决议后 5日内发出召开 大会的通知，董事会不同意召开临时股股东大会的通知，通知中对原提议的 东大会的，将说明理由并公告。
变更，应征得监事会的同意。
第五十三 …… ……
条 单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股的股东，可以在股东大会召开 10 日 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临前提出临时提案并书面提交召集人。 时提案并书面提交召集人。召集人应当召集人应当在收到提案后两日内发 在收到提案后两日内发出股东大会补充
出股东大会补充通知，并附临时提案 通知，公告临时提案的内容。
的内容。 …………
第五十四 召集人将在年度股东大会召开 20 日 召集人将在年度股东大会召开 20日前以
条 前通知各股东，临时股东大会将于会 公告方式通知各股东，临时股东大会将议召开 15日前通知各股东。 于会议召开 15日前以公告方式通知各股公司在计算起始期限时，不应当包括 东。
会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七 发出股东大会通知后，无正当理由， 发出股东大会通知后，无正当理由，股
条 股东大会不应延期或取消，股东大会 东大会不应延期或取消，股东大会通知通知中列明的提案不应取消。一旦出 中列明的提案不应取消。一旦出现延期现延期或取消的情形，召集人应当在 或取消的情形，召集人应当在原定召开原定召开日前至少 2个工作日通知并 日前至少 2个工作日公告并说明原因。
说明原因。
第六十四 出席会议人员的会议登记册由公司 出席会议人员的会议登记册由公司负责条 负责制作。会议登记册载明参加会议 制作。会议登记册载明参加会议人员姓人员姓名（或单位名称）、身份证号 名（或单位名称）、身份证号码、住所地码、住所地址、持有或者代表有表决 址、持有或者代表有表决权的股份数额、权的股份数额、被代理人姓名（或单 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
位名称）等事项。 召集人和公司聘请的律师将依据中国证召集人依据股东名册对股东资格的 券登记结算有限责任公司深圳分公司提
合法性进行验证，并登记股东姓名 供的股东名册共同对股东资格的合法性（或名称）及其所持有表决权的股份 进行验证，并登记股东姓名（或名称）数。在会议主持人宣布现场出席会议 及其所持有表决权的股份数。在会议主的股东和代理人人数及所持有表决 持人宣布现场出席会议的股东和代理人
权的股份总数之前，会议登记应当终 人数及所持有表决权的股份总数之前，止。 会议登记应当终止。
第七十六 下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通过：
条 过： （一）公司增加或减少注册资本；
（一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （三）本章程的修改；
算； （四）公司在一年内购买、出售重大资
（三）本章程的修改； 产或者担保金额超过公司最近一期经审
（四）公司在一年内购买、出售重大 计总资产 30%的；
资产或者担保金额超过公司最近一 （五）股权激励计划；
期经审计总资产 30%的； （六）变更公司形式 ；
（五）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）法律、行政法规或本章程规定 以及股东大会以普通决议认定会对公司的，以及股东大会以普通决议认定会 产生重大影响的、需要以特别决议通过对公司产生重大影响的、需要以特别 的其他事项。
决议通过的其他事项。
第七十七 股东(包括股东代理人)以其所代表 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
条 的有表决权的股份数额行使表决权， 表决权的股份数额行使表决权，每一股每一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的重
的重大事项时，对中小投资者的表决 大事项时，对中小投资者的表决应当单应当单独计票。单独计票结果应当及 独计票。单独计票结果应当及时公开披时公开披露。 露。前述所称影响中小投资者利益的重公司持有的本公司股份没有表决权， 大事项是指独立董事应当发表独立意见且该部分股份不计入出席股东大会 的公司重大事项。
有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且公司董事会、独立董事和符合相关规 该部分股份不计入出席股东大会有表决定条件的股东可以公开征集股东投 权的股份总数。
票权。征集股东投票权应当向被征集 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有人充分披露具体投票意向等信息。禁 表决权股份的股东等主体可以作为征集止以有偿或者变相有偿的方式征集 人，自行或者委托证券公司、证券服务股东投票权。公司不得对征集投票权 机构，公开请求股东委托其代为出席股提出最低持股比例限制。 东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
公司及股东大会召集人不得对征集投票
行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。
第七十八 股东大会审议有关关联交易事项时， 股东大会审议有关关联交易事项时，关
条 关联股东不应当参与该关联事项的 联股东不应当参与该关联事项的投票表投票表决，其所代表的有表决权的股 决，其所代表的有表决权的股份数不计份数不计入有效表决总数。 入有效表决总数。股东大会决议的公告在股东大会对关联交易事项审议完 应当充分披露非关联股东的表决情况。
毕且进行表决前，关联股东应向会议 在股东大会对关联交易事项审议完毕且主持人提出回避申请并由会议主持 进行表决前，关联股东应向会议主持人人向大会宣布；出席会议的非关联股 提出回避申请并由会议主持人向大会宣东（包括代理人）、出席会议监事、 布；出席会议的非关联股东（包括代理独立董事有权向会议主持人提出关 人）、出席会议监事、独立董事有权向会联股东回避该项表决的要求并说明 议主持人提出关联股东回避该项表决的理由，被要求回避的关联股东对回避 要求并说明理由，被要求回避的关联股要求无异议的，在该项表决时不得进 东对回避要求无异议的，在该项表决时行投票；如被要求回避的股东认为其 不得进行投票；如被要求回避的股东认
不是关联股东不需履行回避程序的， 为其不是关联股东不需履行回避程序应向股东大会说明理由，并由出席会 的，应向股东大会说明理由，并由出席议的公司董事会成员、监事会成员、 会议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘请的律师根据《深圳证券交易 公司聘请的律师根据《深圳证券交易所所创业板股票上市规则》的规定予以 创业板股票上市规则》的规定予以确定，确定，被要求回避的股东被确定为关 被要求回避的股东被确定为关联股东联股东的，在该项表决时不得进行投 的，在该项表决时不得进行投票。如有票。如有上述情形的，股东大会会议 上述情形的，股东大会会议记录人员应记录人员应在会议记录中详细记录 在会议记录中详细记录上述情形。
上述情形。 公司应在保证股东大会合法、有效的前公司应在保证股东大会合法、有效的 提下，通过各种方式和途径，包括提供前提下，通过各种方式和途径，包括 网络形式的投票平台等现代信息技术手提供网络形式的投票平台等现代信 段，为股东参加股东大会提供便利。
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便
利：
（1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面
净值溢价达到或超过 20%的；
（3）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（4）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（5）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（6）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事候选人名单以提案的方式提
提请股东大会决议。 请股东大会决议。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时，时，实行累积投票制。前述累积投票 实行累积投票制。前述累积投票制是指制是指股东大会选举董事、监事时， 股东大会选举董事、监事时，每一股份每一股份拥有与应选董事、监事人数 拥有与应选董事、监事人数相同的表决相同的表决权，股东拥有的表决权可 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
以集中使用。获选董事、监事分别按 获选董事、监事分别按应选董事、监事应选董事、监事人数依次以得票较高 人数依次以得票较高者确定。股东大会者确定。股东大会通过有关董事、监 通过有关董事、监事选举提案的，新任事选举提案的，新任董事、监事就任 董事、监事就任时间自股东大会作出通时间自股东大会作出通过选举决议 过选举决议当日起计算。
次日起计算。 董事会应当向股东说明候选董事、监事董事会应当向股东说明候选董事、监 的简历和基本情况。
事的简历和基本情况。
第八十九 股东大会决议应当包括出席会议的 股东大会决议应当及时公告，公告中应
条 股东和代理人人数、所持有表决权的 列明出席会议的股东和代理人人数、所股份总数及占公司有表决权股份总 持有表决权的股份总数及占公司有表决
数的比例、表决方式、每项提案的表 权股份总数的比例、表决方式、每项提决结果和通过的各项决议的内容。 案的表决结果和通过的各项决议的内容。
第九十二 …… ……
条 有下列情形之一的，不能担任公司的 有下列情形之一的，不能担任公司的董董事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行
行为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义市场经济 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾行期满未逾五年； 五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董
董事或者厂长、总经理，对该公司、 事或者厂长、总经理，对该公司、企业企业的破产负有个人责任的，自该公 的破产负有个人责任的，自该公司、企司、企业破产清算完结之日起未逾三 业破产清算完结之日起未逾三年；
年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
责令关闭的公司、企业的法定代表 负有个人责任的，自该公司、企业被吊人，并负有个人责任的，自该公司、 销营业执照之日起未逾三年；
企业被吊销营业执照之日起未逾三 （五）个人所负数额较大的债务到期未年； 清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
未清偿； 处罚，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （七）被证券交易所公开认定为不适合入处罚，期限未满的； 担任公司董事，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （八）法律、行政法规或部门规章规定定的其他内容。 的其他内容。
…… ……
第九十三 董事由股东大会选举或更换，每届任 董事由股东大会选举或更换，并可在任条 期三年。董事任期届满，可连选连任。 期届满前由股东大会解除其职务。 每届董事在任期届满以前，股东大会不得 任期三年。董事任期届满，可连选连任。
无故解除其职务。 董事在任期届满以前，股东大会不得无董事任期从股东大会决议通过次日 故解除其职务。
起计算，至本届董事会任期届满时为 董事任期从股东大会决议通过当日起计止。董事任期届满未及时改选，在改 算，至本届董事会任期届满时为止。董选出的董事就任前，原董事仍应当依 事任期届满未及时改选，在改选出的董照法律、行政法规、部门规章和本章 事就任前，原董事仍应当依照法律、行程的规定，履行董事职务。 政法规、部门规章和本章程的规定，履董事可以由总经理或者其他高级管 行董事职务。
理人员兼任，但兼任总经理或者其他 董事可以由总经理或者其他高级管理人高级管理人员职务的董事，总计不得 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管超过公司董事总数的 1/2。 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十五 董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，条 程，对公司负有下列勤勉义务： 对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
司赋予的权利，以保证公司的商业行 赋予的权利，以保证公司的商业行为符为符合国家法律、行政法规以及国家 合国家法律、行政法规以及国家各项经各项经济政策的要求，商业活动不超 济政策的要求，商业活动不超过营业执过营业执照规定的业务范围； 照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
况； （四）应当对公司证券发行文件和定期
（四）应当对公司定期报告签署书面 报告签署书面确认意见。应当保证公司确认意见。保证公司所披露的信息真 及时、公平地披露信息，保证公司所披实、准确、完整； 露的信息真实、准确、完整；无法保证
（五）应当如实向监事会提供有关情 证券发行文件和定期报告内容的真实况和资料，不得妨碍监事会或者监事 性、准确性、完整性或者有异议的，应行使职权； 当在书面确认意见中发表意见并陈述理
（六）法律、行政法规、部门规章及 由，公司应当披露。公司不予披露的，本章程规定的其他勤勉义务。 董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十七 董事可以在任期届满前提出辞职。董 董事可以在任期届满前提出辞职。董事
条 事辞职应当向董事会提交书面辞职 辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
报告。 董事会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
于法定最低人数时，在改选出的董事 定最低人数时，在改选出的董事就任前，就任前，原董事仍应当依照法律、行 原董事仍应当依照法律、行政法规、部政法规、部门规章和本章程规定，履 门规章和本章程规定，履行董事职务。
行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报除前款所列情形外，董事辞职自辞职 告送达董事会时生效。
报告送达董事会时生效。
第一百零 …… ……
一条 下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的 （一）在本公司或者本公司附属企业任
人员及其直系亲属、主要社会关系； 职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
直接或间接持有公司已发行股份 1％ （二）直接或间接持有公司股份 1％以上
以上或者是公司前十名股东中的自 或者是公司前十名股东中的自然人股东
然人股东及其直系亲属； 及其直系亲属；
（二）在直接或间接持有公司已发行 （三）在直接或间接持有公司股份 5％以
股份 5％以上的股东单位或者在公司 上的股东单位或者在公司前五名股东单
前五名股东单位任职的人员及其直 位任职的人员及其直系亲属；
系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及
（三）最近三年内曾经具有前两项所 其附属企业任职的人员及其直系亲属；
列举情形的人员； （五）为公司及其控股股东、实际控制
（四）为公司或者其附属企业提供财 人或者其各自附属企业提供财务、法律、务、法律、咨询等服务的人员； 咨询等服务的人员 包括但不限于提供
（五）公司章程规定的其他人员； 服务的中介机构的项目组全体人员、各
（六）中国证监会认定的其他人员。 级复核人员、在报告上签字的人员、合
…… 伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选
人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
……
第一百零 …… ……
三条 董事会应当设立审计委员会、薪酬和 董事会应当设立战略委员会、提名委员考核委员会，委员会成员应为单数， 会、审计委员会、薪酬和与考核委员会，并不得少于三名。委员会成员中应当 委员会成员应为单数，并不得少于三名。
有半数以上的独立董事，并由独立董 委员会成员中应当有半数以上的独立董事担任召集人。审计委员会的召集人 事，并由独立董事担任召集人。审计委应为会计专业人士。 员会的召集人应为会计专业人士。
…… ……
第一百零 股东大会根据有关法律、行政法规及 股东大会根据有关法律、行政法规及规
八条 规范性文件的规定，按照谨慎授权原 范性文件的规定，按照谨慎授权原则，则，授予董事会对于下述交易的审批 授予董事会对于下述交易（提供担保、权限为： 提供财务资助除外）的审批权限为：
（一）董事会审议公司收购或出售资 （一）董事会审议公司购买或出售资产、产（不含原材料、燃料和动力以及出 对外投资（含委托理财、对子公司投资售产品、商品等与日常经营相关的资 等，设立或者增资全资子公司除外）、提产）、对外投资（含委托理财、对子 供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司投资等，不含与日常经营相关项 公司为他人提供的担保，含对控股子公目的投资）、提供财务资助（含委托 司的担保）、租入或租出资产、签订管理贷款、对子公司提供财务资助等）、 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、租入或租出资产、签订管理方面的合 赠与或受赠资产、债权或债务重组、研同（含委托经营、受托经营等）、赠 究或开发项目的转移、签订许可协议、与或受赠资产、债权或债务重组、研 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认究或开发项目的转移、签订许可协 缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的议、放弃权利（含放弃优先购买权、 其他交易等交易事项的权限如下：优先认缴出资权利等）等交易事项的 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一权限如下： 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
（1）交易涉及的资产总额占公司最 的资产总额同时存在账面值和评估值
近一期经审计总资产的 10%以上，该 的，以较高者作为计算数据；
交易涉及的资产总额同时存在账面 （2）交易标的（如股权）在最近一个会
值和评估值的，以较高者作为计算数 计年度相关的营业收入占公司最近一个据； 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
（2）交易标的（如股权）在最近一 绝对金额超过 1000万元人民币；
个会计年度相关的营业收入占公司 （3）交易标的（如股权）在最近一个会
最近一个会计年度经审计营业收入 计年度相关的净利润占公司最近一个会
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对万元人民币； 金额超过 100万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一 （4）交易的成交金额（含承担债务和费个会计年度相关的净利润占公司最 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元人民以上，且绝对金额超过 100万元人民 币；
币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会
（4）交易的成交金额（含承担债务 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对和费用）占公司最近一期经审计净资 金额超过 100万元人民币。
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对万元人民币； 值计算。
（5）交易产生的利润占公司最近一 公司下列活动不属于本条第一项规定的
个会计年度经审计净利润的 10%以 事项：
上，且绝对金额超过 100万元人民币。 1.购买与日常经营相关的原材料、燃料上述指标涉及的数据如为负值，取绝 和动力（不含资产置换中涉及购买、出对值计算。 售此类资产）；
（二）本章程规定的应由股东大会审 2.出售产品、商品等与日常经营相关的议的对外担保事项以外的其他对外 资产（不含资产置换中涉及购买、出售担保事项由董事会审议批准。 此类资产）；
（三）公司与关联自然人发生的交易 3.虽进行前款规定的交易事项但属于公
金额在 30 万元以上的关联交易，以 司的主营业务活动。
及公司与关联法人发生的交易金额 （二）本章程规定的应由股东大会审议
在 100万元以上、且占公司最近一期 的对外担保事项以外的其他对外担保事经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 项由董事会审议批准。
联交易，应由董事会审议批准。 （三）公司与关联人发生的交易（提供
（四）在一个会计年度内单笔或累计 担保、提供财务资助除外）达到下列标
金额低于公司最近一期经审计净资 准之一的，应当由董事会审议：
产（以合并报表为计算依据）20%的 1.与关联自然人发生的成交金额超过 30融资事项，由公司董事会审批。 万元的交易；
2.与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（四）在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产（以合并报表为计算依据）20%的融资事项，由公司董事会审批。
（五）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
1.被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%；
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
3.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。
第一百零 公司发生本章程第一百零八条第一 公司发生本章程第一百零八条第一项所
九条 项所述交易（受赠现金资产除外）达 述交易（提供担保、提供财务资助除外）到下列标准之一的，在董事会审议通 达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： 过后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
近一期经审计总资产的 50%以上，该 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉交易涉及的资产总额同时存在账面 及的资产总额同时存在账面值和评估值
值和评估值的，以较高者作为计数依 的，以较高者作为计数依据；
据； （二）交易标的（如股权）在最近一个
（二）交易标的（如股权）在最近一 会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度相关的营业收入占公司 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，最近一个会计年度经审计营业收入 且绝对金额超过 5000万元人民币；
的 50%以上，且绝对金额超过 3000 （三）交易标的（如股权）在最近一个万元人民币； 会计年度相关的净利润占公司最近一个
（三）交易标的（如股权）在最近一 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
个会计年度相关的净利润占公司最 对金额超过 500万元人民币；
近一个会计年度经审计净利润的 50% （四）交易的成交金额（含承担债务和以上，且绝对金额超过 300万元人民 费用）占公司最近一期经审计净资产的币； 50%以上，且绝对金额超过 5000万元人
（四）交易的成交金额（含承担债务 民币；和费用）占公司最近一期经审计净资 （五）交易产生的利润占公司最近一个产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝万元人民币； 对金额超过 500万元人民币。
（五）交易产生的利润占公司最近一 上述指标计算中涉及的数据如为负值，个会计年度经审计净利润的 50%以 取其绝对值计算。
上，且绝对金额超过 300万元人民币。 除提供担保、委托理财等本规则及深圳上述指标计算中涉及的数据如为负 证券交易所其他业务规则另有规定事项值，取其绝对值计算。 外，公司进行本条规定的同一类别且标公司发生第一百零八条第一项规定 的相关的交易时，应当按照连续十二个的“购买或出售资产”交易时，应当 月累计计算的原则，以资产总额和成交金额中的较高者 公司与同一交易方同时发生“对外投作为计算标准，并按交易事项的类型 资”、“提供财务资助”、“提供担保”以在连续 12 个月内累计计算，经累计 外各项中方向相反的两个交易时，应当计算达到最近一期经审计总资产 30% 按照其中单个方向的交易涉及指标中较的，应当提交股东大会审议，并经出 高者作为计算标准。
席会议的股东所持表决权三分之二 交易标的为公司股权且达到本条规定标以上通过。已按前述规定履行相关义 准的，公司应当披露交易标的最近一年务的，不再纳入累计计算范围。 又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司发生第一百零八条第一项规定的
“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照前款进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权
的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第三项或者
第五项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本章另有规定外，可以豁免按照本条规定披露和履行相应程序。
第一百一 公司与关联人发生的交易（公司获赠 公司与关联人发生的交易（提供担保除十条 现金资产和提供担保除外）金额在 外）金额在 3000 万元以上、且占公司1000 万元以上、且占公司最近一期 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的经审计净资产绝对值 5%以上的关联 关联交易，应提交股东大会审议。
交易，应提交股东大会审议。 交易标的为公司股权的，公司应当披露公司为关联人提供担保的，不论数额 交易标的最近一年又一期的审计报告，大小，均应当在董事会审议通过后提 审计截止日距审议该交易事项的股东大交股东大会审议。 会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合
《证券法》规定的证券服务机构出具。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第一百一 董事会会议应有过半数的董事出席 董事会会议应有过半数的董事出席方可
十九条 方可举行。 举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的 董事会作出决议，必须经全体董事的过过半数通过。但是应由董事会批准的 半数通过。但是应由董事会批准的对外对外担保事项，必须经出席董事会的 担保事项、公司提供财务资助事项、因三分之二以上董事同意并经全体董 本章程第二十三条第一款第（三）项、事的过半数通过方可做出决议。 第（五）项、第（六）项规定的情形收董事会决议的表决，实行一人一票 购本公司股份的，必须经出席董事会的制。 三分之二以上董事同意并经全体董事的董事会决议应当经与会董事签字确 过半数通过方可做出决议。
认。 董事会决议的表决，实行一人一票制。
董事会决议应当经与会董事签字确认。
第一百二 董事会应当对所议事项的决议做成 董事会应当对所议事项的决议做成会议
十三条 会议记录，出席会议的董事、董事会 记录，出席会议的董事、董事会秘书和秘书和记录人应当在会议记录上签 记录人应当在会议记录上签名。董事会名。董事会秘书应对会议所议事项认 秘书应对会议所议事项认真组织记录和真组织记录和整理，会议记录应完 整理，会议记录应完整、真实、准确。
整、真实、准确。出席会议的董事有 出席会议的董事有权要求在记录上对其权要求在记录上对其在会议上的发 在会议上的发言作出说明性记载。董事言作出说明性记载。董事会会议记录 会会议记录作为公司档案由董事会秘书作为公司档案由董事会秘书妥善保 妥善保存，保存期限为 10年。
存，保存期限不少于 10年。
第一百二 总经理对董事会负责，行使下列职 经理对董事会负责，行使下列职权：
十九条 权： （一）主持公司的生产经营管理工作，
（一）主持公司的生产经营管理工 组织实施董事会决议，并向董事会报告作，组织实施董事会决议，并向董事 工作；
会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投
（二）组织实施公司年度经营计划和 资方案；
投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （四）拟订公司的基本管理制度；
案； （五）制订公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（五）制订公司的具体规章； 总经理、财务总监等高级管理人员；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘
副总经理、财务总监等高级管理人 任或者解聘以外的负责管理人员；
员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖
（七）决定聘任或解聘除应由董事会 惩，决定公司职工的聘任和解聘；
聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九）本章程和董事会授予的其他职权。
（八）拟订公司职工的工资、福利、 总经理列席董事会会议，非董事总经理奖惩，决定公司职工的聘任和解聘； 在董事会上没有表决权。
（九）决定低于公司最近一期经审计 对属于《深圳证券交易所创业板股票上净资产 10%或低于人民币 500 万元的 市规则》所规定的事项，作出决定的具日常生产经营管理事项（包括但不限 体权限应符合该规则的相关规定。于签订购买、销售产品、提供或接受服务有关的合同等事项）；
（十）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。
第一百三 …… ……
十七条 （三）董事会秘书应当具备履行职责 （三）董事会秘书应当具备履行职责所
所必需的财务、管理、法律等专业知 必需的财务、管理、法律等专业知识，识，具有良好的职业道德和个人品 具有良好的职业道德和个人品质。具有质。具有下列情形之一的人士不得担 下列情形之一的人士不得担任董事会秘任董事会秘书： 书：
（1）《公司法》第一百四十七条规定 （1）《公司法》第一百四十六条规定的
的任何一种情形； 任何一种情形；
（2）最近三年受到过中国证监会的 （2）被中国证监会采取证券市场禁入措
行政处罚； 施，期限尚未届满；
（3）最近三年受到过证券交易所公 （3）最近三年受到过证券交易所公开谴
开谴责或者三次以上通报批评； 责或者三次以上通报批评；
（4）本公司现任监事； （4）本公司现任监事；
（5）有关法律、法规、规范性文件 （5）被深圳证券交易所公开认定为不适
规定的不适合担任董事会秘书的其 合担任公司董事、监事和高级管理人员，他情形。 期限尚未届满;
（6）最近三年内受到中国证监会行政处罚 ；
（7）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百三 董事会秘书的主要职责是： 董事会秘书的主要职责是：
十八条 （一）负责公司和相关当事人与深圳 （一）负责公司信息披露事务，协调公证券交易所及其他证券监管机构之 司信息披露工作，组织制定信息披露事间的沟通和联络； 务管理制度，督促公司和相关信息披露
（二）负责处理公司信息披露事务， 义务人遵守信息披露相关规定；
督促公司制定并执行信息披露管理 （二）负责公司投资者关系管理和股东
制度和重大信息的内部报告制度，促 资料管理工作，协调公司与证券监管机使公司和相关当事人依法履行信息 构、股东及实际控制人、保荐人、证券披露义务，并按照有关规定向深圳证 服务机构、媒体之间的信息沟通；
券交易所办理定期报告和临时报告 （三）组织筹备董事会会议和股东大会，的披露工作； 参加股东大会、董事会会议、监事会会
（三）协调公司与投资者之间的关 议及高级管理人员相关会议，负责董事系，接待投资者来访，回答投资者咨 会会议记录工作并签字；
询，向投资者提供公司信息披露资 （四）负责公司信息披露的保密工作，料； 在未公开重大信息出现泄漏时，及时向
（四）按照法定程序筹备股东大会和 深圳证券交易所报告并公告；
董事会会议，准备和提交有关会议文 （五）关注公共媒体报道并主动求证真件和资料； 实情况，督促董事会及时回复深圳证券
（五）参加董事会会议，制作会议记 交易所所有问讯；
录并签字； （六）组织董事、监事和高级管理人员
（六）负责与公司信息披露有关的保 进行证券法律法规、本规则及相关规定密工作，制订保密措施，促使董事、 的培训，协助前述人员了解各自在信息监事和其他高级管理人员以及相关 披露中的权利和义务；
知情人员在信息披露前保守秘密，并 （七）督促董事、监事和高级管理人员在内幕信息泄露时及时采取补救措 遵守法律、法规、《上市规则》、深圳证施，同时向深圳证券交易所报告； 券交易所相关规定及公司章程，切实履
（七）负责保管公司股东名册、董事 行其所作出的承诺；在知悉公司作出或
和监事及高级管理人员名册、控股股 可能作出违反有关规定的决议时，及时东及董事、监事和高级管理人员持有 提醒并立即如实向深圳证券交易所报本公司股票的资料，以及股东大会、 告；
董事会会议文件和会议记录等； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监
（八）协助董事、监事和其他高级管 会和深圳证券交易所要求履行的其他职
理人员了解信息披露相关法律、行政 责。
法规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在
董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作
出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；
（十）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三 董事会秘书应当由公司董事、总经 董事会秘书应当由公司董事、副总经理
十九条 理、副总经理或财务总监兼任。因特 或财务总监或者其他高级管理人员担殊情况需由其他人员担任公司董事 任。因特殊情况需由其他人员担任公司会秘书的，应经深圳证券交易所同 董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 意。
…… ……
第一百五 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权 ：
十条 （一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司证券发
报告进行审核并提出书面审核意见； 行文件和定期报告进行审核并提出书面
（二）检查公司财务； 审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （二）检查公司财务；
司职务的行为进行监督，对违反法 （三）对董事、高级管理人员执行公司律、行政法规、本章程或者股东大会 职务的行为进行监督，对违反法律、行决议的董事、高级管理人员提出罢免 政法规、本章程或者股东大会决议的董的建议； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为 （四）当董事、高级管理人员的行为损
损害公司的利益时，要求其予以纠 害公司的利益时，要求其予以纠正；
正，可以向董事会、股东大会反映， （五）对法律、行政法规和本章程规定也可以直接向证券监管机构及其他 的监事会职权范围内的事项享有知情
有关主管机关报告； 权；
（五）对法律、行政法规和本章程规 （六）提议召开临时股东大会，在董事
定的监事会职权范围内的事项享有 会不履行《公司法》规定的召集和主持
知情权； 股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）提议召开临时股东大会，在董 （七）向股东大会提出提案；
事会不履行《公司法》规定的召集和 （八）列席董事会会议；
主持股东大会职责时召集和主持股 （九）依照《公司法》第一百五十一条
东大会； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
（七）向股东大会提出提案； 讼；
（八）列席董事会会议； （十）发现公司经营情况异常，可以进
（九）依照《公司法》第一百五十二 行调查；必要时，可以聘请会计师事务条的规定，对董事、高级管理人员提 所、律师事务所等专业机构协助其工作，起诉讼； 费用由公司承担；
（十）发现公司经营情况异常，可以 （十一）关注公司信息披露情况，对公
进行调查；必要时，可以聘请会计师 司董事、高级管理人员履行信息披露职事务所、律师事务所等专业机构协助 责的行为进行监督，发现信息披露存在其工作，费用由公司承担； 违法违规问题的，应当进行调查并提出
（十一）关注公司信息披露情况，对 处理建议；
公司董事、高级管理人员履行信息披 （十二）本章程规定或股东大会授予的露职责的行为进行监督，发现信息披 其他职权。
露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；
（十二）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百七 公司的通知以下列方式发出： 公司的通知以下列方式发出：
十条 （一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以传真或本章程规定的其他形 （四）以传真或本章程规定的其他形式。
式。
第一百七 公司召开董事会的会议通知，以本章 召开董事会定期会议和临时会议，证券
十三条 程第一百七十条规定的方式或电话、 部应当分别提前十日和五日将书面会议电传等方式进行。 通知通过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第一百七 公司通知以专人送出的，由被送达人 公司通知以专人送出的，由被送达人在
十五条 在送达回执上签名（或盖章），被送 送达回执上签名（或盖章），被送达人签达人签收日期为送达日期；公司通知 收日期为送达日期；公司通知以邮件送
以邮件送出的，自交付邮局之日起第 出的，自交付邮局之日起第五个工作日五个工作日为送达日期；公司通知以 为送达日期；以电子邮件方式送出的发
传真方式送出的，以该传真进入被送 送日期为送达日期；公司通知以公告方达人指定接收系统的日期为送达日 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 期。公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。
第一百八 公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
十五条 （一）本章程规定的其他解散事由出 （一）本章程规定的营业期限届满或者现； 其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解散；
散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关 或者被撤销；
闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难， 续存续会使股东利益受到重大损失，通
继续存续会使股东利益受到重大损 过其他途径不能解决的，持有公司全部失，通过其他途径不能解决的，持有 股东表决权 10%以上的股东，可以请求人公司全部股东表决权 10%以上的股 民法院解散公司。
东，可以请求人民法院解散公司。 公司前款第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
除上述修订外，其余条款内容不变。董事会审议通过后同意将本议案提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会根据本议案办理修订《公司章程》有关的工商变更登记及备案等相关事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇二一年七月十六日