湘财股份:北京市金杜律师事务所关于湘财股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于湘财股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：湘财股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受湘财股份有限公司（以下简称发行人、湘财股份或公司）的委托，作为发行人本次非公开发行 A 股股票事宜（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已取得本次发行相关各方的如下保证：
1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次发行目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一）2020 年 11 月 27 日，发行人召开第九届董事会第八次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金存放与使用情况报告的议案》《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第五次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
2020 年 12 月 14 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金存放与使用情况报告的议案》《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）2021 年 4 月 12 日，发行人召开第九届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》等与本次发行有关的议案，同意调整本次非公开发行的方案。
（三）2021 年 5 月 20 日，中国证监会核发《关于核准湘财股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1777 号），核准发行人非公开发行不超过804597088 股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行 A 股股票已获得发行人内部的批准与授权，并已经中国证监会核准。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与中国银河证券股份有限公司（以下简称银河证券）、湘财证券股份有限公司、平安证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司签署的《承销协议》，上述 4 家证券担任本次发行的联席主承销商。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
根据相关电子邮件发送记录及快递底单，发行人与联席主承销商于 2021 年6 月 17 日至 2021 年 6 月 22 日 9:00 询价开始前，以电子邮件及寄送的方式向 100名投资者发送了《湘财股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）并附有《湘财股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）。
上述投资者包括截至 2021 年 5 月 31 日收市后发行人前 20 名股东（新湖控股有限公司为湘财股份的控股股东，新湖中宝股份有限公司、浙江新湖集团股份有限公司系控股股东、实际控制人的一致行动人，故不再向上述股东发送《认购邀请书》，前 20 名股东顺延至第 23 名，不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、21 家证券投资基金管理公司、18 家证券公司、5 家保险机构以及截至首轮询价申购日 2021 年 6 月 22 日上午 9:00 前表达认购意愿
的 36 名投资者。
鉴于首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于中国证监会批文核准数量（804597088 股），认购资金未达到本次发行拟募集资金总额（470000万元人民币）且认购对象未超过 35 名，经发行人和联席主承销商协商后决定启动追加认购程序。发行人和联席主承销商于 2021 年 6 月 22 日至 2021 年 7 月 1日 17:00 前以电子邮件或寄送的方式向首轮申购前已发送过《认购邀请书》的投资者以及本次启动追加发行期间新增的 9 名机构投资者、2 名自然人发出了《湘财股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称《追加认购邀请书》）并附有《湘财股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》（以下简称《追加申购单》）。
《认购邀请书》《追加认购邀请书》主要包括认购对象与条件，发行时间安排与申购方式，发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。
《申购报价单》《追加申购单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人及联席联席主承销商最终确认的认购金额和缴款时间要求缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，联席主承销商向发送对象发出的本次发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》及其《申购报价单》《追加申购单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人 2020 年第五次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
1. 首轮申购情况经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2021 年 6月 22 日上午 9:00-12:00），发行人及联席主承销商共收到 5 份《申购报价单》，投资者申购报价情况如下：
序号 发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（元）
1 顾建花 10.04 134300000.00
2 华泰证券（上海）资产管理有限公司 12.20 135000000.00
3 东海证券股份有限公司 10.04 134290000.00
4 诺德基金管理有限公司 10.04 135010000.00
5 天风证券股份有限公司 10.04 270000000.00
2. 追加认购情况
首轮申购报价结束后，因获配投资者认购股份数量低于中国证监会批文核准
数量（804597088 股），认购资金未达到本次发行拟募集资金总额（470000 万元人民币）且认购对象未超过 35 名，经发行人和联席主承销商协商后决定以首轮询价后确定的发行价格 10.04 元/股启动追加认购程序。就追加认购，发行人及联席主承销商共收到 7 份《追加申购单》，投资者追加申购报价情况如下：
序
发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（元）号北京新动力优质企业发展基金（有限合1 10.04 160000000.00
伙）
2 国泰君安证券股份有限公司 10.04 233000000.00
3 长城人寿保险股份有限公司 10.04 50000000.00
4 陈娟萍 10.04 134999998.60
5 数源久融技术有限公司 10.04 99999996.36
6 苏州市投资有限公司 10.04 150000000.00
7 顾建花 10.04 100000000.00
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
根据本次发行的预案（修订稿）以及发行人 2020 年第五次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结构与联席主承销商协商确定。
根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为本次发行期首日（2021 年 6月 18 日），本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，即不低于 10.04 元/股。根据首轮申购报价情况，发行人和联席主承销商按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行的发行价格为 10.04 元/股，首轮申购价格在 10.04 元/股及以上的询价对象确定为获配发行对象。
鉴于首轮询价结束后本次发行未获得足额认购，发行人与联席主承销商经协商后决定启动追加认购程序，并按照《追加认购邀请书》中规定的原则进行配售，追加认购的价格为首轮询价后确定的发行价格（10.04 元/股）。
根据上述首轮申购、追加认购情况，本次非公开发行最终确定的发行对象共11 名，发行价格为 10.04 元/股，本次非公开发行股票数量为 172968124 股，募集资金总额为 1736599964.96 元人民币。本次发行最终确定的发行对象、获配价格、获配数量、获配金额等情况如下：
获配价
序 获配金额
获配投资者名称 格 获配数量（股）号 （元）（元/股）
1 顾建花 10.04 23336653 234299996.12
华泰证券（上海）资产
2 10.04 13446215 134999998.60管理有限公司
3 东海证券股份有限公司 10.04 13375498 134289999.92
4 诺德基金管理有限公司 10.04 13447211 135009998.44
5 天风证券股份有限公司 10.04 26892430 269999997.20北京新动力优质企业发
6 10.04 15936254 159999990.16
展基金（有限合伙）国泰君安证券股份有限
7 10.04 23207171 232999996.84公司
8 陈娟萍 10.04 13446215 134999998.60长城人寿保险股份有限
9 10.04 4980079 49999993.16公司
10 数源久融技术有限公司 10.04 9960159 99999996.36
11 苏州市投资有限公司 10.04 14940239 149999999.56
合计 172968124 1736599964.96根据上述配售结果，上述获配对象分别与发行人签署了《湘财股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称《股份认购协议》）。经核查，本所律师认为，上述发行过程符合相关法律法规的规定；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《股份认购协议》合法有效；经上述发行过程最
终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额等发行结果符合相关法律法规规定和发行人 2020 年第五次临时股东大会决议。
（四）本次发行的缴款及验资2021 年 7 月 2 日，发行人及联席主承销商向本次发行的发行对象发出了《湘财股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 8 日出具的中准验
字[2021]2058 号《验资报告》，截至 2021 年 7 月 7 日，联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行的投资者认购资金总计人民币
1736599964.96 元，均为货币资金出资。
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 9 日出具的中准验
字[2021]2057 号《验资报告》，截至 2021 年 7 月 8 日，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币 1736599964.96 元，扣除发行费用人民币 13395865.30 元（不含税），本次募集资金净额为人民币 1723204099.66 元。其中新增注册资本人民币 172968124 元整，增加资本公积人民币 1550235975.66 元，均为货币资金出资。
经核查，本所认为，发行人本次发行的缴款及验资符合《股份认购协议》的约定及《发行管理办法》等相关法律法规的规定。
三、 本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据联席主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次发行的认购对象为顾建花、华泰证券（上海）资产管理有限公司、东海证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、天风证券股份有限公司、北京新动力优质企业发展基金（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司、陈娟萍、长城人寿保险股份有限公司、数源久融技术有限公司、苏州市投资有限公司共 11 名投资者。根据发行人和联席主承销商提供的资料、认购对象提供的申购材料等文件（包括但不限于法人认购对象的营业执照、资产管理计划备案证明、私募基金管理人登记证明、基金备案证明、自然人认购对象的身份证件等文件）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn），上述认购对象均为合法存续的企业或符合相关条件的自然人，均具有认购本次发行项下新增股份的主体资格；本次发行的认购对象未超过 35 名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据发行人和联席主承销商提供的资料、认购对象提供的申购材料及承诺函等文件并经核查：
1、顾建花、东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、陈娟萍、长城人寿保险股份有限公司、数源久融技术有限公司、苏州市投资有限公司以自有资金参与本次非公开发行的认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投
资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
2、华泰证券（上海）资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司分别以其各自管理的资产管理计划产品参与本次认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
3、北京新动力优质企业发展基金（有限合伙）参与本次认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募基金，已在规定的时间内完成登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。
（三）关联关系核查
根据发行对象提供的申购材料、发行人及本次发行认购对象出具的书面确认、联席主承销商提供的关联方信息明细表，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://www.qcc.com），本次非公开发行的认购对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、以及与上述机构及人员存在关联关系的关联人，亦不存在上述机构及人员直接或间接参与本次非公开发行的情形；发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次非公开发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，本所律师认为，本次非公开发行确定的认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》的有关规定以及发行人 2020 年度第五次临时股东大会决议的相关要求。
四、 结论意见综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；
本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需向上交所申请办理相关手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签章页）