派林生物：派斯双林生物制药股份有限公司关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：000403 证券简称：派林生物 公告编号：2021-071派斯双林生物制药股份有限公司
关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
（1）本次注销的已获授但尚未获准行权的股票期权数量共计14.7475万份，占注销前授予股票期权数量的4.5272%，本次注销完成后，已授予但尚未获准行权的股票期权数量调整为222.372万份。
（2）本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计13.4203万股，占回购注销前授予限制性股票数量的4.1657%，占回购前公司总股本的0.0183%，回购价格为10.86元/股+银行同期活期存款利息；本次回购注销完成后，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量调整为219.8594万股，公司总股本由732457131股变更为732322928股。
（3）公司分别于2021年6月22日和2021年6月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股票期权注销及限制性股票回购注销事宜。
一、 股权激励计划的决策程序和批准情况
（一） 2020年4月26日，公司召开了第八届董事会第十九次会议（临时会议），审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二） 2020年4月26日，公司召开了第八届监事会第九次会议（临时会议），审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三） 2020年4月28日，公司在巨潮资讯网披露了《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》及《南方双林生物制药股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的报告书》，公司独立董事张晟杰先生就2020年第三次临时股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。
（四） 2020年4月28日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（五） 2020年5月13日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
（六） 2020年5月19日，公司分别召开了第八届董事会第二十三次会议（临时会议）和第八届监事会第十三次会议（临时会议），审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为2020年5月19日，并同意向符合授予条件的41名激励对象分别授予181.5万份股票期权及181.5万股限制性股票。关联董事对上述议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日及激励对象名单发表了核实意见。
（七） 2020年7月31日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议（临时会议）和第八届监事会第十五次会议（临时会议），审议通过了《关于对2020年股票期权与限制性股票激励计划相关价格及数量调整的议案》，预留限制性股票的授予数量由235000股调整为421770股；首次授予限制性股票的回购价格由
19.61元/股+银行同期活期存款利息调整为10.86元/股+银行同期活期存款利息；
当出现《激励计划（草案）》“第九章 公司/激励对象发生异动的处理”之“一、公司发生异动的处理(三)”中规定的情形负有个人责任的以及“第九章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化(一)”中规定的情形之一的，首次授予限制性股票的回购价格由19.61元/股调整为10.86元/股；首次授予期权的行权价格由39.22元/份调整为21.79元/份；首次授予期权及预留期权的行权数量由2050000份调整为3679270份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会经审核后认为，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。（八） 2021年4月27日，公司分别召开了第九届董事会第五会议（临时会议）和第九届监事会第四次会议（临时会议），审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实。
（九） 2021年5月24日，公司分别召开了第九届董事会第六会议（临时会议）和第九届监事会第五次会议（临时会议），审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》等。公司独立董事对此发表了独立意见，认为上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
（十） 2021年6月16日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意注销激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计14.7475万份，回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计13.4203万股。
二、 注销股票期权的原因、数量及回购注销限制性股票的原因、数量、价格
（一）注销股票期权的原因、数量
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《派斯双林生物制药股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《派斯双林生物制药股份有限公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及相关法律法规的规定，公司股票期权激励对象共 41 名，因公司 2020年度归属于母公司所有者的净利润为 1.86亿元，大于触发值 1.62亿元，小于目标值 2.00 亿元，公司层面第一个行权期行权比例为 93%，对于不符合行权条件的部分，公司将做注销处理，因上述原因 39 名激励对象业绩未达成部分进行注销，注销股份合计 6.6711 股；1 名激励对象因绩效考核及职务调整原因股票期权全部注销，注销股份 4.4869 股；1 名激励对象因离职股票期权全部注销，注销股份 3.5895 股。公司董事会同意本次注销 41 名激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 14.7475 万份，注销完成后，第一期符合行权条件的股票期权激励对象调整为 39 人，已获授但尚未获准行权的股票期权数量为 222.372 万份。
（二）回购注销限制性股票的原因、数量、价格
根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》及相关法律法规的规定，公司限制性股票激励对象共 40 名，因公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润为 1.86 亿元，大于触发值 1.62 亿元，小于目标值 2.00 亿元，公司层
面第一个解除限售期解除限售比例为 93%，对于未能解锁的部分，公司将做回购注销处理，因上述原因 38 名激励对象业绩考核未达成部分进行回购注销处理，注销股份合计 6.5957 股；1 名激励对象因绩效考核及职务调整原因第一期限制性股票解锁，第一期业绩考核未达成部分和未解锁剩余限制性股票全部注销，注销股份 3.2351 股；1 名激励对象因离职限制性股票全部注销，注销股份 3.5895 股。
公司董事会同意本次回购注销 40 名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共
计 13.4203 万股，占回购注销前授予限制性股票数量的 4.1657%，占回购前公司总股本的 0.0183%，回购价格为 10.86 元/股+银行同期活期存款利息，公司已向40 名限制性股票激励对象支付股份回购款及利息共计 1480624.54 元；本次回购
注销完成后，第一期符合解除限售条件的限制性股票激励对象调整为 39 人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量调整为 219.8594 万股。
三、 本次注销部分股票期权和回购注销限制性股票的完成情况本次回购注销限制性股票的减资事项经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的中汇会验[2021]5767号验资报告审验，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已分别于2021年6月22日、2021年6月28日完成上述股票期权注销和限制性股票回购注销事宜，符合法律法规、《公司章程》《激励计划（草案）》等的相关规定。
四、 本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况本次回购注销部分限制性股票后，公司总股本由732457131股变更为732322928股。公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后股份类别
股份数量（股） 比例% （股） 股份数量（股） 比例%
一、有限售条件流通股244536080 33.39 -134203 244401877 33.37
/非流通股
二、无限售条件流通股 487921051 66.61 0 487921051 66.63三、股份总数 732457131 100.00 -134203 732322928 100.00五、 本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会导致公司控股
股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
特此公告。
派斯双林生物制药股份有限公司
董 事 会
二〇二一年六月二十九日