南山控股：关于为联营及合营企业提供担保额度的公告

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2021-054深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于为联营及合营企业提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 7 月 14 日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于为联营及合营企业提供担保额度的议案》，具体情况如下：
一、担保情况概述1.为满足联营及合营企业正常生产经营需要，保证项目开发建设顺利进行，公司或下属公司拟为其提供不超过人民币 35.15 亿元的新增担保额度。
2．上述事项经第六届董事会第十次会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
二、担保额度预计情况担保额度
被担保 本次新 是否关
截至目前 占上市公
方最近 增担保 联担保序号 担保方 被担保方 持股比例 担保余额 司最近一一期资 额度（万（万元） 期净资产产负债 元）比例率
1 公司或 苏州相茂置业 18% / - 82000 8.64% 否担保额度
被担保 本次新 是否关
截至目前 占上市公
方最近 增担保 联担保序号 担保方 被担保方 持股比例 担保余额 司最近一一期资 额度（万（万元） 期净资产产负债 元）比例率
公司下 有限公司属公司苏州卓煌置业
2 30% / - 16500 1.74% 否有限公司苏州悦贵房地
3 产开发有限公 20% / - 50000 5.27% 否司苏州美赛房地
4 40% / - 32000 3.37% 否产有限公司深圳市赤湾房
5 地产开发有限 50.9804% 42.58% 69129.42 51000 5.38% 否公司武汉南山华中
6 投资发展有限 51% 94.25% - 120000 12.65% 否公司
注：1.上述被担保方均为公司下属公司的联营、合营企业。除武汉南山华中投资发展有限公司由公司或下属公司提供全额担保，另一股东按持股比例提供反担保外，其余均由公司或下属公司按照股权比例提供担保，其他股东提供同等担保。
2.该担保事项所涉的联营、合营企业可基于自身的融资需求，在核定的担保额度范围内，与各银行及金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保方式、担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。
3.同时满足以下条件的，可以在联营、合营企业之间进行担保额度的调剂，但累计调剂额度不得超过预计担保总额度的 50%：
（1）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；
（2）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（4）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司将及时进行披露。
三、被担保人基本情况
（一）苏州相茂置业有限公司
成立时间：2021 年 4 月 20 日注册地址：苏州市相城区高铁新城南天成路 28 号高清传媒大厦16 楼 1616 室
法定代表人：徐小兵注册资本：2000 万元经营范围：房地产开发经营；房地产经纪；房地产咨询；住房租赁；物业管理；企业管理。
股权结构：广州兴茂房地产开发有限公司持股 51%，苏州兴立商务咨询有限公司持股 14.25%，苏州南山新吴房地产开发有限公司持股 11.25%，招商局地产（苏州）有限公司持股 12.25%，南京颐居建设有限公司持股 11.25%。
根据《相城区高铁新城（苏地 2021-WG-15 号地块）项目合作协议》（以下简称“《合作协议 1》”）相关约定，苏州南山新吴房地产开发有限公司最终将通过增资获得苏州相茂置业有限公司 18%股权，相关手续尚在办理中。《合作协议 1》同时明确，工商变更登记手续完成与否不影响其按照协议约定享有的股东权利并承担相应的股东义务。
经核查，苏州相茂置业有限公司不属于失信被执行人。
公司或公司下属公司拟按照我方股权比例对该公司提供担保本
金额度不超过人民币 82000 万元的担保。
（二）苏州卓煌置业有限公司
成立时间：2021 年 5 月 28 日注册地址：苏州市相城区太平街道金澄路 82 号 88-1 幢 8207F 室法定代表人：居轶凯注册资本：32300 万元经营范围：房地产开发经营。
股权结构：苏州卓飞商务咨询有限公司持股 100%。
苏州旭苏商务咨询有限公司、重庆恒兆房地产有限公司、公司下属公司苏州南山新吴房地产开发有限公司通过苏州卓飞商务咨询有
限公司对其间接持股分别为 35.5%、34.5%、30%。
经核查，苏州卓煌置业有限公司不属于失信被执行人。
公司或下属公司拟按照我方股权比例对该公司提供担保本金额
度不超过人民币 16500 万元的担保。
（三）苏州悦贵房地产开发有限公司
成立时间：2021 年 6 月 10 日注册地址：苏州市高新区科创路 20 号 204-2法定代表人：占焰飞注册资本：1000 万元经营范围：房地产开发经营；住房租赁；非居住房地产租赁；会议及展览服务；物业管理；停车场服务。
股东情况：苏州驰贵房地产开发有限公司持股100%。
根据《苏地网挂[2021]5号公告苏地2021-WG-18号地块项目合作开发协议》（以下简称“《合作协议2》”）相关约定，苏州南山新吴房地产开发有限公司最终将通过增资获得苏州悦贵房地产开发有限公
司20%股权，相关手续尚在办理中。《合作协议2》同时明确，工商变更登记手续完成与否不影响其按照协议约定享有的股东权利并承担相应的股东义务。
经核查，苏州悦贵房地产开发有限公司不属于失信被执行人。
公司或公司下属公司拟按照我方股权比例对该公司提供担保本
金额度不超过人民币 50000 万元担保。
（四）苏州美赛房地产有限公司
成立时间：2021 年 6 月 18 日注册地址：苏州市吴中区石湖西路 188 号万达广场西楼（苏州大学国家大学科技园吴中分园）10 楼 1002 室
法定代表人：蔡建中注册资本：2000 万元经营范围：房地产开发经营。
股东情况：宁波市瑞晨房地产发展有限公司持股100%。
根据《关于苏州市吴中区苏地2021-WG-21号地块之合作开发协议书》(以下简称“《合作协议3》”）相关约定，苏州南山新吴房地产开发有限公司最终将通过增资获得苏州美赛房地产有限公司40%股权，相关手续尚在办理中。《合作协议3》同时明确，工商变更登记手续完成与否不影响其按照协议约定享有的股东权利并承担相应的股东义务。
经核查，苏州美赛房地产有限公司不属于失信被执行人。
公司或公司下属公司拟按照我方股权比例对该公司提供担保本
金额度不超过人民币 32000 万元的担保。
（五）深圳市赤湾房地产开发有限公司
设立时间：2014年06月11日注册地址：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾五路六号赤湾石油大厦601
法定代表人：朱能伟注册资本：51000万元人民币经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有房屋租赁；室内装饰装潢设计；清洁服务；园林绿化养护；鲜花礼仪服务。停车场管理。
股权结构：公司之控股子公司深圳市南山房地产开发有限公司持有50.9804%的股份，深圳招商房地产有限公司持有其49.0196%的股份。
主要财务指标：
截至2020年12月31日该公司资产总额为230393.33万元，负债总额为96581.14万元，净资产为133812.19万元。2020年1-12月，公司营业收入为0万元，净利润为-750.38万元。（以上数据已经审计）截至2021年3月31日，该公司资产总额为232234.02万元，负债总额为98887.76万元，净资产为133346.26万元。2021年1-3月，公司营业收入为0万元，净利润为-466.54万元。（以上数据未经审计）经核查，深圳市赤湾房地产开发有限公司不属于失信被执行人。
公司或公司下属公司拟按照我方股权比例对该公司的购房尾款
ABS融资以出具流动性支持函的方式提供反担保，我方提供的担保本金额度不超过人民币51000万元。
（六）武汉南山华中投资发展有限公司
成立时间：2018年11月20日注册地址：武昌区中北路9号长城汇T2号写字楼第31层1室3号法定代表人：秦黎平注册资本：30000万元经营范围：对房地产行业的项目投资；房地产开发、装饰工程设计、施工。
股权结构：公司全资下属公司武汉盘龙南山房地产公司持有其51%的股权，武汉旭熠投资实业有限公司持有其49%的股份。
主要财务指标：
截至2020年12月31日，该公司资产总额为471100.94万元，负债总额为442029.98万元，净资产为29070.96万元。2020年，公司营业收入为0.55万元，净利润为-590.24万元。（以上数据未经审计）截至2021年3月31日，该公司资产总额为501882.50万元，负债总额为473026.46万元，净资产为28856.04万元。2021年1-3月，公司营业收入为0万元，净利润为-214.93万元。（以上数据未经审计）经核查，武汉南山华中投资发展有限公司不属于失信被执行人。
公司或公司下属公司拟按全额对该公司提供担保本金额度不超
过人民币120000万元的担保，该公司另一股东按股权比例提供反担保。
四、担保额度授权有效期限上述担保额度有效期自股东大会审议通过之日起至 2021 年度股东大会决议之日止。在上述担保额度内发生的具体担保事项不再另行召开董事会或股东大会，授权公司董事长或相关业务负责人决定。
五、董事会意见1. 公司为联营及合营企业提供担保额度有利于促进各项目开发建设，切实提高项目融资效率，确保下属参股公司融资工作的顺利推进。
2. 本次拟提供担保的各联营及合营企业经营情况正常，财务风险处于公司可控范围，具有实际债务偿还能力。公司按照股权比例为其提供担保，其他股东按比例提供同等条件的担保或公司提供全额担保，其他股东按股权比例提供反担保，担保行为公平对等。
3. 公司董事会认为本次担保事项符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、独立董事意见经审阅相关资料，独立董事认为：公司对联营及合营企业提供担保额度是为了满足项目公司的融资需求，支持其经营发展。其他股东按照持股比例对项目公司提供同等担保或反担保，我们认为担保比例合理，担保风险可控。相关联营及合营企业不属于失信被执行人，具有良好的债务偿还能力，相关担保未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益。
七、累计担保数量及逾期担保的数量截至目前，公司及下属公司累计实际发生对外担保总额为 181.48亿元（不含本次担保），占 2020 年度经审计净资产的 191.31%，包括公司对子公司、子公司对子公司以及公司或子公司对参资公司发生的担保，主要系为宝湾物流、地产及产城项目的经营及开发需求发生的项目融资提供担保。公司及下属公司对合并报表外单位提供的担保余额占公司 2020 年度经审计净资产的 4.53%。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
公司将严格按照法律、法规及《公司章程》的规定履行担保事项的审批程序和披露义务。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
2021 年 7 月 15 日