华灿光电：华泰联合证券有限责任公司关于公司与珠海华发集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于华灿光电股份有限公司
与珠海华发集团财务有限公司签订《金融服务协议》
暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对华灿光电与珠海华发集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的事项
进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述根据公司经营计划及业务发展需要，公司拟与珠海华发集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，由财务公司为公司及子公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、票据服务、外汇服务、担保服务及经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务，协议期限三年。
财务公司和公司控股股东珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”）属受同一主体珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）控制的关联企业，公司董事李光宁先生兼任华发集团董事、总经理及法定代表人职务；公司董事长郭瑾女士兼任华实控股董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
2021 年 7 月 6 日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司与珠海华发集团财务有限公司签订暨关联交易的议案》，关联董事均回避表决。
以上关联交易事项已取得独立董事的事前认可意见和独立意见。公司与珠海核查意见
华发集团财务有限公司签订《金融服务协议》事项尚需公司股东大会批准，关联股东需回避表决。
二、关联方基本情况
（一）关联方简介
公司名称：珠海华发集团财务有限公司成立日期：2013 年 9 月法定代表人：许继莉统一社会信用代码：9144040007788756XY注册地址：珠海市横琴新区十字门中央商务区横琴国际金融中心大厦第 26层
注册资本：200000.00 万人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融业务。
（二）股权架构
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 珠海华发集团有限公司 80000 40%
2 珠海华发商贸控股有限公司 40000 20%
3 珠海铧创投资管理有限公司 40000 20%
4 珠海华发实业股份有限公司 20000 10%
5 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 20000 10%核查意见
财务公司实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，财务公司不是失信被执行人。
（三）财务状况根据财务公司经具有执行证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2021）第 442C002958 号审计报告，截止 2020年 12 月 31 日，财务公司现金及存放中央银行款项 3160000000.00 元，存放同业及其他金融机构款 16669606468.70 元；资产总额 49884630499.28 元，净资产 5092811814.31 元；2020 年度实现营业收入 1355380771.87 元，净利润666951131.01 元。
三、交易的定价政策及定价依据本次关联交易定价参考市场同类产品或服务的价格，关联交易价格公允，具体定价详见本核查意见“四、《金融服务协议》的主要内容/（二）服务价格确定原则”。
四、《金融服务协议》的主要内容甲方：华灿光电股份有限公司乙方：珠海华发集团财务有限公司
（一）双方合作内容乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方及其全资及控股子公司（以下简称“子公司”）提供金融服务。
1、存款服务乙方为甲方提供存款服务，制定最佳存款组合，存款形式包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。
2、贷款服务（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需核查意见求。
（2）乙方按照一般商务条款向甲方及其子公司提供贷款服务，对于符合乙
方信用贷款条件的业务申请，甲方及其子公司无须提供任何资产抵押、权利质押或其他担保。
（3）甲方控股子公司使用该授信额度时乙方需单独进行授信评审。
3、结算服务结算业务是指甲方及其子公司之间的交易结算以及甲方及其子公司与珠海华发集团有限公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算。
4、票据服务根据甲方申请，乙方可以为甲方及其附属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票等相关业务。
5、外汇服务乙方获得相关监管机构批准的结售汇业务资格后，根据甲方申请，可为甲方及其附属公司提供外币结售汇服务。
6、担保服务乙方应甲方及其子公司的要求，为甲方及其子公司提供用于融资、融资租赁、投标、履约等事项的书面信用担保，按照乙方担保业务相关办法办理。
7、乙方可提供的经银监会批准的其他金融服务乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，可根据协议规定的内容，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与协议规定的定价原则一致。
（二）服务价格确定原则
1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司的活期及定期存款的利率，由甲乙双方经参考一般商业银行就类似存款提供的利率，公平协商厘定，但应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及核查意见
其子公司活期及定期存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，由甲乙双方协商确定，但应不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率。
3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。
4、票据业务：相关费率将不高于国内其它金融机构同类产品收费水平。
5、其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何
第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向
甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别
第三方提供同种类服务所收取的费用。
（三）交易限额
甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入最高存款结余（包括应计利息）不应连续 3 个工作日超过人民币 3亿元，该存款限额由甲方实施监控，必要时乙方应向甲方提供数据以协助监控。
如出现由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在 3个工作日内通知甲方将导致存款超限的款项划转至甲方及子公司的银行账户。
协议有效期内，甲方及其下属子公司向乙方所申请综合授信额度总计不超过人民币 6 亿元，同时上述综合授信额度需经财务公司核定。贷款及综合授信用途可包括固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理，甲方及其控股子公司可使用该授信额度贷款。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保甲方子公司已得到甲方授权。
（四）协议生效条件及有效期核查意见
协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为三年：
1、甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、甲方按其《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
五、关联交易目的以及本次关联交易对上市公司的影响本次关联交易主要是基于公司及子公司日常经营需要，进一步优化公司财务管理，降低资金成本，提高资金收益，提升资金运营能力，关联交易定价公开、公平、公正，价格公允，不影响公司持续经营能力，未损害股东特别是中小股东的权益。
公司查验了财务公司的证件资料，审阅了财务公司验资报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了关于《珠海华发集团财务有限公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》。公司认为，财务公司具有合法有效的经营资质，建立了较为完整合理的内部控制制度，具备有效地控制风险的能力，财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》的规定开展经营，各项监管指标均符合该办法规定要求。根据公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间开展存贷款及授信业务的风险可控。
为规范公司与财务公司的关联交易，公司已制订了关于《华灿光电股份有限公司与珠海华发集团财务有限公司发生存款业务的风险处置预案》，以切实保障公司在财务公司存款的安全性、流动性。
六、年初至今与该关联人累计已发生的存贷款总金额2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 5 日，公司及子公司与关联方财务公司累计已发生的存款总金额为 0 元，贷款及授信金额为 0 元。
七、本次关联交易履行的决策程序
（一）审议程序
2021 年 7 月 6 日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第核查意见二次会议，审议通过了《关于公司与珠海华发集团财务有限公司签订暨关联交易的议案》，同意公司与珠海华发集团财务有限公司签订《金融服务协议》，关联董事均回避表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见独立董事对《关于公司与珠海华发集团财务有限公司签订暨关联交易的议案》基于独立判断进行事前认真审议，认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，有利于进一步优化公司财务管理，降低公司资金成本，提高资金运营效率，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形，公司独立董事同意提交董事会审议。
独立董事对本次关联交易事项发表独立意见：独立董事已对该财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，未发现该财务公司的风险管理存在重大缺陷，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。关联董事李光宁先生、郭瑾女士、刘飞虹女士、胡正然先生已按规定回避表决，董事会表决程序合法。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）本次关联交易尚须履行的决策程序
公司与珠海华发集团财务有限公司签订《金融服务协议》事项尚需公司股东大会批准，关联股东需回避表决。
八、保荐机构的核查意见经核查，华泰联合证券认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本次关联交易尚须股东大会审议。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华灿光电股份有限公司与珠海华发集团财务有限公司签订暨关联交易的核查意见》之签章
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保荐代表人（签字）：
张 畅 李金虎
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日