三房巷:江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书

江苏三房巷聚材股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二一年七月
目 录
发行人全体董事声明 ........................................... 2
目 录 ................................................. 6
释 义 ................................................. 8
第一节 本次发行的基本情况 ....................................... 9
一、本次发行履行的相关程序 ....................................... 9
（一）本次非公开发行履行的相关程序 ................................... 9
（二）本次非公开监管部门的核准情况 ................................... 9
（三）募集资金到账及验资情况 ...................................... 9
（四）股权登记和托管情况 ....................................... 10
二、本次发行概况 ........................................... 10
（一）发行股票的种类和面值 ...................................... 10
（二）发行方式和时间 ......................................... 11
（三）发行价格和定价原则 ....................................... 11
（四）发行数量及募集资金 ....................................... 11
（五）锁定期 ............................................. 11
三、本次发行对象概况 ......................................... 11
（一）发行对象及认购数量 ....................................... 12
（二）申购报价及获配情况 ....................................... 12
（三）发行对象基本情况 ........................................ 13
（四）关于本次发行的投资者适当性管理、合规性及关联关系核查 ...................... 17
四、本次发行的相关机构 ........................................ 19
（一）独立财务顾问（主承销商）..................................... 19
（二）发行人律师 ........................................... 19
（三）审计机构 ............................................ 20
（四）验资机构 ............................................ 20
第二节 本次发行前后公司基本情况 ................................... 21
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ................................ 21
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 ................................ 21
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况 ................................ 21
二、本次发行对公司的影响 ....................................... 22
（一）对股本结构的影响 ........................................ 22
（二）对资本结构的影响 ........................................ 22
（三）对业务结构的影响 ........................................ 22
（四）对公司治理的影响 ........................................ 23
（五）高管人员结构变动情况 ...................................... 23
（六）对关联交易及同业竞争的影响.................................... 23
第三节 独立财务顾问（主承销商）及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规
性的结论性意见 ............................................ 24
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见.................................................... 24
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................... 24
第四节 中介机构声明 ......................................... 25
一、独立财务顾问（主承销商）声明 ................................... 25
二、发行人律师声明 .......................................... 26
三、会计师事务所声明 ......................................... 27
四、验资机构声明 ........................................... 28
第五节 备查文件 ........................................... 29
一、备查文件 ............................................. 29
二、查阅地点 ............................................. 29
三、查阅时间 ............................................. 29
四、信息披露网址 ........................................... 30
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、三房巷 指 江苏三房巷聚材股份有限公司三房巷发行股份购买三房巷集团有限公司等交易对方所持有的
本次交易 指
海伦石化 100%股权，同时募集配套资金不超过 80000 万元公司以非公开发行股票的方式，向不超过三十五名特定对象发本次发行 指
行并募集配套资金不超过 80000.00 万元江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
本报告、本发行情况报告书 指金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书
三房巷集团 指 三房巷集团有限公司
海伦石化 指 江苏海伦石化有限公司
PTA 技改项目 指 江苏海伦石化有限公司节能减排综合技术改造项目
生产聚酯（PET）的原料之一。在常温下为白色粉状晶体，是重要的大宗有机原料之一，其主要用途是生产聚酯纤维、聚酯PTA 指
瓶片和聚酯薄膜，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面
无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤维、防MEG 指 冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等
由 PTA 和 MEG 为原料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的
瓶级聚酯切片 指成纤高聚物
独立财务顾问、主承销商、指 海通证券股份有限公司海通证券
律师、发行人律师、通力律指 上海市通力律师事务所师
审计机构、大华审计 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所、交易所 指 上海证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019）《江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套《认购邀请书》 指资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》《江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套《缴款通知》 指资金暨关联交易之非公开发行股票认购结果及缴款通知》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、本次证券发行涉及的董事会审议程序2019年12月28日，公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过了本次发行的相关议案。
2020年3月20日，公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过了关于调整本次发行方案的相关议案。
2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序2020年1月22日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案。
2020年4月13日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了关于调整本次发行方案的相关议案。
（二）本次非公开监管部门的核准情况
1、2020年7月28日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2020年第31次并购重组委工作会议，对本次交易事项进行了审核。根据会议审核结果，本次交易事项获有条件通过。
2、2020年9月7日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2018号），核准本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜。
（三）募集资金到账及验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、独立财务顾问（主承销商）向本次发行获配的8名发行对象发出了《缴款通知》，各发行对象根据《缴款通知》的要求向独立财务顾问（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、2021年7月13日，本次发行认购对象均已足额将认购款项汇入独立财务顾问（主承销商）海通证券的专用账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对指定收款账户的资金到账情况进行了验资，2021年7月14日出具的《验资报告》（众会字
（2021）第07015号），截至2021年7月13日止，海通证券为本次发行指定的认购资
金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币581191043.67元。2021年7月14日，海通证券将募集资金扣除承销费用后划付至发行人指定的募集资金专户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2021年7月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（大华验字[2021]000506号），截至2021年7月14日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为581191043.67元，扣除相关发行费用（不含增值税）2040000.00元后，募集资金净额为人民币579151043.67元，其中计入股本金额为人民币 239173269.00元，增加资本公积人民币339977774.67元，变更后的股本金额为人民币3896339676.00元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司募集资金管理办法的有关规定，设立募集资金专用账户，对募集资金进行管理，专款专用。
（四）股权登记和托管情况本次发行新增股份已于2021年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为6个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行通过向不超过35名特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准批复的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年7月6日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，即不低于2.43元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
发行人、独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先原则协商确定本次发行价格为2.43元/股。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%，即发行底价为2.43元/股。
（四）发行数量及募集资金
本次发行的股票数量为239173269股，本次非公开发行股票数量未超过发行前公司总股本 797244230 股的 30%。本次非公开发行股票募集资金总额为581191043.67元，相关发行费用（不含增值税）2040000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为579151043.67元，不超过本次募集资金拟投入金额800000000.00元，亦不超过募投项目总投资。
（五）锁定期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行发行对象认购的股份锁定期为6个月。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量独立财务顾问（主承销商）于2021年7月5日以电子邮件的方式向《江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》中符合相关条件的73名符合条件的投资者送达了
《认购邀请书》，前述73名投资者包括本次发行前发行人前20大股东中无关联关系且非港股通的18名股东；20家证券投资基金管理公司；10家证券公司；5家保险公司；10家一般法人投资者及10名个人投资者；上述投资者中有24名投资者已经提交认购意向书。上述过程均经过发行人律师见证。
（二）申购报价及获配情况2021年7月8日上午9:00-11:30，在通力律师的全程见证下，独立财务顾问（主承销商）共收到9单《申购报价单》及其附件，参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件。
有效申购报价单的簿记数据情况如下表所示：
实缴履约
申购价格 申购金额 应缴履约保序号 发行对象 保证金（万（元） （万元） 证金（万元）
元）
1 马铁城 2.48 2100.00 200.00 200.00聚润（北京）资本管理有限公司-
2 聚润全天候 6 号证券私募投资基 2.43 2000.00 200.00 200.00金
2.43 2000.00
3 国联证券股份有限公司 2.50 2000.00 200.00 200.00
2.60 2000.00
4 江阴市新国联基础产业有限公司 2.43 5000.00 200.00 200.00
5 刘德成 2.43 2000.00 200.00 200.00
成都立华投资有限公司-立华定增
6 2.46 2000.00 200.00 200.00重阳私募证券投资基金
2.45 2200.00
7 陆洲新 200.00 200.00
2.62 2000.00
8 国泰基金管理有限公司 2.43 10000.00 - -
9 李建锋 2.91 34000.00 200.00 200.00
截至2021年7月8日12:00，除国泰基金管理有限公司为在中国证券业协会报备
的证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均已按照《认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金。上述投资者均按照认购邀请书的要求提交了申购报价单及相关材料。上述投资者的申报均为符合认购邀请书规定条件的有效申报。
（三）发行对象基本情况
根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循价格优先、申购数量优先的原则，确定本次发行价格为2.43元/股，发行数量为239173269股，募集资金总额为581191043.67元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
本次发行最终确定发行对象为 8 家，均在发行人、独立财务顾问（主承销商）发送认购邀请书的特定对象投资者名单之内，本次发行的最终配售结果如下：
序号 发行对象 获配金额（元） 获配数量（股） 限售期（月）
1 李建锋 339999998.85 139917695 6
2 陆洲新 21999997.71 9053497 6
3 国联证券股份有限公司 19999998.36 8230452 6
4 马铁城 20999999.25 8641975 6
成都立华投资有限公司-
5 立华定增重阳私募证券 19999998.36 8230452 6投资基金
6 国泰基金管理有限公司 99999999.09 41152263 6江阴市新国联基础产业
7 49999998.33 20576131 6有限公司聚润（北京）资本管理
8 有限公司-聚润全天候 6 8191053.72 3370804 6号证券私募投资基金
合计 581191043.67 239173269 -
本次定价及配售过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条的相关规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
发行对象情况如下：
1、李建锋性别：男国籍：中国身份证号：3202221969********联系地址：江苏省无锡市锡山区*******2、陆洲新性别：男国籍：中国身份证号：3202111969********联系地址：江苏省无锡市北塘区*******3、国联证券股份有限公司企业名称：国联证券股份有限公司企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）注册资本：237811.90 万元人民币成立日期：1999-01-08住所：江苏省无锡市滨湖区金融一街 8 号法定代表人：姚志勇经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、马铁城性别：男国籍：中国身份证号：2301051970********联系地址：哈尔滨市道外区*******5、成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金企业名称：成都立华投资有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：10000 万元人民币成立日期：2006-11-06住所：四川省成都市金牛区迎宾大道 8 号 7 栋 7-B法定代表人：王政经营范围：项目投资、投资信息咨询（不含金融、证券和期货）、投资管理、企业管理咨询；其它无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、国泰基金管理有限公司企业名称：国泰基金管理有限公司企业类型：有限责任公司（中外合资）注册资本：11000 万元人民币成立日期：1998-03-05住所：上海市虹口区公平路 18 号 8 号楼嘉昱大厦 16-19 层法定代表人：邱军经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、江阴市新国联基础产业有限公司企业名称：江阴市新国联基础产业有限公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：10000 万元人民币成立日期：1993-12-01住所：江阴市香山路 158 号法定代表人：薛健经营范围：电力及相关产品、热力的经营；电力投资；交通基础设备投资；
建材、金属材料的销售；煤炭的批发；电力、热力咨询服务及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8、聚润（北京）资本管理有限公司-聚润全天候 6 号证券私募投资基金企业名称：聚润（北京）资本管理有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：1000 万元人民币成立日期：2015-10-14住所：北京市海淀区北四环西路 65 号 18 层 1832 室法定代表人：曹诗男经营范围：投资管理；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（四）关于本次发行的投资者适当性管理、合规性及关联关系核查
1、发行对象适当性情况根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）关于投资者适当性管理相关制度的要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）开展了投资者适当性核查有关的工作。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
2、发行对象合规性本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持或分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用三房巷及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；
不存在接受三房巷及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
本次发行对象共 8 名，其中，需进行私募投资基金备案的发行对象共 2 名，其余 6 名发行对象无需进行私募投资基金备案。
需完成中国证券投资基金业协会要求的私募投资基金登记备案手续的发行对
象登记备案如下：成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金、聚润（北京）资本管理有限公司-聚润全天候 6 号证券私募投资基金等 2 名发行对象参
与认购的产品属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
无需完成中国证券投资基金业协会要求的私募投资基金登记备案手续的发行
对象情况如下：
（1）国泰基金管理有限公司为公募基金管理公司，上述发行对象及其管理的
公募基金产品，参与认购的产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序；
（2）国联证券股份有限公司为证券公司，其认购资金为自有资金，无需进行私募管理人登记以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需要按照该等规定办理私募投资基金登记备案手续；
（3）江阴市新国联基础产业有限公司为境内公司制企业，其认购资金为自有资金，无需进行私募管理人登记以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需要按照该等规定办理私募投资基金登记备案手续；
（4）李建锋、陆洲新、马铁城等 3 名为中国国籍自然人，根据其提供的材料
及出具的承诺函，其认购资金为自有资金，无需进行中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续；
本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定。
本次非公开发行配售结果符合《江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行方案》、中国证监会核发的《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2018 号）、以及向认购对象发送的《江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》和《江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购结果及缴款通知》的相关规定。
3、发行对象关联关系及交易情况本次非公开发行股票的发行对象与发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，本次发行中不存在发行人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司法定代表人：周杰签字主办人：陈松、孔营豪办公地址：上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦联系电话：021-23219719传真：021- 63411061
（二）发行人律师
名称：上海市通力律师事务所事务所负责人：韩炯经办律师：李仲英、郭珣办公地址：中国上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 和 16 楼联系电话：021-31358666传真：021-31358600
（三）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人：梁春经办会计师：陈泓洲、刘铸鹏办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101联系电话：010-58350011传真：010-58350006
（四）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人：梁春经办会计师：叶善武、刘铸鹏办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101联系电话：010-58350011传真：010-58350006
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具股份登记信息，截至 2021年 6 月 30 日，公司股本总额为 3657166407 股，前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 三房巷集团有限公司 2967261031 81.14
2 江苏三房巷国际贸易有限公司 200194552 5.47
3 上海优常企业管理中心（有限合伙） 71498054 1.96
4 上海休玛企业管理中心（有限合伙） 57198443 1.56
5 周利方 18286431 0.50
6 吴海燕 9076575 0.25
7 曹万清 8000000 0.22
8 许华 4007793 0.11
9 何波 3846998 0.11
10 蔡蓉蓉 3373800 0.09
合计 3342743677 91.41
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 三房巷集团有限公司 2967261031 76.16
2 江苏三房巷国际贸易有限公司 200194552 5.14
3 李建锋 139917695 3.59
4 上海优常企业管理中心（有限合伙） 71498054 1.84
5 上海休玛企业管理中心（有限合伙） 57198443 1.47
6 全国社保基金一一二组合 28483538 0.73
7 江阴市新国联基础产业有限公司 20576131 0.53
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
8 周利方 18655431 0.48
9 吴海燕 9076575 0.23
10 陆洲新 9053497 0.23
合计 3521914947.00 90.39
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为 3657166407 股，本次非公开发行股票239173269 股，发行后公司总股本为 3896339676 股，本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
单位：股、%发行前 本次变动 发行后股东类别
股数 比例 发行数量 股数 比例
有限售条件股份合计 2859922177 78.20 239173269 3099095446 79.54
无限售条件股份合计 797244230 21.80 - 797244230 20.46
股份总数 3657166407 100.00 239173269 3896339676 100.00
（二）对资本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，扩大公司资产规模的增长空间，优化公司资产负债结构，为公司进一步发展奠定坚实基础。
（三）对业务结构的影响
本次发行前，公司通过发行股份方式取得三房巷集团等交易对方所持有的海伦石化 100%股权，将三房巷集团中盈利能力较强的瓶级聚酯切片、PTA 业务注入公司，使得公司实现从 PTA 到瓶级聚酯切片产业链。
本次募集资金投向的“海伦石化 PTA 技改项目”有助于海伦石化主装置实现节能降耗，提高重组项目的整合绩效，进一步提升公司 PTA 和瓶级聚酯切片业务的发展；“补充流动资金、中介机构费用及其他相关费用”将有利于降低公司整体资产负债率，减少财务费用，提高抗风险能力，提升盈利能力。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次股票发行后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立。公司董事、高级管理人员稳定，本次发行不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构。同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，进一步完善公司的治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次股票发行后，公司的高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因本次发行产生新的关联交易或同业竞争。
第三节 独立财务顾问（主承销商）及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司本次发行的独立财务顾问（主承销商）认为：
三房巷本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，与报备的发行方案相关规定一致；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已对取得公司股份做出限售承诺，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司本次发行的律师上海市通力律师事务所认为：
三房巷本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关内部批准和授权，并已获得中国证监会的核准；三房巷与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效；本次发行的过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定；本次发行的认购对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金总额均符合法律、法规以及规范性文件的相关规定；《缴款通知》《认购协议》合法、有效，三房巷本次发行之募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，三房巷尚需就本次发行事宜办理股份登记及工商变更登记手续。
第五节 备查文件
一、备查文件1、中国证监会出具的《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2018号）；
2、独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
3、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
4、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众会字（2021）第 07015 号）；大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2021]000506 号）；
5、上海证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
发行人：江苏三房巷聚材股份有限公司地址：江苏省无锡市江阴市周庄镇三房巷村电话：0510-86229867传真：0510-86229823独立财务顾问（主承销商）：海通证券股份有限公司地址：上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦电话：021-23219719传真：021- 63411061三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:30，下午 13:00-15:00
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）（以下无正文）