汇金股份：第四届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2021-072 号河北汇金集团股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河北汇金集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会
议于 2021 年 7 月 16 日在公司三层会议室召开，本次会议通知于 2021 年 7 月 13日以书面结合电子邮件方式发出。
本次会议由邢海平先生召集并主持，应参加会议董事 8 人，实际参加会议董事 8 人。本次会议以现场结合通讯表决方式举行（邢海平、史玉强以通讯表决方式出席会议），公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议以记名投票的表决方式，作出了如下决议：
1、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟向交易对方肖杨、邹爱君发行股份及支付现金购买其持有的重庆云兴网晟科技有限公司（以下简称“云兴网晟”或“标的公司”）36.40%股权，同时拟向其控股股东邯郸市建设投资集团有限公司（以下简称“邯郸建投”）发行股
份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。
与会董事就本次交易相关事宜，逐项审议以下方案：
（1）发行股份及支付现金购买资产
1）拟购买资产
公司本次发行股份及支付现金拟购买的资产为交易对方肖杨、邹爱君合计持有的云兴网晟 36.40%股权（以下简称“标的资产”），其中向肖杨发行股份购买其持有的云兴网晟 29.12%股权，向邹爱君支付现金购买其持有的云兴网晟 7.28%股权。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决。
2）拟购买资产价格
本次交易的评估基准日暂定为 2021年 6月 30 日。本次交易标的资产的作价，以资产评估机构对标的资产出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位
备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决。
3）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决。
4）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为肖杨，肖杨以其持有的云兴网晟29.12%股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决。
5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会首次审议本次交易
的决议公告日，即公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的发行价格确定为 10.21元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格需经公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。在定价基准日至发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决。
6）发行数量
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。
本次交易的具体发行数量将由下列公式计算：
发行股份数量＝约定以股份方式向交易对方支付的对价金额／本次发行股份的发行价格。
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行股份数量进行相应调整。本次发行股份的最终发行数量经公司股东大会审议通过且经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决。
7）股份的锁定期
①肖杨通过本次交易取得的公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
②本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
③本次发行股份结束之日起至锁定期届满之日止，肖杨由于公司分配股票股利、送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的公司股份，将遵守上述锁定期约定。
④本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份的发行价格，则肖杨持有的公司股票的锁定期自动延长 6 个月。若上述期间公司发生分配股票股利、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则前述本次发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算。
⑤若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，肖杨不转让其在公司拥有权益的股份。
⑥除上述锁定期承诺外，肖杨还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，肖杨承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决。
8）业绩承诺
标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，由交易对方与公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决。
9）标的公司过渡期间损益归属
标的公司过渡期间（自评估基准日起（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括资产交割日当日）止的期间）所产生的盈利由公司享有，亏损由交易对方按其出售的标的公司股权比例以现金方式向公司补偿。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决。
10）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决。
11）决议的有效期本次发行股份及支付现金购买资产的相关决议的有效期为自公司股东大会
审议通过本次发行股份及支付现金购买资产相关议案之日起 12 个月。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决。
（2）募集配套资金
1）发行股份的种类、面值及上市地点本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决。
2）发行方式及发行对象
公司拟向控股股东邯郸建投发行股份，发行方式为向特定对象发行。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决。
3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司董事会首次审议本次交易
的决议公告日，即公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 10.00 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格需经公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会注册。在定价基准日至发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决。
4）发行数量
由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，公司募集配套资金总额及对应股份的发行数量均尚未确定，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金的最终发行股票数量将以中国证监会注册并实际发行的数量为准。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决。
5）股份的锁定期
邯郸建投认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。
本次发行结束后，邯郸建投就本次发行所取得的股份由于公司送红股和转增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。若该限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决。
6）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充公司流动资金等，其中补充流动资金金额不超过募集配套资金总额的50%或本次交易作价的 25%。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决。
7）公司滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次募集配套资金完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决。
8）决议的有效期本次募集配套资金的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次募
集配套资金相关议案之日起 12 个月。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》
本次交易的标的资产相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易作价暂未确定，但预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成重大资产重组。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方肖杨、邹爱君以及标的公司云兴网晟与公司不存在关联关系。公司本次交易的募集配套资金发行对象为公司控股股东邯郸建投，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司编制了《河北汇金集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本预案在本次董事会审议后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《河北汇金集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司签署的议案》就本次交易事宜，公司拟与肖杨、邹爱君签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司签署的议案》就本次交易事宜，公司拟与邯郸建投签署《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次拟向深交所、中国证监会等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
根据本次交易的方案，经对照相关法律的规定并结合公司实际情况进行自查论证，公司董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五 条相关标 准。具体内 容 详见公司披露 于巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于公司不存在第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的情形。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于本次交易符合第十一条和第四十三条规定的议案》经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于本次交易符合
第十八条和第二十一条规定的议案》经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和第二十一条的有关规定。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明的议案》《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”审议本次交易方案的董事会召开日前 12 个月内，公司发生的与本次交易同一或者相关的购买、出售资产的事项为：2021 年 5 月 19 日，经公司董事长审批同意，公司以货币资金 8000 万元向云兴网晟增资，增资后公司持有其 14.60%股权。根据上述规定，上述交易需要纳入本次交易累计计算范围。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行，董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会以及董事会授权人士全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案和交易细节，包括但不限于根据具体情况确定或调整定价基准日及股票发行价格、发行时机、发行数量等；
（2）根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
（3）修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金有关的法律文件、申报文件等；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的协议和文件的修改；
（5）组织实施与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的
资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；
（6）在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据实
施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
（7）在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行相关股票证券交易所锁定上市等事宜；
（8）聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的中介机构；
（9）办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司股东大会会议。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易其他相关事项，发布召开股东大会的通知，并由董事会召集股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决。
19、审议通过《关于为控股子公司北京中科拓达科技有限公司提供担保的议案》
为满足北京中科拓达科技有限公司日常经营资金需求和业务发展需要，河北汇金集团股份有限公司拟为中科拓达向其业务相关方（包括但不限于金融机构、类金融机构及供应商）申请授信或其他履约义务提供担保额度 5.5 亿元，担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保等，期限为自公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容请见公司同日发布于巨潮资讯网的《关于为控股子公司北京中科拓达科技有限公司提供担保的公告》（公告编号：2021-088 号）。
表决结果：同意 8 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
20、审议通过《关于为控股子公司深圳市前海汇金天源数字技术有限公司的全资子公司提供担保的议案》
为满足经营管理及业务发展的资金需要，河北汇金集团股份有限公司拟为其控股子公司深圳市前海汇金天源数字技术有限公司的全资子公司广东汇金展拓实业有限公司及北京汇金祥云科技有限公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请综合授信额度及额度范围内的银行贷款、开立保函、银行承兑汇票及其他业务等提供合计 20000 万元的最高额担保，担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保等，期限为自公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开止。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容请见公司同日发布于巨潮资讯网的《关于为控股子公司深圳市前海汇金天源数字技术有限公司的全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-089号）。
表决结果：同意 8 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
21、审议通过《关于提请召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》公司定于 2021 年 8 月 2 日（星期一）召开公司 2021 年第三次临时股东大会，审议董事会提请审议的相关议案，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网发布的 《关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-090号）。
表决结果：同意 8 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票三、备查文件
1、经与会董事签字的第四届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
河北汇金集团股份有限公司董事会
二〇二一年七月十七日