北京利尔：关于北京利尔第一期员工持股计划补充法律意见书（二）

北京市君致律师事务所
关于北京利尔高温材料股份有限公司
第一期员工持股计划的
补 充 法 律 意 见 书
（二）
中国·北京·朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020
Add:9 F Tianchen TowerNo.B 12 Chaoyangmen North StreetBeijing100020电话（Tel）：+8610-65518580/1/2（总机） 传真（Fax）：+8610-65518687北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司
第一期员工持股计划的补充法律意见书
（二）
君致法字 2020364-2 号
致：北京利尔高温材料股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“北京利尔”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4号—员工持股计划》（以下简称“《披露指引》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就北京利尔拟实施的第一期员工持股计划事项，于 2020 年 11 月 10 日出具了《北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”），于 2021 年 3 月 16 日出具了《北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司第一期员工持股计划的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
因公司拟对《北京利尔第高温材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2021修订稿）》（以下简称《员工持股计划（草案）（2021 修订稿）》）等文件的部分内容进行修改，本所律师进行补充核查后，特出具本补充法律意见书（二）。
为出具本法律意见书和补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件之
一，随同其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。
3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
5、本法律意见书仅供公司作为本次员工持股计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次拟对《员工持股计划（草案）2021 修订版》修订的主要内容根据公司提供的《北京利尔第高温材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2021 年 5 月修订稿）》（以下简称“《员工持股计划（草案）（2021年 5 月修订稿）》”），与《员工持股计划（草案）（2021 修订稿）》相比较，修订的主要内容为员工持股计划的股票受让价格，具体如下：
修订前：
本员工持股计划通过非交易过户方式受让公司回购专用账户中公司股票的，受让价格为第四届董事会第二十四次会议召开当日的收盘价，即公司股票 3 月
15 日收盘价 4.59 元/股；通过大宗交易方式受让公司股票的，受让价格为受让
前一交易日收盘价的 90%。
修订后：
本员工持股计划通过非交易过户方式受让公司回购专用账户中公司股票的，受让价格为第四届董事会第二十七次会议召开前一交易日的收盘价，即公司股票
5 月 18 日收盘价 4.26 元/股；通过大宗交易方式受让公司股票的，受让价格为
受让前一交易日收盘价的 90%。
本所律师认为，公司对上述内容的修订不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定。
二、本次修订涉及的决策和审批程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本补充法律意
见书（二）出具之日，公司已就上述修订方案履行了如下程序：
1、2020 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于＜北京利尔第一期员工持股计划（草案）及其摘要＞的议案》、《关于＜北京利尔第一期员工持股计划管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》等与本
次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
2、2020 年 11 月 16 日，北京利尔召开 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于 的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》等议案，授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，授权董事会就信托计划未成功设立事宜办理本员工持股计划的变更，其中包括但不限于本员工持股计划的管理模式、本员工持股计划取得标的股票的方式等事项的变更。
3、2021 年 3 月 9 日，公司第一期员工持股计划第二次持有人会议审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》，同意对员工持股计划部分要素相应进行变更。
2021 年 3 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更北京利尔第一期员工持股计划的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》等相关议案。
公司独立董事于2021年3月15日对对公司第四届董事会第二十四次会议审
议的员工持股计划有关事项发表了独立意见。公司监事会于 2021 年 3 月 15 日出具审核意见，认为公司审议变更员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。公司变更员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，同意公司变更第一期员工持股计划。
4、2021 年 5 月 13 日，公司第一期员工持股计划第三次持有人会议审议通
过了《关于调整北京利尔第一期员工持股计划的议案》、《关于的议案》，同意对员工持股计划部分要素相应进行变更。
2021 年 5 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更北京利尔第一期员工持股计划的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》等相关议案。
公司独立董事于2021年5月19日对对公司第四届董事会第二十七次会议审
议的员工持股计划有关事项发表了独立意见。公司监事会于 2021 年 5 月 19 日出具审核意见，认为公司审议变更员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。公司变更员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，同意公司变更第一期员工持股计划。
公司拟于2021年5月20日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、《北京利尔高温材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2021 年 5 月修订稿）》、《北京利尔高温材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2021
年 5 月修订稿）摘要》、独立董事意见及监事会审核意见。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书（二）出具之日，公司本次员工持股计划的修订方案已经按照《指导意见》和《披露指引》的规定履行了必要的决策和审批程序。
三、修订后本次员工持股计划的合法合规性
根据公司提供的《员工持股计划（草案）2021 年 5 月修订稿》，本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划修订后的相关事项进行了补充核查，具体如下：
（一）根据本所律师查阅公司的相关公告并经公司确认，公司在实施本次员
工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）2021 年 5 月修订稿》及公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）2021 年 5 月修订稿》及公司的确认，本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）2021 年 5 月修订稿》，本次员工持股
计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员、经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）2021 年 5 月修订稿》，本次员工持股
计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式获得的资金，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公
司 A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）2021 年 5 月修订稿》，本次员工持股
计划的存续期为 24 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票锁定期限 12 个月，自公司公
告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总
额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股期限和持股规模的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）2021 年 5 月修订稿》，本次员工持股
计划的持有人通过持有人会议选出员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利。前述情况符合《指导意见》
第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的相关规定。
（八）经查阅《员工持股计划（草案）2021 年 5 月修订稿》，本次员工持
股计划已对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
1、员工持股计划的目的、基本原则；
2、员工持股计划的参加对象、确定标准；
3、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格；
4、员工持股计划的存续期、锁定期；
5、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
6、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
7、员工持股计划的变更、终止；
8、员工持股计划的资产构成及权益分配；
9、员工持股计划的管理模式；
10、实施员工持股计划履行的程序；
11、员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
12、其他重要事项。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划修订后，仍符合《指导意见》、《披露指引》的相关规定。
四、本次修订方案的信息披露公司拟于2021年5月20日在章程规定的信息披露媒体上公告本次修订方案涉及的董事会决议、《北京利尔高温材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2021 年 5 月修订稿）》、《北京利尔高温材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2021 年 5 月修订稿）摘要》、独立董事意见及监事会审核意见。
本所律师认为，截至本补充法律意见书（二）出具之日，公司尚需按照《指导意见》和《披露指引》的规定就本次员工持股计划的修订履行了必要的信息披露义务。
五、结论意见综上所述，本所律师认为：
（一）本次员工持股计划修订后，仍符合《指导意见》、《披露指引》的相关规定。
（二）截至本补充法律意见书（二）出具之日，北京利尔本次员工持股计划
的修订方案已经按照《指导意见》和《披露指引》的规定履行了必要的法律程序。
（三）截至本补充法律意见书（二）出具之日，北京利尔尚需就实施本次员
工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，北京利尔仍需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份。