湘财股份:联席主承销商关于湘财股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国银河证券股份有限公司
湘财证券股份有限公司
平安证券股份有限公司
中泰证券股份有限公司
关于
湘财股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（联席主承销商）联席主承销商
二〇二一年七月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湘财股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1777 号）核准，湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”、“发行人”、“公司”）向不超过 35 名的特定对象非公开发行不超过 804597088 股（含 804597088 股）股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”、“联席主承销商”）、湘财证券股份有限公司、平安证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司（以下简称 “联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为湘财股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合发行人及其全体股东的利益。现将本次非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次非公开发行 A 股股票采用询价方式，定价基准日为本次非发行股票发行期首日，即 2021 年 6 月 18 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%，即不低于 10.04 元/股。
发行人和联席主承销商根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为 10.04 元/股，不低于发行底价。
（三）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量为 172968124 股，发行数量符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会《关于核准湘财股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1777 号）中发行股份数量的要求。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为 11 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
发行配售结果如下：
序
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）号
华泰证券（上海）资产管理
1 13446215 134999998.60 6有限公司
2 天风证券股份有限公司 26892430 269999997.20 6
3 诺德基金管理有限公司 13447211 135009998.44 6
4 顾建花 23336653 234299996.12 6
5 东海证券股份有限公司 13375498 134289999.92 6北京新动力优质企业发展基
6 15936254 159999990.16 6金（有限合伙）
7 国泰君安证券股份有限公司 23207171 232999996.84 6
8 长城人寿保险股份有限公司 4980079 49999993.16 6
9 陈娟萍 13446215 134999998.60 6
10 数源久融技术有限公司 9960159 99999996.36 6
11 苏州市投资有限公司 14940239 149999999.56 6
合计 172968124 1736599964.96 —
（五）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为 1736599964.96 元，发行费用共计13395865.30 元，扣除发行费用后募集资金净额为 1723204099.66 元。
（六）锁定期
本次发行认购的股份自上市之日起 6 个月内不得转让。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》等的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
经核查，联席主承销商认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人相关董事会、股东大会决议和中国证监会核准批复要求。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序2020 年 11 月 27 日，发行人召开第九届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》及其他与本次非公开发行有关的议案。
2020 年 12 月 14 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》及其他与本次非公开发行有关的议案。
2021 年 4 月 12 日，发行人召开第九届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》及其他与本次非公开发行有关的议案。
2021 年 7月 5日，发行人召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2021 年 5 月 10 日，中国证监会发行审核委员会通过发行人本次非公开发行A 股股票的申请。
2021 年 5 月 20 日，中国证监会出具《关于核准湘财股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1777 号），核准公司非公开发行 A 股股票的申请。
经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）发出《认购邀请书》情况
本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据 2021 年 6 月 2 日报送的投资者名单， 共向 83 名投资者送达了《湘财股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至 2021 年 5 月 31 日收市后湘财股份前 20 大股东（新湖控股有限公司为湘财股份的控股股东，新湖中宝股份有限公司、浙江新湖集团股份有限公司系控股股东、实际控制人的一致行动人，故不再向上述股东发送《认购邀请书》，前 20 名股东顺延至第 23 名，不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构、人员存在关联关系的关联方）、21 家证券投资基金管理公司、18 家证券公司、5 家保险机构投资者以及 19 名董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者。
发行人与联席主承销商于本次非公开报送发行方案及投资者名单后（2021年 6 月 2 日）至询价簿记开始（2021 年 6 月 22 日）9:00 前，共有 17 名投资者表达了认购意向，发行人及联席主承销商以电子邮件的方式向上述 17 名投资者发送了《认购邀请书》。发行方案及投资者名单报送后至询价簿记前新增投资者名单如下：
序号 投资者名称/姓名
1 海南天雨私募投资基金管理有限公司
2 艾芳兰
3 上海磐厚投研信息服务有限公司
4 朱炳泉
5 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
6 上海大正投资有限公司
7 夏同山
8 上海迎水投资管理有限公司
9 锦绣中和（天津）投资管理有限公司
10 北京瑞丰投资管理有限公司
11 武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙）
12 常州投资集团有限公司
13 何惠清
14 东源(天津)股权投资基金管理股份有限公司
15 广东厚德信达基金管理有限公司
16 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
17 顾建花
申购报价结束后，因认购不足，经发行人及联席主承销商协商决定，于 2021年 6 月 23 日启动追加认购程序。2021 年 6 月 23 日至 7 月 1 日追加认购期间，共有 11 名符合条件的新增投资者表达了认购意向。追加认购期间，发行人及联席主承销商以电子邮件和寄送的方式向 111 名投资者（包括前述 100 名投资者及追加期间新增的 11 名投资者）发送了《湘财股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。追加期间 11 名新增投资者的名单如下：
序号 投资者名称/姓名
1 北京新动力优质企业发展基金（有限合伙）
2 江苏银创资本管理有限公司
3 上海铂绅投资中心（有限合伙）
4 长城人寿保险股份有限公司
5 陈娟萍
6 深圳纽富斯投资管理有限公司
7 徐茂极
8 数源久融技术有限公司
9 上海临港管伟投资发展有限公司
10 苏州市投资有限公司
11 杭州九筹新能源开发有限公司联席主承销商对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认为认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。本次发行认购对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定以及发行人有关本次发行的董事会、股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）投资者申购报价情况
2021 年 6 月 22 日（T 日）9:00-12:00，共有 5 名认购对象在《认购邀请书》规定的时间内提交了《湘财股份有限公司非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件，北京市金杜律师事务所进行了全程见证。截止 2021 年 6 月 22 日中午 12:00，联席主承销商共收到上述认购对象汇出的保证金共计 4167.95 万元。
申购报价的具体情况如下:
申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否有效
序号 申购对象名称（元/股） （万元） 证金 申购
华泰证券（上海）资产
1 12.20 135000000 是 是管理有限公司
2 顾建花 10.04 134300000 是 是
3 东海证券股份有限公司 10.04 134290000 是 是
4 诺德基金管理有限公司 10.04 135010000 无需缴纳 是
5 天风证券股份有限公司 10.04 270000000 是 是
合计 — 808600000 — —截至 2021 年 6 月 22 日中午 12:00，上述投资者均已按时足额缴纳保证金（除诺德基金管理有限公司为公募证券投资基金无需缴纳保证金之外，其余 4 名投资者均按时足额缴纳保证金）。根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，发行人和联席主承销商协商确定本次发行价格为 10.04 元/股。
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量
（804597088 股）、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额（47 亿元）且认购对象数量未超过 35 名，经发行人和联席主承销商协商后，决定以首轮报价确定的发行价格 10.04 元/股启动追加认购程序。
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即 2021 年 6 月 23 日起至 2021年 7 月 1 日止，在北京市金杜律师事务所的见证下，发行人与联席主承销商共接收到 7 名认购对象提交的《湘财股份有限公司非公开发行 A 股股票追加申购报价单》（以下简称“追加申购单”），除公募证券投资基金无需缴纳保证金外，其余投资者均已按时足额缴纳保证金。追加认购详细情况如下表所示：
序 申购价格 申购金额（万 是否缴纳 是否有申购对象名称号 （元/股） 元） 保证金 效申购北京新动力优质企业发展基金
1 10.04 160000000.00 是 是（有限合伙）
2 国泰君安证券股份有限公司 10.04 233000000.00 是 是
3 长城人寿保险股份有限公司 10.04 50000000.00 是 是
4 陈娟萍 10.04 134999998.60 是 是
5 数源久融技术有限公司 10.04 99999996.36 是 是
6 苏州市投资有限公司 10.04 150000000.00 是 是
7 顾建花 10.04 100000000.00 是 是
合计 — 927999994.96 — —
（三）发行价格、发行对象及发行配售情况根据首轮申购报价情况以及《认购邀请书》中规定的“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，发行人和联席主承销商协商确定本次发行价格为 10.04 元/股，首轮认购价格在 10.04 元/股及以上的 5 名认购对象确定为获配发行对象。
由于 2021 年 6 月 22 日首轮询价结束后未能获得足额认购，发行人与联席主承销商协商启动追加认购程序，追加认购的价格为首轮询价形成的价格（即 10.04元/股）。发行人与联席主承销商本着公平、公正的原则，于 2021 年 6 月 23 日起至 2021 年 7 月 1 日对《追加申购单》进行簿记建档，并按照《追加认购邀请书》的规定进行配售。
结合首轮认购时的获配情况和追加认购的结果，本次发行最终获配发行对象共计 11 名，发行价格为 10.04 元/股，本次发行股票数量为 172968124 股，募集资金总额为 1736559964.96 元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
序 获配股数
发行对象名称 获配金额（元） 锁定期（月）号 （股）
1 华泰证券（上海）资产管理有限公司 13446215 134999998.60 6
2 天风证券股份有限公司 26892430 269999997.20 6
3 诺德基金管理有限公司 13447211 135009998.44 6
4 顾建花 23336653 234299996.12 6
5 东海证券股份有限公司 13375498 134289999.92 6北京新动力优质企业发展基金（有限合6 15936254 159999990.16 6
伙）
7 国泰君安证券股份有限公司 23207171 232999996.84 6
8 长城人寿保险股份有限公司 4980079 49999993.16 6
9 陈娟萍 13446215 134999998.60 6
10 数源久融技术有限公司 9960159 99999996.36 6
11 苏州市投资有限公司 14940239 149999999.56 6
合计 172968124 1736599964.96 —
（四）缴款、验资情况
2021 年 7 月 7 日，本次非公开发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（联席主承销商）的专用账户。2021 年 7 月 8 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了中准会验[2021]2058 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2021 年 7 月 7 日止，联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计 43 笔（11 个特定投资者），金额总计为 1736599964.96元。
2021 年 7 月 8 日，保荐机构（联席主承销商）在扣除相关费用后将募集资金余额划付至发行人指定的资金账户。2021 年 7 月 9 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人指定的资金账户情况进行了审验，并出具了中准会验[2021]2057 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2021 年 7月 8 日止，公司本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 172968124股，每股发行价格 10.04 元，共计募集货币资金人民币 1736599964.96 元，扣除各项发行费用人民币 13395865.30 元且不包括人民币普通股（A 股）发行申
购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为人民币1723204099.66 元。其中新增注册资本人民币 172968124 元整，增加资本公积人民币 1550235975.66 元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行过程符合发行前向证监会报备的《发行方案》的规定。
四、本次非公开发行对象的核査
（一）发行对象备案情况的说明
本次非公开发行的发行对象共 11 名，备案情况如下：
1、顾建花、东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、陈娟萍、长城人寿保险股份有限公司、数源久融技术有限公司、苏州市投资有限公司以自有资金参与本次非公开发行的认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
2、华泰证券（上海）资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司分别以其各自管理的资产管理计划产品参与本次认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
3、北京新动力优质企业发展基金（有限合伙）参与本次认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募基金，已在规定的时间内完成登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。
（二） 发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为保守型、相对保守型、稳健型、积极型和激进型（即 C1、C2、C3、C4 和 C5）。本次湘财股份非公开发行股票风险等级界定为中风险（即 R3 级），专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者可直接参与本次发行认购；风险承受能力等级为 C2 和 C1 的普通投资者主动要
求参与本次发行认购，且联席主承销商确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者（年龄在 16 周岁以下的自然人、没有风险容忍度或者不能承受任何损失），并签署《风险揭示书及投资者确认函》后，可参与本次发行认购。
联席主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查情况如下：
投资者类别及风
序号 发行对象 风险等级是否匹配险承受等级
1 华泰证券（上海）资产管理有限公司 专业投资者 I 类 是
2 天风证券股份有限公司 专业投资者 I 类 是
3 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 类 是
4 顾建花 普通投资者 C5 是
5 东海证券股份有限公司 专业投资者 I 类 是北京新动力优质企业发展基金（有限合6 专业投资者 I 类 是
伙）
7 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 I 类 是
8 长城人寿保险股份有限公司 专业投资者 I 类 是
9 陈娟萍 普通投资者 C4 是
10 数源久融技术有限公司 普通投资者 C4 是
11 苏州市投资有限公司 普通投资者 C5 是经核查，联席主承销商认为，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三） 发行对象关联关系情况的说明
本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方；发行对象未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。
经核查，联席主承销商认为，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行的发行认购。不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
中国证监会发行审核委员会于 2021 年 5 月 10 日通过发行人本次非公开发
行 A 股股票的申请，发行人对此进行了公告。
中国证监会于 2021 年 5 月 20 日出具《关于核准湘财股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1777 号），核准公司非公开发行 A 股股票的申请，发行人对此进行了公告。
联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其
它法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、联席主承销商结论意见综上所述，联席主承销商认为：
发行人本次非公开发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人 2020 年第五次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
何声焘 彭强
法定代表人：
陈共炎中国银河证券股份有限公司
年 月 日（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于湘财股份有限公司非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
高振营湘财证券股份有限公司
年 月 日（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于湘财股份有限公司非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
何之江平安证券股份有限公司
年 月 日（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于湘财股份有限公司非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
李 峰中泰证券股份有限公司
年 月 日