山东地矿：山东地矿股份有限公司关联交易管理制度

山东地矿股份有限公司
关联交易管理制度
（2021 年 4 月 27 日 经第十届董事会第十五次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为规范山东地矿股份有限公司（“公司”)关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易公开、公平、公允，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（“证监会”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东地矿股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司处理关联交易时，应遵循以下原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、公开、公平、公允的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（五）公司不得为关联人提供担保；
（六）若不是必须进行的关联交易，公司应尽量控制并减少关联交易频率、数量、额度。
第三条 本制度适用于公司及所属全资、绝对控股或相对控股子公司(以下简称“子公司”）。
第二章 关联人及关联交易
第四条 公司的关联人是指深圳证券交易所（“深交所”）上市规则及其他相关监管规则规定的关联人。公司关联人的界定详见本制度附件一。
第五条 关联交易指公司及子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）租入或租出资产；
（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（六）赠予或受赠资产；
（七）债权或债务重组；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议；
（十）购买原材料、燃料、动力；
（十一）销售产品、商品；
（十二）提供或接受劳务；
（十三）委托或受托销售；
（十四）关联双方共同投资；
（十五）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十六）证监会和深交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第六条 公司的关联交易包括日常关联交易和临时性关联交易。
日常关联交易是指在一段时期内持续或频繁进行的与公司日常经营相关的关联交易事项，包括第五条第（十一）至（十四）事项。临时性关联交易是指公司与关联人发生的一次性单项关联交易行为，需要逐笔履行审批、披露程序。
第三章 关联交易管理的职责及审批权限
第七条 董事长、总经理是公司关联交易管理第一责任人。财务总监、董事会秘
书是公司关联交易管理直接责任人。董事会秘书处是公司关联交易日常管理责任部门，财务管理部、审计风险部为主要配合部门。
第八条 董事会秘书处主要负责下列工作：
1.及时向公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门及各子公司传达与关联交易相关的监管规定和要求；
2.组织制订关联交易管理制度和审核重大关联交易协议；
3.组织公司每年度预计发生的日常关联交易事项测算工作；
4.根据证券监管机构相关规定，就公司各部门、各子公司提交的拟开展的临时关
联交易事项提出审批、披露方面的建议和意见，进行合规性审查；
5.组织聘请外部专业机构对重大关联交易事项提供专业性建议和意见（如需要）；
6.组织履行拟开展的关联交易事项的审批程序；
7.对已履行审批程序的关联交易事项及时进行信息披露；
8.定期对公司关联交易事项的执行情况进行统计汇总，并组织联合审查。
第九条 财务管理部主要负责下列工作：
1.参与制订关联交易管理制度和审核重大关联交易协议；
2.定期参与对公司关联交易事项执行情况的联合审查；
3.为公司关联交易事项的审批、披露等事项提供数据支持；
4.严格按照公司资金管理有关规定执行关联交易所涉及的资金审批和支付流程，并定期对公司及子公司的资金往来情况进行检查。
第十条审计风险部主要负责下列工作：
1.参与制订关联交易管理制度；
2.审核重大关联交易协议；
3.定期参与对公司关联交易事项执行情况的联合审查；
4.至少每半年对各部门、各子公司关联交易事项的执行情况进行监督检查，出具检查报告，并提交公司审计委员会。
第十一条 公司各部门、各子公司负责对业务范围内拟开展的关联交易事项和预
计可能超过已审批额度的关联交易事项及时向董事会秘书处提出申请，待公司审批通过后具体实施。
第十二条 公司各部门、各子公司每月结束后 10日内对上月已经公司审批的关联
交易事项实际发生金额进行统计汇总，经各部门负责人、各子公司财务总监审定签字后报送至董事会秘书处及财务管理部。
第十三条 公司独立董事对重大关联交易发表事前认可意见和独立意见。如有必要，公司应聘请外部专业机构为独立董事做出判断、发表意见提供专业性建议。
第十四条 公司拟与关联自然人发生的交易金额不超过 30万元的关联交易；及与关联法人发生的交易金额不超过300万元或金额占公司不超过最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%的关联交易，应提交总经理办公会审议。
第十五条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；及与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，应提交公司董事会审议。
第十六条 公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
第十七条 符合以下条件的关联交易，需按连续十二个月累计计算的原则，履行
审批和信息披露程序：
1.与同一关联人进行的交易；
2.与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 关联交易的定价原则和定价方法
第十八条 公司开展关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关
联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
第十九条 公司的关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十条 公司应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联
交易协议中予以明确。公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用公开市场定价法、可比非受控价格法和成本加成法定价。公司无法按照上述原则和方法定价的，可采用协议定价方法，并对定价的公允性作出说明。
第五章 日常关联交易的审批程序
第二十一条 公司各部门、各子公司于每年 1月 20日前将上年度发生的关联交易
项目和实际发生金额、本年度合理预测的各类日常关联交易项目和年度发生额及拟签订的关联交易协议，经分管领导审定后，以书面形式报送董事会秘书处和财务管理部。
第二十二条 董事会秘书处组织财务管理部、审计风险部联合审核第二十一条所
界定的各部门、各子公司提供的日常关联交易项目和年度发生额，并将审核意见及时反馈给各部门及各子公司，协商确定相关事项。
第二十三条 董事会秘书处负责形成本年度日常关联交易预测额度的会议议案，提交公司总经理办公会审议。会议议案应包括但不限于以下内容：
（一）关联人及关联关系的确认；
（二）关联交易概述及标的基本情况；
（三）关联交易的定价政策及定价依据；
（四）关联交易协议的主要内容；
（五）关联交易的目的及对公司的影响。
第二十四条 公司总经理办公会审议通过后，董事会秘书处将相关资料提交独立董事审阅，获得独立董事事前认可意见后，负责组织履行公司董事会、股东大会会议审批程序。
第二十五条 经董事会、股东大会审议通过的日常关联交易，董事会秘书处负责
形成符合监管规定的关联交易公告，与董事会或股东大会决议公告一并披露。
第二十六条 审计风险部负责监督相关部门或子公司与关联人签订重大关联交易协议；董事会秘书处组织监测日常关联交易的执行情况，并于每月结束后 15 日内，组织财务管理部、审计风险部联合审查各部门、各子公司每月报送的正在执行的日常关联交易的实际发生金额，经财务总监审定后，用于公司临时信息披露。
第二十七条 对于已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易，实际发生额低于年度预测总金额且差异在 20%以上的，由相关部门或子公司负责解释差异原因，并形成书面材料报董事会秘书处。
对预计可能超出年度预测总金额的日常关联交易事项，各相关部门及各子公司应及时向董事会秘书处提出申请，待公司重新履行审批、信息披露程序后方可实施。
第二十八条 公司日常关联交易协议期限不得超过 3 年，且需每 3 年重新履行审批程序和信息披露义务。
第六章 临时性关联交易的审批程序
第二十九条 公司各部门、各子公司对其业务范围内拟发生的临时性关联交易事项，应及时与董事会秘书处进行预沟通，并负责形成临时性关联交易会议议案和关联交易协议，经分管领导审定，报送董事会秘书处、财务管理部和审计风险部审核后，提交公司总经理办公会审议。
第三十条 总经理办公会审议通过后的重大关联交易事项，董事会秘书处负责将
相关资料提交独立董事审阅，获得独立董事事前认可意见后，组织履行董事会或股东大会审批程序。对达到股东大会审批标准的临时性关联交易，公司应当聘请中介机构对交易标的进行审计或评估（如需要）。
第三十一条 经董事会或股东大会审议通过后，董事会秘书处负责形成符合监管
规定的临时性关联交易公告，并与董事会或股东大会决议公告一并披露。
第三十二条 临时性关联交易事项责任部门或子公司应根据董事会或股东大会决
议情况与关联方签订关联交易协议，并将已签署的关联交易协议及后续执行情况及时报送董事会秘书处、财务管理部和审计风险部。
第三十三条 临时性关联交易事项如果在执行过程中主要条款发生重大变化或协
议期满需要续签的，各相关部门及各子公司应当及时向董事会提出申请，由公司按照上市监管要求重新履行审批、信息披露程序。
第七章 关联交易的信息披露
第三十四条 董事会秘书处是公司关联交易信息披露的责任部门，根据上市监管相关规定负责起草关联交易公告并及时披露。公司其他部门和子公司应积极配合提供关联交易信息披露所需的数据和资料。
第三十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人发
生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，公司应当及时履行披露义务。
第三十六条 对已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易，若实际执行金额不超出经批准的年度预测总金额，且主要条款未发生重大变化的，公司在定期报告中对其执行情况进行披露。
第三十七条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照本制度的规定进行
审批和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其它衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其它衍生品种；
（三）一方依据另一方的股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深交所认定的其它情况。
第八章 罚则
第三十八条公司及公司董事、监事、高级管理人员违反关联交易监管规定，对违
规关联交易行为承担责任。与关联人进行关联交易时出现以下情形，给公司造成重大损失的，公司将追究相关人员的责任：
（一）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；
（二）故意隐瞒或疏于了解关联交易中存在的重大风险和瑕疵；
（三）未按照法定程序或公司制度规定程序进行关联交易；
（四）发生关联交易后怠于履行职责的；
（五）协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金、资产和其他资源。
第三十九条 若公司因关联交易行为及信息披露违规受到监管机构处罚，公司将追究相关部门及相关责任人的法律责任。
第九章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定执行。
第四十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。
第四十二条 本制度所称“净资产”是指公司编制合并财务报表中合并资产负债
表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。
第四十三条 本制度由董事会负责解释和修订。
第四十四条 本制度自公司董事会审议批准之日起施行。
附件一：公司关联人的界定
附件二：关联交易审批和信息披露标准山东地矿股份有限公司
2021年 4 月 27日
附件一：
公司关联人的界定
山东地矿股份有限公司（“公司”）的关联人包括关联法人和关联自然人。
一、关联法人
（一）山东能源集团有限公司（“山东能源”）；
（二）山东能源直接或间接控制的除公司及子公司以外的法人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高
级管理人员的，除公司及子公司以外的法人或其他组织；
（四）其他直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或组织；
（五）证券监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（六）公司与前述第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此
而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
二、关联自然人
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）山东能源的董事、监事及高级管理人员；
（四）上述第（一）和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）证券监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
三、其他关联人
具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为上市公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未
来十二个月内，具有关联法人或关联自然人规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有关联法人或关联自然人规定情形之一的。
附件二：
关联交易审批和信息披露标准
交易金额 审批及披露要求
1.与关联法人发生的交易金额：低于人民
币 300万元或低于公司最近一期经审计净
资产绝对值的 0.5%；
2.与关联自然人发生的交易金额：低于人
民币 30万元。
1.由总经理办公会审批，不需要履行其他批准程序，直接执行；
2.不需要及时披露。
1.与关联法人发生的交易金额：在人民币
300 万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上，但低于人民币 3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对
值 5%；
2.与关联自然人发生的交易金额：在人民
币 30万元以上，但低于人民币 3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%。
1.独立董事事前认可，发表独立意见；
2.董事会批准(关联董事回避表决)；
3.发布关联交易公告；
4.定期报告中披露。
与关联人发生的交易金额：在人民币 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上；
1.中介机构对交易标的进行审计或评估（适用于临时性关联交易）；
2.独立董事事前认可，并发表独立意见；
3.董事会批准(关联董事回避表决)；
4.发布关联交易公告；
5.股东大会批准（关联股东回避表决）；
6.定期报告中披露。