兴民智通：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2021-070兴民智通（集团）股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：截至目前，律师尚未对本次《关注函》问题回复发表正式意见，待发表正式意见后另行公告。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 23日收到深
圳证券交易所下发的《关于对兴民智通（集团）股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 250 号）（以下简称“《关注函》”），针对《关注函》中提及的事项，公司逐项进行了认真核查及分析并已向深圳证券交易所作出了书面回复，现将回复具体内容公告如下：
1、2020 年 6 月，公司时任控股股东四川盛邦创恒企业管理有限责任公司将其持有的上市公司 4000 万股股份（占上市公司总股本的 6.45%）转让给青岛创疆，同时将其持有的 1.24 亿股股份（占上市公司总股本的 19.96%）表决权委托给青岛创疆，青岛创疆成为公司实际控制人。此次丰启控股收购创疆投资 100%导致公司实际控制人发生改变，根据相关协议安排，该事项是否会对表决权委托事项产生影响，是否会导致公司控股股东及一致行动关系发生变化。
回复：
2020 年 6 月，公司时任控股股东四川盛邦创恒企业管理有限责任公司（以下简称“四川盛邦”）将其持有的上市公司 4000 万股股份（占上市公司总股本的 6.45%）转让给青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“青岛创疆环保”），同时将其持有的 1.24亿股股份（占上市公司总股本的 19.96%）表决权委托给青岛创疆环保，青岛创疆环保合计拥有上市公司 26.41%的股份表决权，成为公司控股股东。
本次交易中，股权转让方为青岛创疆环保的间接股东深圳创疆投资控股有限公司（以下简称“深圳创疆”）。根据四川盛邦与青岛创疆环保于 2020 年 5月 28日签署的《表决权委托协议》2.3 条，“乙方（青岛创疆环保）在本协议项下的委托为不可撤销的、唯一且排他的全权委托授权。”，协议中没有约定因直接/间接股东或实控人变更而导致协议终止或相关委托权利撤销的条款，本次青岛创疆环保股东青岛创疆投资管理有限公司（以下简称“青岛创疆投资”）股权转让不影响《表决权委托协议》的效力。因此，《表决权委托协议》仍为有效协议，其约定的表决权委托授权仍具有法律效力。
2、公司距前次变更实际控制人仅相隔 12 个月。上述股权交易是否违反《证券法》
第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
回复：
2020 年 6 月，公司时任控股股东四川盛邦将其持有的上市公司 4000 万股股份（占上市公司总股本的 6.45%）转让给青岛创疆环保，同时将其持有的 1.24 亿股股份（占上市公司总股本的 19.96%）表决权委托给青岛创疆环保，青岛创疆环保合计拥有上市公司26.41%的股份表决权，成为公司控股股东，魏翔通过间接控制青岛创疆环保成为公司实际控制人。双方于 2020 年 6 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）完成股份登记过户。
根据《证券法》第七十五条：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。《上市公司收购管理办法》第七十四条： 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
本次交易中，股权转让方为青岛创疆环保的间接股东深圳创疆，深圳市丰启控股集团有限公司（以下简称“深圳丰启”）通过受让深圳创疆持有的青岛创疆投资 100%股权，成为兴民智通的间接控股股东。转让方和受让方在签署转让协议时主观认为本次交易的标的为青岛创疆投资 100%股权，非上市公司股票，将不违反相关法律法规。但通过对《证券法》和《上市公司收购管理办法》法条的认真学习，认为存在对相关要求理解不到位、不深入的情况。为了维护上市公司和广大股东利益，保障上市公司的正常经营不受影响，交易双方重新协商，在避免违反相关法律法规的前提下，暂不推进本次股权转让相关事宜，由魏翔继续履行公司实际控制人相关职责，各方履行好相应的信息披露义务。
3、此次股权交易作价 1 亿元，较前次交易作价下降 50%。请说明此次股权交易作价的合理性，是否存在抽屉协议或应披露未披露的其他安排。
回复：
2020 年 5 月 28 日，青岛创疆环保与四川盛邦分别签署了《股份转让协议》与《表决权委托协议》，约定四川盛邦将其所持有的兴民智通 4000 万股股份转让给青岛创疆环保，转让价为 20000 万元，即每股人民币 5元，同时将其所持有的兴民智通 12384.8 万股股份对应的表决权委托给青岛创疆环保行使。双方于 2020 年 6月 22 日在中登公司完成股份登记过户，即《表决权委托协议》生效日为 2020 年 6 月 22 日。
因四川盛邦在《股份转让协议》和《表决权委托协议》签署后于 2020 年 6月 23 日
通过大宗交易方式减持公司股份 800 万股，违反了《表决权委托协议》中 36 个月内未经青岛创疆书面同意的情况下不可单方面向第三方转让股权的约定。根据《表决权委托协议》，四川盛邦应于违约行为发生之日起 5日内向青岛创疆支付违约金 8000 万元，逾期利息为每日万分之五，但四川盛邦并未按协议支付违约金和逾期利息。
由于四川盛邦应补偿青岛创疆环保相对应的违约金，因此青岛创疆环保实际支付四川盛邦股权转让款为人民币 1.35 亿元。青岛创疆环保的股东构成为青岛创疆投资与阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）（以下简称“阜阳赋颍”），持股比例分别为 70%与 30%，其中青岛创疆投资实际缴纳资本金为人民币 7500 万元，阜阳赋颍实际缴纳资本金为人民币 6000 万元。根据青岛创疆投资与阜阳赋颍之于青岛创疆环保的实际出资比例，青岛创疆投资对应实际持有的兴民智通的股份权益为 2222 万股。本次股权交易中，深圳创疆将其持有的青岛创疆投资 100%股权转让给深圳丰启，转让价格为人民币 1亿元。深圳丰启本次受让青岛创疆投资股权时同时承接了青岛创疆投资 7000 万元对外债务。因此，深圳丰启此次受让青岛创疆投资 100%股权之对价为 1亿元现金加 7000 万元债务，对应受让兴民智通股份权益为每股人民币 7.65 元，较前次交易价格溢价 53%。综上所述，本次股权交易价格具有合理性。本次交易不存在抽屉协议或应披露未披露的其他安排。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司董事会
2021 年 7 月 3 日