博晖创新：北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股票代码：300318 股票简称：博晖创新 上市地点：深圳证券交易所北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
项目 交易对方名称
发行股份购买资产 珠海奥森投资有限公司
募集配套资金 珠海奥森投资有限公司独立财务顾问二零二一年六月
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括交易报告书全文的各部分内容。交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）网站；备查文件的查阅方式详见交易报告书。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证交易报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除交易报告书内容以及与交易报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑交易报告书披露的各项风险因素。投资者若对交易报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要交易对方声明
交易对方将及时向上市公司及有关监管机关、深圳证券交易所等提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让在上市公司拥有权益的股份。
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目 录
公司声明 .................................................................................................................. 2
交易对方声明 ........................................................................................................... 3
目 录 ...................................................................................................................... 4
释 义 ...................................................................................................................... 6
一、一般术语 ................................................................................................... 6二、专业术语 ................................................................................................... 7
第一节 重大事项提示 ............................................................................................. 8
一、本次交易方案 ........................................................................................... 8二、本次交易相关的业绩补偿安排 ................................................................ 9三、本次交易构成关联交易 ...........................................................................13四、本次交易不构成重大资产重组 ...............................................................13五、本次交易不构成重组上市 .......................................................................13六、本次交易标的资产的估值情况 ...............................................................14七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................14八、本次交易已履行的及尚须履行的审批程序 ............................................15九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................16十、公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 .....................21十一、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划 .........................21
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................21十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ........................................................25
第二节 重大风险提示 ........................................................................................... 26
一、本次交易相关的风险 ...............................................................................26二、交易标的相关的风险 ...............................................................................28
第三节 本次交易概述 ........................................................................................... 31
一、本次交易的背景及目的 ...........................................................................31二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................33博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
三、本次交易的具体方案 ...............................................................................33四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................38博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
释 义
在本摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语公司、上市公司、博晖创新 指 北京博晖创新生物技术股份有限公司北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并
本摘要 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并
交易报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）北京博晖创新生物技术股份有限公司向珠海奥森发行股份
本次交易 指
购买标的公司 100.00%股权并募集配套资金事项
标的公司、上海博森 指 上海博森管理咨询有限公司标的资产、交易标的 指 上海博森管理咨询有限公司 100%股权目标公司 指 Adchim SAS
交易对方、珠海奥森 指 珠海奥森投资有限公司由 Adchim SAS 持有 100%股权的 Interchim SAS、InterchimInstruments SAS、Orgabiochrom SAS 及 Novaquest SAS 四Interchim 公司 指家公司，以及 Interchim SAS的2家全资子公司 Interchim Inc与 Cheshire Sciences Ltd.Interchim SAS、Interchim 指 Interchim SAS/ Interchim SA，系 Adchim 全资子公司君正集团 指 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司《珠海奥森投资有限公司与北京博晖创新生物技术股份有《业绩承诺及补偿协议》 指限公司之业绩承诺及补偿协议》《上海博森管理咨询有限公司模拟合并财务报表审计报《审计报告》 指告》（大华审字[2021]002189 号）《北京博晖创新生物技术股份有限公司审阅报告》（大华核《备考审阅报告》 指字[2021]008276 号）《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产《估值报告》 指 项目涉及的上海博森管理咨询有限公司股东全部权益价值估值报告》（中企华估字（2020）第 5001 号）《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产《补充估值报告》 指 项目涉及的上海博森管理咨询有限公司股东全部权益价值估值报告》（中企华估字（2021）第 6203 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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估值机构、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《北京博晖创新生物技术股份有限公司章程》
业绩补偿期 指 2020 年度 7-12 月、2021 年度、2022 年度及 2023 年度元、万元 指 人民币元、人民币万元二、专业术语即色谱法，又称色层法或层析法，是一种物理化学分析方法，它利用不同溶质（样品）与固定相和流动相之间的作用力的
色谱 指差别，当两相做相对移动时，各溶质在两相间进行多次平衡，使各溶质达到相互分离
液相色谱 指 一类分离与分析技术，用液体作为流动相的色谱法色谱仪 指 利用色谱进行分离分析的仪器
广泛应用于各个学科领域中，通过测定离子的质量和电荷之质谱（MS） 指比的特性达到定性和定量测定化合物或同位素的技术
本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本摘要中部分合计数与各明细数直
接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟向珠海奥森发行股份购买其持有的上海博森 100%的股权。Adchim SAS 系上海博森间接控制的公司，持股比例为 100%。本次交易完成后，上市公司将通过上海博森间接持有 Adchim SAS 100%股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以上海博森 100%股权的估值结果为定价依据。截至估值基准日 2020 年 6 月 30 日，上海博森 100%股权的估值结果为6368.00 万欧元；根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的欧
元兑人民币的中间价 7.9610 折算，上海博森 100%股权的估值结果为 50696.00万元人民币。
考虑估值基准日后上海博森调减实收资本 4224.25 万元人民币，调整后的上海博森 100%股权估值为 46471.75 万元人民币，约合 5837.42 万欧元（以欧元兑人民币的中间价 7.9610 折算）。
上海博森调减实收资本系其股东珠海奥森基于本次交易方案及资金安排考虑做出。上海博森于 2020 年 4 月收到珠海奥森缴纳的 50000.00 万元投资款，主要用于支付 Bosen Europe 收购 Adchim 100%股权的转让价款 5750.00 万欧元（以欧元兑人民币的中间价 7.9610 折算人民币 45775.75 万元）。根据协商确定的本次交易方案及资金安排，珠海奥森于 2020 年 10 月 31 日作出股东决定，对上海博森的实收资本缴纳安排进行了调整，实收资本调减 4224.25 万元。
交易各方以估值结果为基准，并扣除上述上海博森的实收资本调整金额后，经协商确定，上海博森 100%股权的定价为 5750.00 万欧元；根据上述欧元兑人民币的中间价 7.9610 折算，本次交易价格为 45775.75 万元人民币。
本次发行股份购买资产的发行价格为 4.13 元/股，不低于定价基准日（第六博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要届董事会第二十九次会议的决议公告日）前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次交易中，上市公司拟向珠海奥森发行 11083.7167 万股股份用于购买资产。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向珠海奥森以非公开发行股份的形式募集配套资金不超过 42000.00 万元；募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价
格的 100%。
本次募集配套资金将用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 色谱柱生产线自动化升级改造项目 8600.18 7750.00
2 研发中心建设项目 7214.48 4500.00
3 营销中心建设与信息系统升级项目 8056.75 7750.00
4 补充流动资金 20000.00 20000.00
5 支付本次交易相关费用 2000.00 2000.00
合计 45871.41 42000.00本次发行股份募集配套资金的发行价格为 4.13 元/股，不低于定价基准日（第六届董事会第二十九次会议的决议公告日）前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 80%（3.93 元/股）。
本次交易中，上市公司拟向珠海奥森发行不超过 10169.4915 万股股份用于募集配套资金；发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易相关的业绩补偿安排博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（一）补偿期限
1、本次交易的业绩补偿期限为 2020 年 7-12 月、2021 年度、2022 年度及 2023年度（以下称“业绩补偿期”）。如本次交易无法在 2021 年度内实施完毕，则业绩补偿期限作相应调整，并由各方另行签署补充协议予以约定。
2、减值补偿涉及的减值测试期间为本次交易实施完毕（以交割日为准）当年及其后连续两个会计年度，即假设本次交易于 2021 年度实施完毕，则减值承诺期为 2021 年、2022 年、2023 年；如本次交易实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。
（二）承诺业绩数
1、珠海奥森为本次交易的业绩补偿方，就上海博森管理咨询有限公司在业绩补偿期内的净利润（以下简称“业绩”）数对博晖创新进行承诺并据此进行补偿安排。
2、作为本次交易的业绩补偿方，珠海奥森承诺标的公司在业绩补偿期限内实现的净利润具体如下：
单位：万欧元2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 合计
109.00 269.00 393.00 473.00 1244.00其中，2020 年 7-12 月的承诺净利润不包括标的资产向君正集团借出49999.98 万元人民币所应收取的利息。
3、承诺净利润为扣除非经常性损益后净利润，应当经博晖创新聘请的具有相应业务资格的会计师事务所出具专项审核报告予以确认。
4、如本次交易未能于 2021 年度实施完毕，则承诺业绩将根据补偿期的变更作相应调整，并由各方另行签署补充协议予以约定。
（三）实际业绩与承诺业绩差异的确定
1、标的资产交割完成后，博晖创新将于补偿期内每个会计年度结束后四个月内，聘请具有相应业务资格的会计师事务所对标的公司在补偿期内各年度实现的业绩进行审计并出具专项审核意见。
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2、标的公司业绩补偿期内实现的业绩数以专项审核意见确定的标的公司合并报表中业绩数为准。
3、若标的公司业绩补偿期内各年度实现的业绩数未达到当年承诺业绩数的，则珠海奥森应当按照《业绩承诺及补偿协议》的约定对博晖创新进行补偿。
（四）减值补偿
1、减值测试标的资产为标的公司 100%的股权，减值测试标的资产的交易价格为 5750.00 万欧元。因此，减值测试标的资产的交易价格确定为 5750.00 万欧元。珠海奥森就标的资产的减值部分（如有）按照减值补偿方案及双方约定对博晖创新进行补偿。
2、减值补偿方案
（1）标的资产于减值承诺期内每一个会计年度末（即减值承诺期内每一年度的 12 月 31 日）的评估值或估值均不低于标的资产的最终交易价格。如减值承诺期内，减值测试标的资产于某一个会计年度末的评估值或估值低于其最终交易价格，则珠海奥森需就减值部分向博晖创新进行补偿。
（2）标的资产交割完成后，博晖创新将于减值承诺期每个会计年度结束后四个月内，聘请具有相应业务资格的会计师事务所对标的资产出具减值测试专项审核意见，并公告相应的减值测试结果。
（3）减值测试标的资产的当期期末减值额应以上述会计师事务所出具的减值测试专项审核意见为依据进行计算。为避免疑义，前述“减值测试标的资产的当期期末减值额”（以下简称“当期期末减值额”）指减值测试标的资产的最终交易价格减去当期期末减值测试标的资产的评估值或估值，并扣除减值承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）补偿金额、补偿股份数量及补偿方式
1、珠海奥森先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
2、以股份方式进行业绩补偿时，以“标准 1”和“标准 2”分别确定《业绩承诺及补偿协议》第 3 条所述业绩承诺补偿及第 4 条所述减值测试补偿时应补偿股份数量，以其孰高值确定最终应补偿股份的数量：
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（1）标准 1：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
（2）标准 2：
当期补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
注：上述标准如涉及汇率计算，以估值基准日 2020 年 6 月 30 日欧元兑人民币的中间价 7.9610 进行折算。
3、当发生股份补偿时，博晖创新以人民币 1.00 元的总价向珠海奥森定向回购其通过本次交易新增取得的前述条款确定的当期应当补偿股份数量，并依法予以注销。
4、博晖创新在业绩补偿期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应地调整为：珠海奥森应当补偿股份数量（调整后）=珠海奥森应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
5、若博晖创新在利润补偿期内实施现金分红的，则珠海奥森应将应补偿股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给博晖创新，计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。
6、珠海奥森应补偿的股份数量的上限为其在本次交易中新增取得的全部博晖创新股份及因博晖创新实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。
7、若珠海奥森股份补偿所产生的对价不足以支付珠海奥森应补偿金额，即珠海奥森实际补偿股份数量与本次股份的发行价格之积小于珠海奥森应补偿金额，则不足的部分由珠海奥森以现金方式向博晖创新进行补偿，计算公式如下：
珠海奥森应补偿的现金金额＝珠海奥森应补偿金额－（珠海奥森已补偿股份数量×本次发行价格）
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8、博晖创新应与其聘请的会计师事务所就标的公司补偿期内情况出具专项审查意见与减值测试专项审核意见后，向珠海奥森发出书面补偿通知，自补偿通知发出之日起 10 个工作日内，博晖创新有权要求珠海奥森按照《业绩承诺及补偿协议》的约定以股份回购或股份回购及现金支付方式进行补偿。
9、珠海奥森因补偿期内实现业绩数小于承诺业绩、标的资产减值而向博晖创新补偿的股票、现金的金额总和最高不超过珠海奥森在本次交易中获得的交易对价。
三、本次交易构成关联交易本次交易中，交易对方珠海奥森系上市公司控股股东、实际控制人控制的公司；公司董事长翟晓枫先生曾为珠海奥森母公司君正集团的董事，公司副董事长沈治卫为珠海奥森母公司君正集团的董事。因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组本次交易中，博晖创新拟购买上海博森 100%的股权，交易价格为 45775.75万元。根据大华所出具的相关审计报告，2020 年度（末）上海博森和博晖创新的相关财务数据对比如下：
单位：万元项目 上海博森 选取指标 博晖创新 占比
资产总额 58217.11 58217.11 371524.22 15.67%
资产净额 47690.49 47690.49 143890.49 33.14%
营业收入 24370.61 24370.61 73871.74 32.99%
注：上海博森的资产总额、资产净额、营业收入指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市公司自上市以来，控制权未发生过变更。本次交易前，上市公司控股股东为杜江涛，实际控制人为杜江涛、郝虹夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易标的资产的估值情况本次交易的标的资产为上海博森 100%股权。本次交易中，估值机构采用市场法和收益法两种方法，对上海博森的全部股东权益进行了估值，并以市场法估值结果作为最终估值结论。
截至估值基准日 2020 年 6 月 30 日，上海博森 100%股权的估值结果为6368.00 万欧元；根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的欧
元兑人民币的中间价 7.9610 折算，上海博森 100%股权的估值结果为 50696.00万元人民币。考虑估值基准日后上海博森调减实收资本 4224.25 万元人民币，调整后的上海博森 100%股权估值为 46471.75 万元人民币。
估值机构以 2020 年 12 月 31 日作为补充估值基准日，对标的资产上海博森100%股权进行了补充估值。上海博森 100%股权在补充估值基准日的估值结果为7472.00 万欧元，根据补充估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的欧元兑人民币的中间价 8.0250 折算，上海博森 100%股权在补充估值基准日的估值结果为 59963.00 万元人民币，较以 2020 年 6 月 30 日为估值基准日并剔除实收资本调减金额后的估值结果（46471.75 万元人民币）增加 13491.25万元人民币。根据补充估值结果，自估值基准日 2020 年 6 月 30 日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
本次补充估值结果不作为作价依据，仅为验证估值基准日为 2020 年 6 月 30日的估值结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。本次交易作价仍以估值基准日为 2020 年 6 月 30 日的估值结果作为参考依据，补充估值结果不会对本次交易构成实质性影响。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
以 2020 年 12 月 31 日为基准日，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下所示：
本次交易后（不考虑 本次交易后（考虑股东名称 本次交易前募集配套资金） 募集配套资金）
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要数量（万股） 比例 数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
杜江涛 31881.14 39.03% 31881.14 34.36% 31881.14 30.97%
郝虹 10281.00 12.59% 10281.00 11.08% 10281.00 9.99%
杜江虹 2447.86 3.00% 2447.86 2.64% 2447.86 2.38%
珠海奥森 - - 11083.72 11.95% 21253.21 20.65%
小计 44609.99 54.61% 55693.71 60.03% 65863.20 63.98%
其他股东 37080.06 45.39% 37080.06 39.97% 37080.06 36.02%
合计 81690.05 100.00% 92773.77 100.00% 102943.26 100.00%
注：杜江虹女士系上市公司实际控制人杜江涛先生的一致行动人；珠海奥森系杜江涛先生控制的公司。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为杜江涛、郝虹夫妇，本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下所示：
2020 年末项目
交易完成前 交易完成后（备考）
资产总额（万元） 371524.22 429259.86
负债总额（万元） 227633.73 237868.88
所有者权益（万元） 143890.49 191390.98
归属于母公司所有者权益（万元） 129995.95 177496.45
资产负债率（%） 61.27 55.41
流动比率（倍） 0.54 0.59
速动比率（倍） 0.15 0.19
2020 年度项目
交易完成前 交易完成后（备考）
营业收入（万元） 73871.74 97588.90
利润总额（万元） 58.50 2703.78
净利润（万元） -755.20 1221.08
归属于母公司所有者的净利润（万元） 750.40 2726.68
基本每股收益（元/股） 0.0092 0.0334
本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将有所提升，持续经营能力和抗风险能力将进一步增强，不存在摊薄上市公司即期回报的情形。
八、本次交易已履行的及尚须履行的审批程序博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
截至本摘要出具日，本次交易已经上市公司第六届董事会第二十九次会议、
第七届董事会第五次会议、2020 年第二次临时股东大会，以及交易对方珠海奥
森之母公司君正集团第四届董事会第三十四次会议、第五届董事会第四次会议、2020 年第四次临时股东大会审议通过；尚需经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
本次交易能否取得上述批准或同意，以及最终取得批准或同意的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺重要承诺 承诺内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文上市公司关于所提供资 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、料真实性、准确性和完 误导性陈述或重大遗漏。
整性的承诺 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的信息披露的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
1、本公司最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司最近三十六个月内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的上市公司关于无违法违 情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
规的承诺函 3、本公司最近三十六个月内不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责或者行政处罚的情形。本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被上市公司关于符合参与
司法机关依法追究刑事责任的情形，最近 12 个月内不存在受到过证重大资产重组资格的承券交易所公开谴责的情形。
诺函3、本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重要承诺 承诺内容
1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、全体董事、监事、高级 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始管理人员关于本次交易 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的信息披露和申请文件真 签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误实性、准确性、完整性 导性陈述或重大遗漏。
的承诺 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在博晖创新拥有权益的股份。
自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方案的董事会决议之
全体董事、监事、高级 日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计管理人员关于股份减持 划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违计划的承诺 反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部责任。
1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪
全体董事、监事、高级 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情管理人员关于无违法违 形。
规的承诺 3、本人最近三十六个月内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三十六个月内不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责或者行政处罚的情形。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
全体董事、监事、高级2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正管理人员关于符合参与被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
重大资产重组资格的承
3、本人最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司诺
法机关依法追究刑事责任的情形，最近 12 个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。
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重要承诺 承诺内容4、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本人不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
全体董事、监事、高级 交易的情形；不存在因涉嫌利用本次交易的内幕信息进行内幕交易管理人员关于不存在内 被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内亦不存在因涉嫌利
幕交易行为的承诺 用本次交易的内幕信息进行内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、在本次交易完成后（即《上市公司收购管理办法》规定的上市公司收购完成后）18 个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份。
2、上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转控股股东、实际控制人让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如因该等股份由于上及其一致行动人关于股
市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定份锁定的承诺期进行锁定。
3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，承诺人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本人及本人控制的除博晖创新及其控制的企业以外的企业（以下简称“附属公司”）目前未从事与博晖创新业务存在竞争的业务活动。
控股股东、实际控制人 2、本人在作为博晖创新控股股东及/或实际控制人期间，将采取有关于避免同业竞争事宜 效措施，防止本人及附属公司与博晖创新出现同业竞争的情况。如的承诺 本人及附属公司有商业机会可从事与博晖创新生产经营构成竞争的业务，本人会安排将上述商业机会在具备相应条件的前提下让予博晖创新。
1、在本人直接或间接持有博晖创新股份期间，本人将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用博晖创新（含博晖创新下属企业，下同）的资金或资产。
控股股东、实际控制人2、在本人直接或间接持有博晖创新股份期间，本人将尽量避免或减关于减少及规范关联交少与博晖创新发生关联交易；对于本人与博晖创新发生的不可避免易事宜的承诺
的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及博晖创新公司章程、相关关联交易决策制度执行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害博晖创新及其中小股东的合法权益。
1、保证在本次交易完成后与博晖创新继续保持人员独立、资产独立、控股股东、实际控制人 业务独立、财务独立和机构独立。
关于保持上市公司独立 2、本人保证不利用博晖创新控股股东、实际控制人地位损害博晖创性的承诺 新及其中小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。
控股股东、实际控制人 本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力、持续盈利能力关于本次交易的原则性 和抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益。本人博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重要承诺 承诺内容
意见及股份减持计划的 原则性同意上市公司实施本次交易。
承诺 自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方案的董事会决议之
日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部责任。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
2、本人最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近 12 个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；
控股股东、实际控制人 3、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大关于符合参与重大资产 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市
重组资格的承诺 公司重大资产重组的情形；
4、本人不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌利用本次交易的内幕信息进行内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内亦不存在因涉嫌利用本次交易的内幕信息进行内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束起 36 个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
2、本公司以现金认购方式取得的上市公司股份，自股份发行结束起18 个月内不得转让。
交易对方关于股份锁定
3、上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转的承诺
让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让其持有的上市公司股份。
1、本公司将及时向上市公司及有关监管机关、深圳证券交易所等提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚交易对方关于提供资料
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损真实性、准确性、完整失的，将依法承担赔偿责任。
性的承诺
2、如在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不得转让在上市公司博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重要承诺 承诺内容拥有权益的股份。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被交易对方关于符合参与
司法机关依法追究刑事责任的情形，最近 12 个月内不存在受到过证重大资产重组资格的承券交易所公开谴责的情形。
诺3、本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
交易对方关于保障业绩
2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺协议上述补偿义务实现的承诺
股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。
2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法、有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，交易对方关于所持股权 不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第权属清晰、不存在权利 三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；资瑕疵的承诺 产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺函出具之日至本次交易完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上市
公司的限制性权利。若本公司违反本承诺函之承诺，本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向上交易标的关于提供资料
市公司及有关监管机关、深圳证券交易所等提供本次交易相关信息，真实性、准确性、完整并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性性的承诺
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如因本公司提供的信息虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易标的关于未泄露内 本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，不存在因博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重要承诺 承诺内容
幕信息及未进行内幕交 涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易易的承诺 相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
十、公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见截至本摘要出具日，杜江涛先生为公司的控股股东，郝虹女士、杜江虹女士为杜江涛先生的一致行动人。上述人员对本次交易的意见为：“本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本人原则性同意公司实施本次交易。”十一、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本摘要出具日，杜江涛先生为公司的控股股东，郝虹女士、杜江虹女士为杜江涛先生的一致行动人。上述人员对股份减持计划说明如下：
“自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方案的董事会决议之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员对股份减持计划说明如下：
“自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方案的董事会决议之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
同时，交易报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。此后，本次交易已经上市公司股东大会作出决议，关联股东已回避表决，且经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司已对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定安排
交易对方对其通过本次交易取得股份的锁定期进行了承诺，具体情况请参见本摘要“第三节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”。
（五）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、本次交易对上市公司每股收益的影响根据大华所出具的《备考审阅报告》，及上市公司 2020 年度审计报告，本次交易前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、每股收益的对比情况如下：
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2020 年度项目
交易完成前 交易完成后（备考）
归属于母公司所有者的净利润（万元） 750.40 2726.68
基本每股收益（元/股） 0.0092 0.0334
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将有所提升，持续经营能力将进一步增强，不存在摊薄上市公司即期回报的情形。
2、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（1）风险提示
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。虽然本次交易的标的公司具有较好的发展前景，预期将为上市公司带来一定的收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（2）应对措施
本次交易实施完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，则拟采取以下填补措施，增强公司的持续回报能力：
①加快完成对标的资产的整合，提升公司的盈利能力本次交易完成后，上市公司将通过上海博森间接持有 Adchim SAS 100%股权。公司将凭借目标公司 Adchim SAS 及其下属企业在分析科学仪器及耗材领域的竞争优势和实践经验，迅速建立以液相色谱为核心技术，横跨生命科学、生物制药、小分子新药开发、环境监测等领域的产品线，从而进一步拓宽公司分析仪器的应用领域，获得更多的业务机遇与增长空间。同时，公司将依托于现有的资本市场平台，借助管理层丰富的运营管理经验提升目标公司 Adchim SAS 及其下属企业的经营效益，巩固和提升公司的持续盈利能力和核心竞争力。
②加强募集资金管理，防范募集资金使用风险本次交易的募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
督募集资金的专户存储，保障募集资金用于募投项目，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
③进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定了《北京博晖创新生物技术股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
3、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺；
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”4、公司控股股东、实际控制人的相关承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺如下：
“1.本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2.切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3.自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。”十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格上市公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问。东兴证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
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第二节 重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于深交所审核通过、中国证监会同意注册等。截至本摘要出具日，上述待审批事项尚未完成。本次交易能否取得上述批准或审查通过，以及获得相关批准或审查通过的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但本次交易仍然存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的可能性，提醒投资者关注相关风险。
2、在本摘要披露后，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产的估值风险
根据《估值报告》，截至估值基准日 2020 年 6 月 30 日，上海博森的股东全部权益价值的估值结果为 46471.75 万元人民币（剔除上海博森实收资本调减金额的影响）。该估值结果系主要基于 Interchim 公司良好的历史业绩表现和未来发展前景、较高的业绩增长预期而得出的结果。
虽然估值机构在估值过程中勤勉尽责，并严格执行了估值的相关程序，但仍可能出现因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济波动、市场环境变博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要化等情况，而导致标的资产未来盈利不及预期、估值与实际情况不符的情形。
同时，本次估值选用的估值方法为上市公司比较法，属于相对估值理念的一种实践运用。相对估值反映的是在特定时间市场供求关系对估值对象的价值锚定。对于市场参与者而言，在每一个相对具体的时间，相对估值都是其交易决策相对有效的参考。但是由于时间的不同，市场供求关系会发生变化，导致相对估值出现变动。因此，市场参与者也需要综合考虑供求关系随时间而可能发生的变化，合理利用相对估值作为其决策参考。
此外，2020 年新型冠状病毒感染肺炎（COVID-19）疫情在全球范围内爆发，截至本摘要出具日，此次疫情事件仍在延续且对全球经济的潜在影响存在一定的不确定性。如果未来新冠疫情形势出现不利变化，可能会对标的公司的经营带来不利影响。
提请投资者注意本次交易存在的标的资产估值风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方珠海奥森承诺，标的资产于 2020 年度 7-12 月、2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现的净利润分别不低于 109.00万欧元、269.00 万欧元、393.00 万欧元、473.00 万欧元。其中，2020 年 7-12 月的承诺净利润不包括标的资产向君正集团借出 49999.98 万元人民币所应收取的利息。
该承诺业绩最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约。如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，则可能导致标的公司未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异。本次交易存在承诺期内标的公司实际业绩达不到承诺业绩的风险，提请投资者注意。
（五）整合风险
本次交易的目标公司 Adchim SAS 及其下属企业主要在欧洲运营，其经营地点与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。本次交易完成后，上市公司和目标公司需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。如相关整合计划未博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
能有效实施，或整合效果不及预期，可能导致目标公司核心人员流失、业绩下滑等风险。
（六）本次交易摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。虽然本次交易的标的公司具有较好的发展前景，预期将为上市公司带来一定的收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（七）估值机构出具估值报告而未出具评估报告的风险
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次交易价格的公允合理，公司聘请了中企华评估作为估值机构，对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用市场法对截至估值基准日 2020 年 6 月 30 日标的公司 100%股权进行估值。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
受全球新冠肺炎疫情影响，估值人员无法履行现场评估程序，仅通过远程方式对被估值企业管理层进行访谈；通过核查照片、实时视频等替代程序对实物资产进行核查，未对被估值单位的生产经营场所进行走访；通过视频访谈、问卷调查等方式与被估值单位的主要客户和供应商进行沟通，未进行现场走访。在上述评估程序受限的情况下，估值机构为本次交易出具的报告类型为估值报告，而非评估报告，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的相关的风险
（一）商誉减值风险
Adchim SAS 收购 Interchim 公司后，标的公司合并资产负债表中产生了5154.22 万欧元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来 Interchim 公司经营状况未达预期，则商誉存在减值的风险，商誉减值将计入标的公司当期损失，从而对其当期损益造成不利影响。提请投资者注意标的公司的商誉减值风险。
（二）技术研发风险
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
实验分析仪器涉及精密机械、计算机技术、分析化学、自动化技术、材料化学技术等多个专业领域，属于典型的技术密集型行业，保持高水平的研发投入以实现产品和技术不断推陈出新是行业内企业竞争的关键所在。新产品和技术的研发具备周期较长、投入资源较大、研发难度较高、涉及专业领域较多等特点。如果 Interchim 公司出现未能准确把握行业技术发展趋势、重大研发项目未能如期取得突破、研发投入不足等情况，则可能导致部分研发项目失败，从而失去技术优势。
（三）核心人员流失风险
Interchim 公司所处领域为技术密集型行业，技术更新迭代较快。Interchim公司的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的稳定。如未来 Interchim 公司的核心团队成员出现流失，或者不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对 Interchim 公司的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成影响。
（四）销售渠道风险
Interchim 公司采用直销与经销相结合的业务模式，在欧洲和北美通过销售团队和控股子公司建立了直销渠道，同时与位于印度、乌克兰、俄罗斯等地的主要经销商建立了长期稳定的合作关系。但如果经销商出现经营不善、终止合作关系或在销售过程中出现违法违规行为等状况，则可能会对 Interchim 公司的产品销售与市场推广产生负面影响，进而导致 Interchim 公司经营业绩的下滑。
（五）跨境经营风险
Interchim 公司的业务覆盖欧洲、北美、印度、乌克兰等全球多个地区，存在跨境经营的情况。任何涉及 Interchim 公司业务市场所在地的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、汇率波动、贸易限制和经济制裁等因素都可能影响到 Interchim 公司业务的正常开展，进而影响Interchim 公司的财务状况和盈利能力。
（六）市场竞争风险
在高端实验分析仪器领域，德国 LCTech 公司、美国 J2 SCIENTIFIC 公司、日本岛津公司、美国赛默飞世尔科技公司、美国安捷伦科技公司等国际知名仪器仪表厂商在资产规模、收入规模等方面具备较强的优势。如果同行业公司投入更博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
多的研发资源、加大市场推广力度或采取更为激进的定价策略，未来行业竞争可能进一步加剧，存在导致 Interchim 公司市场份额、产品价格及盈利能力有所下滑的风险。
（七）本次募投项目相关风险
1、境外实施募投项目的投资风险本次配套募集资金涉及境外募投项目。公司拟在法国建设色谱柱生产线自动化升级改造项目与研发中心建设项目；除中国境内以外，营销中心建设与信息系统升级项目还涉及在法国、日本、韩国和印度等地实施。
境外募投项目在募集资金出境阶段需要履行相关境外直接投资（ODI）程序，包括发改部门境外投资项目备案、商务部门境外投资备案及相关银行的外汇登记等。此外，尽管公司和标的公司有着较为丰富的国际化运营经验，但仍不排除募投项目实施过程中，面临境外投资政策、税收政策、产品进出口政策变动等潜在经营风险。
2、募投项目产能未能有效消化或经济效益未达预期的风险本次募集资金投资项目是公司基于当前的市场环境、技术发展趋势、市场容量以及自身战略目标、销售策略等因素综合做出的计划。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了行业分析和市场调研，根据市场容量以及销售计划对未来的募投产品产销量和效益进行了分析和预计，同时制定了市场开拓措施；但若未来市场需求、产业政策等发生不利变动，或募投产品市场开拓情况不及预期，可能会导致募投项目产能未能有效消化或经济效益未达预期的风险。
同时，在募投项目实施过程中，可能存在境外经营风险、意外事故或其他不可抗力因素而导致募投项目投资周期延长、投资超支、投产延迟等情况，从而产生募投项目未能实现预期效益的风险。
此外，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产、无形资产规模及折旧摊销费用将有所增加。如果本次募集资金投资项目未达到预期收益，则公司存在因新增的折旧摊销费用较大而影响公司经营业绩的风险。
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第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易符合国家支持境内外兼并重组的相关政策近年来，国家密集出台一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。同时，为适应经济发展新阶段特征，中国证监会继续深化“放管服”改革，在并购重组领域集中推出了一系列“提效率、降成本”的政策举措，进一步激发了市场活力。
对境内外同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，现已成为各行业上市公司完善业务布局、实现经营扩张发展的重要手段。公司通过并购境内外具有业务优势和竞争实力的企业，能够完善自身的产业布局，更好地按照公司发展规划推进公司的长期发展战略，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
2、实验分析仪器行业是国家重点鼓励发展的领域，市场前景广阔近年来，实验分析仪器制造技术快速发展，对各行各业科学研究的基础支撑作用和对技术创新的驱动引领作用日益凸显。实验分析仪器制造技术广泛应用于生命科学、医疗健康、环境保护、食品安全等领域，促进了相关行业快速、持续、健康地发展。各级政府亦相继出台一系列产业政策，以此引导和扶持实验分析仪器制造业的良性发展。
其中，2016 年出台的《国务院关于印发“十三五”国家科技创新规划的通知》提出“以提升原始创新能力和支撑重大科技突破为目标，加强大型科学仪器设备、实验动物、科研试剂、创新方法等保障研究开发的科研条件建设，夯实科技创新的物质和条件基础，提升科研条件保障能力。”2017 年，国家发改委出台的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》则将“智能化实验分析仪器”、“在线分析仪器”列为国家重点发展的产品。
2018 年，国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》将“实验分析仪器制造”列入“高端装备制造业”的行业大类。博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2019 年，国家发改委发布的《产业结构调整目录（2019 年版）》（2020 年 1月 1 日起实施），将“分析、实验、测试以及相关技术咨询与研发服务，智能产品整体方案、人机工程设计、系统仿真等设计服务”列为鼓励类行业。
目前，在高端分析仪器领域，我国的进口依存度仍然较大，在研发技术、质量和规模方面相较于发达国家存在着较大的差距；但随着国家相关产业政策的支持，下游行业需求的不断释放，未来我国实验分析仪器行业具有广阔的发展前景。
（二）本次交易的目的
1、助力公司进军“分离、分析与纯化”市场Interchim 公司作为主要经营分析科学仪器及耗材业务的企业，掌握了色谱与分析科学、制备纯化的相关技术，符合国家鼓励的分析仪器制造的产业方向。
博晖创新目前共有检验检测及生物制品两大业务模块，其中检验检测模块部分，公司已建立了成熟的质谱仪产品的研发、生产及销售业务，产品可应用于环境、生物医学、食品、农业和地质等多个方向。因而，Interchim 公司能够与公司形成良好的业务互补，从而发挥协同效应。
本次交易顺利实施后，公司能够迅速建立以液相色谱为核心技术，横跨生命科学、生物制药、小分子新药开发、环境监测等领域的产品线；公司分析仪器的产品线将得到拓宽，应用领域将进一步扩大，并使公司可以在技术储备、产品性能等方面形成一定的竞争优势。
同时，随着国内在新药开发、环境监测和食品安全等领域需求的快速增长，对以色质联用为代表的高端检测技术的需求亦呈现快速增长的态势，公司通过本次交易，将进一步提升在检验领域的技术储备和竞争力，并快速地切入“分离、分析与纯化”市场，获得更多的业务机遇与增长空间。
2、有助于提升上市公司盈利能力近年来，Interchim 公司的营业收入与盈利规模的发展态势良好。本次交易完成后，Interchim 公司的财务报表亦将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于公司提高资产质量、优化财务状况、增强盈利能力。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于保护公司及股东利益。
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二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
截至本摘要出具日，博晖创新已召开第六届董事会第二十九次会议、第七届董事会第五次会议、2020 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案；交易对方珠海奥森之母公司君正集团已召开第四届董事会第三十四次会
议、第五届董事会第四次会议、2020 年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本摘要出具日，本次交易尚需经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。本次交易能否取得上述批准或同意，以及最终取得批准或同意的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案本次交易方案包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟向珠海奥森发行股份购买其持有的上海博森 100%的股权。
1、本次交易的标的公司本次交易的标的公司为上海博森，珠海奥森通过上海博森最终持有 AdchimSAS 100%的股权。
Adchim SAS 现持有 Interchim SAS 100%股权、Interchim Instruments SAS100%股权、Orgabiochrom SAS 100%股权、Novaquest SAS 100%股权，并通过Interchim SAS 间接持有 Interchim Inc 100%股权、Cheshire Sciences Ltd. 100%股权。
2、标的资产博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次交易的标的资产为标的公司 100%股权。
3、交易对方本次发行股份购买资产的交易对方为珠海奥森，珠海奥森系君正集团的全资子公司。
4、标的资产的估值结果和交易作价
（1）标的资产的估值结果
本次交易的标的资产为上海博森 100%股权。本次交易中，估值机构采用市场法和收益法两种方法，对上海博森的全部股东权益进行了估值，并以市场法估值结果作为最终估值结论。截至估值基准日 2020 年 6 月 30 日，上海博森 100%股权的估值结果为 6368.00 万欧元；根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇
交易中心公布的欧元兑人民币的中间价 7.9610 折算，上海博森 100%股权的估值结果为 50696.00 万元人民币。
（2）标的公司的实收资本调减情况
上海博森于 2020 年 4 月收到珠海奥森缴纳的 50000.00 万元投资款，主要用于支付 Bosen Europe 收购 Adchim 100%股权的转让价款 5750.00 万欧元，以欧元兑人民币的中间价 7.9610 折算人民币 45775.75 万元；实收资本中超过上述股
权转让价款的部分相应为 4224.25 万元。
上海博森无实际经营业务，对实收资本中超过上述股权转让价款的资金亦无使用计划和安排。考虑到资金的使用效率和时间成本，珠海奥森决定对上海博森的实收资本缴纳安排进行调整。
因此，2020 年 10 月 31 日，珠海奥森作出股东决定，将上海博森实收资本中超过上述股权转让价款的部分（即 4224.25 万元）予以调减。
综上，上海博森的实收资本调减系其股东珠海奥森基于资金安排和本次交易方案等考虑而做出的决定。
截至 2020 年 6 月 30 日，上海博森归属于母公司所有者权益为 49610.84 万元。上海博森的实收资本调减 4224.25 万元，使得其归属于母公司所有者权益的金额相应减少 4224.25 万元。
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（3）标的资产的交易作价情况
项目 金额
2020 年 6 月 30 日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布
7.9610
的欧元兑人民币的中间价（①）
估值结果（万欧元）（②） 6368.00
估值结果（取整）（万元）（③=①*②） 50696.00
实收资本调减金额（万元）（④） 4224.25
剔除实收资本调减金额后的估值结果（万元）（⑤=③-④） 46471.75
剔除实收资本调减金额后的估值结果（万欧元）（⑥=⑤/①） 5837.42
交易双方参考上海博森 100%股权的估值结果（剔除实收资本调减金额后）
5837.42 万欧元，经充分协商后确定上海博森 100%股权的定价为 5750.00 万欧元；根据上述 2020 年 6 月 30 日欧元兑人民币的中间价 7.9610 折算，本次交易价格为 45775.75 万元人民币。
估值机构以 2020 年 12 月 31 日作为补充估值基准日，对标的资产上海博森100%股权进行了补充估值。上海博森 100%股权在补充估值基准日的估值结果为7472.00 万欧元，根据补充估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的欧元兑人民币的中间价 8.0250 折算，上海博森 100%股权在补充估值基准日的估值结果为 59963.00 万元人民币，较以 2020 年 6 月 30 日为估值基准日并剔除实收资本调减金额后的估值结果（46471.75 万元人民币）增加 13491.25万元人民币。根据补充估值结果，自估值基准日 2020 年 6 月 30 日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
本次补充估值结果不作为作价依据，仅为验证估值基准日为 2020 年 6 月 30日的估值结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。本次交易作价仍以估值基准日为 2020 年 6 月 30 日的估值结果作为参考依据，补充估值结果不会对本次交易构成实质性影响。
5、定价基准日及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次
董事会会议决议公告日，即上市公司第六届董事会第二十九次会议的决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
具体情况如下：
单位：元/股交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日均价 4.90 4.42
定价基准日前 60 个交易日均价 4.76 4.29
定价基准日前 120 个交易日均价 4.58 4.13
注：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.13 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
6、发行数量本次交易中，上市公司拟向珠海奥森发行 11083.7167 万股股份用于购买资产。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
如本次发行价格因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，本次发行股份购买资产的发行数量亦将作相应调整。
7、锁定期安排珠海奥森本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束起36 个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让其持有的上市公司股份。
8、过渡期的损益安排
（1）标的公司过渡期间损益由上市公司享有或承担。
（2）标的公司于估值基准日的滚存未分配利润在标的资产交割后由上市公司享有。
（二）募集配套资金上市公司拟向珠海奥森发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、募集配套资金总额本次交易中，上市公司拟向珠海奥森以非公开发行股份的形式募集配套资金不超过 42000.00 万元；募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价
格的 100%。
2、募集配套资金用途本次募集配套资金将用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 色谱柱生产线自动化升级改造项目 8600.18 7750.00
2 研发中心建设项目 7214.48 4500.00
3 营销中心建设与信息系统升级项目 8056.75 7750.00
4 补充流动资金 20000.00 20000.00
5 支付本次交易相关费用 2000.00 2000.00
合计 45871.41 42000.00
3、定价基准日及发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
首次董事会会议决议公告日，即上市公司第六届董事会第二十九次会议的决议公告日。
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本次发行股份募集配套资金的发行价格为 4.13 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（3.93 元/股）。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、发行数量本次交易中，上市公司拟向珠海奥森发行不超过 10169.4915 万股股份用于募集配套资金；发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
如本次发行价格因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，本次发行股份募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排珠海奥森以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起 18 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
6、上市公司滚存未分配利润安排本次股份发行完成前公司的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照其所持上市公司的股份比例共同享有。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
以 2020 年 12 月 31 日为基准日，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下所示：
本次交易后（不考虑 本次交易后（考虑本次交易前股东名称 募集配套资金） 募集配套资金）数量（万股） 比例 数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次交易后（不考虑 本次交易后（考虑本次交易前股东名称 募集配套资金） 募集配套资金）数量（万股） 比例 数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
杜江涛 31881.14 39.03% 31881.14 34.36% 31881.14 30.97%
郝虹 10281.00 12.59% 10281.00 11.08% 10281.00 9.99%
杜江虹 2447.86 3.00% 2447.86 2.64% 2447.86 2.38%
珠海奥森 - - 11083.72 11.95% 21253.21 20.65%
小计 44609.99 54.61% 55693.71 60.03% 65863.20 63.98%
其他股东 37080.06 45.39% 37080.06 39.97% 37080.06 36.02%
合计 81690.05 100.00% 92773.77 100.00% 102943.26 100.00%
注：杜江虹女士系上市公司实际控制人杜江涛先生的一致行动人；珠海奥森系杜江涛先生控制的公司。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为杜江涛、郝虹夫妇，本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下所示：
2020 年末项目
交易完成前 交易完成后（备考）
资产总额（万元） 371524.22 429259.86
负债总额（万元） 227633.73 237868.88
所有者权益（万元） 143890.49 191390.98
归属于母公司所有者权益（万元） 129995.95 177496.45
资产负债率（%） 61.27 55.41
流动比率（倍） 0.54 0.59
速动比率（倍） 0.15 0.19
2020 年度项目
交易完成前 交易完成后（备考）
营业收入（万元） 73871.74 97588.90
利润总额（万元） 58.50 2703.78
净利润（万元） -755.20 1221.08
归属于母公司所有者的净利润（万元） 750.40 2726.68
基本每股收益（元/股） 0.0092 0.0334
本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将有所提升，持续经营能力和抗风险能力将进一步增强，不存在摊薄上市公司即期回报的情形。
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（本页无正文，为《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）北京博晖创新生物技术股份有限公司
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