三房巷:海通证券股份有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

海通证券股份有限公司
关于江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“三房巷”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）2019 年 12 月 28 日召开的第九届董事会第十一次会议、2020 年 1 月 22 日召开的 2020 年第一次临时股东大会、2020 年 3 月 20 日召开的
第九届董事会第十三次会议、2020 年 4 月 13 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]2018 号文核准，三房巷拟非公开发行股票募集配套资金不超过 80000.00万元（以下简称“本次发行”）。
作为发行人本次发行的独立财务顾问/主承销商，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”或“主承销商”）按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价原则为询价发行，定价基准日为本次发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次发行价格为 2.43 元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 80.20%，相当于发行底价 2.43 元/股的 100%。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即 2021 年 7 月 6 日。本次发行底价不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，即不低于 2.43 元/股。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）239173269 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行对象
本次发行对象确定为 8 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额本次非公开发行募集资金总额为 581191043.67 元，扣除股票发行费用（不含增值税）2040000.00 元后，实际募集资金净额为 579151043.67 元。符合中国证监会相关法律法规的要求。
经海通证券核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、上市公司已经履行的决策程序
（1）2019 年 12 月 28 日，公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过了本次发行的相关议案。
（2）2020 年 1 月 22 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案。
（3）2020 年 3 月 20 日，公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过了关于调整本次发行方案的相关议案。
（4）2020 年 4 月 13 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了关于调整本次发行方案的相关议案。
2、交易对方已经履行的决策程序本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。
3、2020年9月7日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2018号），核准本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜。
经海通证券核查，本次发行经过了发行人董事会和股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发行人询价情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）于 2021 年 7 月 5 日向 20 家证券投资基
金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 20名投资者以及前 20 大股东中除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，或与上述机构及人员存在关联关系的关联方之外的 18 名股东发出了《认购邀请书》。本次非公开发行股票发送认购邀请书的对象共计 73 名，均为《江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》中列示的公司和个人。具体情况如下：
子序
序号 机构名称 类型号非关联方前
1 1 上海优常企业管理中心（有限合伙）
20 大股东非关联方前
2 2 上海休玛企业管理中心（有限合伙）
20 大股东非关联方前
3 3 周利方
20 大股东非关联方前
4 4 吴海燕
20 大股东子序
序号 机构名称 类型号非关联方前
5 5 曹万清
20 大股东非关联方前
6 6 许华
20 大股东非关联方前
7 7 何波
20 大股东非关联方前
8 8 蔡蓉蓉
20 大股东非关联方前
9 9 宋国立
20 大股东非关联方前
10 10 刘慧敏
20 大股东非关联方前
11 11 上海虹叶酒店管理有限公司
20 大股东非关联方前
12 12 孙莹
20 大股东非关联方前
13 13 史敏
20 大股东非关联方前
14 14 黄金龙
20 大股东非关联方前
15 15 胡维雅
20 大股东非关联方前
16 16 何苗
20 大股东非关联方前
17 17 卞惠清
20 大股东非关联方前
18 18 孙皎
20 大股东
19 1 国泰基金管理有限公司 基金
20 2 东海基金管理有限责任公司 基金
21 3 诺德基金管理有限公司 基金
22 4 北信瑞丰基金管理有限公司 基金
23 5 华夏基金管理有限公司 基金
24 6 创金合信基金管理有限公司 基金
25 7 南方基金管理股份有限公司 基金
26 8 兴证全球基金管理有限公司 基金
27 9 红塔红土基金管理有限公司 基金子序
序号 机构名称 类型号
28 10 嘉实资本管理有限公司 基金
29 11 广发基金管理有限公司 基金
30 12 易方达资产管理有限公司 基金
31 13 中欧基金管理有限公司 基金
32 14 金鹰基金管理有限公司 基金
33 15 国联安基金管理有限公司 基金
34 16 交银施罗德基金管理有限公司 基金
35 17 银华基金管理股份有限公司 基金
36 18 民生加银基金管理有限公司 基金
37 19 工银瑞信基金管理有限公司 基金
38 20 中银基金管理有限公司 基金
39 1 中信证券股份有限公司 证券
40 2 中国国际金融股份有限公司 证券
41 3 国信证券股份有限公司 证券
42 4 西南证券股份有限公司 证券
43 5 五矿证券有限公司 证券
44 6 中国银河证券股份有限公司 证券
45 7 国联证券股份有限公司 证券
46 8 东吴证券股份有限公司 证券
47 9 华泰证券（上海）资产管理有限公司 证券
48 10 西部证券股份有限公司 证券
49 1 阳光资产管理股份有限公司 保险
50 2 泰康资产管理有限责任公司 保险
51 3 华泰资产管理有限公司 保险
52 4 平安养老保险股份有限公司 保险
53 5 中国人寿资产管理有限公司 保险
54 1 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司 一般法人
55 2 北京天蝎座资产管理有限公司 一般法人
56 3 上海大正投资有限公司 一般法人
57 4 金世富盈（北京）投资有限公司 一般法人
58 5 新余中道投资管理有限公司 一般法人
59 6 浙江金塔克资产管理有限公司 一般法人子序
序号 机构名称 类型号
60 7 江阴市新国联基础产业有限公司 一般法人
61 8 浙江韶夏投资管理有限公司 一般法人
62 9 聚润（北京）资本管理有限公司 一般法人
63 10 上海古木投资管理有限公司 一般法人
64 11 何慧清 个人
65 12 郭军 个人
66 13 邹瀚枢 个人
67 14 吴建昕 个人
68 15 焦贵金 个人
69 16 顾靖峰 个人
70 17 马铁成 个人
71 18 陆洲新 个人
72 19 刘德成 个人
73 20 王振忠 个人
注：本名单系截至 2021 年 7 月 5 日的初步统计情况。
经核查，海通证券认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2020 年第一次临时股东大会及 2019 年年
度股东大会通过的本次发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
2021 年 7 月 8 日，共有 9 名认购对象在 9:00-11:30 反馈了《申购报价单》，并在 12:00 前提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视同放弃参与本次非公开发行。根据《认购邀请书》的约定，9 家《申购报价单》有效，包括 1 家证券公司、1 家基金管理公司、2 家私募基金管理人、1 家一般法人单位和 4 名自然人，独立财务顾问（主承销商）与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计 1600.00 万元。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：
应缴履约
申购价格 申购金额 实缴履约保序号 发行对象 保证金（万（元） （万元） 证金（万元）
元）
1 马铁城 2.48 2100.00 200.00 200.00聚润（北京）资本管理有限公
2 司-聚润全天候6号证券私募投 2.43 2000.00 200.00 200.00资基金
2.43 2000.00
3 国联证券股份有限公司 2.50 2000.00 200.00 200.00
2.60 2000.00
江阴市新国联基础产业有限公 2.43 5000.00
4 200.00 200.00司
5 刘德成 2.43 2000.00 200.00 200.00
成都立华投资有限公司-立华
6 2.46 2000.00 200.00 200.00定增重阳私募证券投资基金
2.45 2200.00
7 陆洲新 200.00 200.00
2.62 2000.00
8 国泰基金管理有限公司 2.43 10000.00 - -
9 李建锋 2.91 34000.00 200.00 200.00
注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为 1600.00万元。
参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整
的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
经核查，本次发行最终配售对象中，成都立华投资有限公司、国泰基金管理有限公司、聚润（北京）资本管理有限公司参与认购的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》的相关规定范围内须登记或备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记或备案。
本次发行最终配售对象中，江阴市新国联基础产业有限公司为一般法人，以自有资金认购，因此，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
（三）定价和配售过程
根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：在本次非公开发行底价（即2.43元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过三十五名认购对象有效申购股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集资金不超过80000万元的最高价格为发行价格；若认购对象不足三十五名，其全部有效申购金额相加不足80000万元且有效申购股数总和不超过本次交易前上
市公司总股本的30%，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照时间优先的原则进行配售。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人确定了本次非公开发行的价格
（2.43 元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
序 获配股数 占发行后总
名称 获配金额（元）号 （股） 股本比例
1 李建锋 339999998.85 139917695 3.59%
2 国泰基金管理有限公司 99999999.09 41152263 1.06%
3 江阴市新国联基础产业有限公司 49999998.33 20576131 0.53%
序 获配股数 占发行后总
名称 获配金额（元）号 （股） 股本比例
4 陆洲新 21999997.71 9053497 0.23%
5 马铁城 20999999.25 8641975 0.22%
6 国联证券股份有限公司 19999998.36 8230452 0.21%
成都立华投资有限公司-立华定增
7 19999998.36 8230452 0.21%重阳私募证券投资基金聚润（北京）资本管理有限公司-
8 聚润全天候 6 号证券私募投资基 8191053.72 3370804 0.09%金
合 计 581191043.67 239173269 6.14%经核查，海通证券认为本次定价及配售过程中发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》和追加认购阶段确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，上述人员未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
（五）发行对象的合规性
海通证券对本次发行对象进行了核查，其基本情况如下：
1、李建锋性别：男国籍：中国身份证号：3202221969********联系地址：江苏省无锡市锡山区*******认购数量：139917695 股限售期限：6 个月与发行人的关联关系：无关联关系除参与发行人本次发行外，李建锋及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、陆洲新性别：男国籍：中国身份证号：3202111969********联系地址：江苏省无锡市北塘区*******认购数量：9053497 股限售期限：6 个月与发行人的关联关系：无关联关系除参与发行人本次发行外，陆洲新及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、国联证券股份有限公司企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）注册地址：无锡市金融一街 8 号法定代表人：姚志勇注册资本：237811.90 万元经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：8230452 股限售期限：6 个月与发行人的关联关系：无关联关系除参与发行人本次发行外，国联证券股份有限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、马铁城性别：男国籍：中国身份证号：2301051970********联系地址：哈尔滨市道外区*******认购数量：8641975 股限售期限：6 个月与发行人的关联关系：无关联关系除参与发行人本次发行外，马铁城及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：成都市金牛区国融金府机电城 A 区 4 幢 18 号法定代表人：王政注册资本：10000 万元经营范围：项目投资、投资信息咨询（不含金融、证券和期货）、投资管理、企业管理咨询；其它无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
认购数量：8230452 股限售期限：6 个月与发行人的关联关系：无关联关系除参与发行人本次发行外，成都立华投资有限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、国泰基金管理有限公司企业性质：有限责任公司（中外合资）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室法定代表人：邱军注册资本：11000 万元经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量：41152263 股限售期限：6 个月与发行人的关联关系：无关联关系除参与发行人本次发行外，国泰基金管理有限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
7、江阴市新国联基础产业有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：江阴市香山路 154-160 号法定代表人：薛健注册资本：10000 万元经营范围：电力及相关产品、热力的经营；电力投资；交通基础设备投资；
建材、金属材料的销售；煤炭的批发；电力、热力咨询服务及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量：20576131 股限售期限：6 个月与发行人的关联关系：无关联关系除参与发行人本次发行外，江阴市新国联基础产业有限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
8、聚润（北京）资本管理有限公司-聚润全天候 6 号证券私募投资基金企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：北京市海淀区北四环西路 65 号 18 层 1832 室法定代表人：曹诗男注册资本：1000 万元经营范围：投资管理；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）认购数量：3370804 股限售期限：6 个月与发行人的关联关系：无关联关系除参与发行人本次发行外，聚润（北京）资本管理有限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
经海通证券核查，本次发行对象参与认购及配售的行为真实、有效。本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，发行人董事、监事、高级管理人员，主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
按相关规定需要备案的询价对象也均已按照相关法律法规的要求完成了相关备案。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料。本次非公开发行风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 及以上的投资者均可认购。经核查，所有获配投资者均为专业投资者或普通投资者 C4 及以上，无需进行风险提示。
（五）缴款与验资海通证券于 2021 年 7 月 9 日向 8 名获得配售股份的投资者发出了《江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购结果及缴款通知》，通知该 8 名投资者按规定于 2021 年 7 月 13 日16:00 之前将认购资金划至海通证券指定的收款账户。2021 年 7 月 14 日，海通证券将收到的认购资金总额 581191043.67 元扣除相关承销费用（含增值税）2162400.00 元后的资金 579028643.67 元（大写伍亿柒仟玖佰零贰万捌仟陆佰肆拾叁元陆角柒分）划转至三房巷指定的募集资金专户内。
2021 年 7 月 14 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了：众会字（2021）第 07015 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2021 年 7 月 13 日止，海通证券指定的收款银行账户已收到 8 名认购对象缴纳的认购三房巷非公开发行人
民币 A 股股票的资金人民币 581191043.67 元。
2021 年 7 月 15 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2021]000506 号《验资报告》。截至 2021 年 7 月 14 日，三房巷已向李建锋等 8名投资者募集配套资金人民币 581191043.67 元，减除发行费用（不含增值税）人民币 2040000.00 元后，募集资金净额为人民币 579151043.67 元。其中，计入股本人民币 239173269.00 元（大写贰亿叁仟玖佰壹拾柒万叁仟贰佰陆拾玖元整），计入资本公积 339977774.67 元。
经核查，海通证券认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、海通证券对发行人本次发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，海通证券认为：
三房巷本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司股东大会规定的条件，发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2018号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
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法定代表人：
周 杰海通证券股份有限公司
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